Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Выделение из ООО

тори

Активист
28 Авг 2008
1,123
137
Москва
Да - в лист 001 в раздел 3 - вставила "1",
а на Листе А - Раздел 2 "Сведения о состоянии юридического лица после завершения процедуры реорганизации" заполняется путем проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения в случае, если в разделе 2 на странице 001 уведомления проставлено значение 5, 6, 7, 8 или 9 - поэтому этот раздел у меня и неактивный.....
 

тори

Активист
28 Авг 2008
1,123
137
Москва
Gosrt4, как вы думаете в соответствии с ФЗ " Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения,... .... при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества"
вопрос - хочу поменять ГД реорганизуемого но только на последнем этапе. Если вписать смену ГД в этот протокол о рео боюсь, что рег. орган этого не поймет. Если в конце сделать еще один протокол от реорганизуемого и избрать ГД. Тогда при подачи на заключительный этап , рег. орган запутается кто должен быть заявителем....
:dont_know:
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,129
7,837
все регионы РФ
вопрос - хочу поменять ГД реорганизуемого но только на последнем этапе. Если вписать смену ГД в этот протокол о рео боюсь, что рег. орган этого не поймет. Если в конце сделать еще один протокол от реорганизуемого и избрать ГД. Тогда при подачи на заключительный этап , рег. орган запутается кто должен быть заявителем....
думаю что должно прокатить
 

Avalanche1

Новичок
29 Ноя 2016
27
2
Добрый день коллеги!ООО находится в стадии реорганизации в форме выделения. Какой датой должно быть решение участника ВЫДЕЛЯЕМОГО Общества об утверждении устава общества на основании ст. 55 ФЗ "Об ООО"?
 

тори

Активист
28 Авг 2008
1,123
137
Москва
Можно датой принятия решения о реорганизации.
Можно позже провести собрание.
 

Ella_miss

Новичок
22 Мар 2017
8
1
Добрый день! Чтобы не плодить однообразные темы, попробую спросить тут. Подскажите, пожалуйста, ситуация следующая
В ООО два участника А и Б, требуется провести реорганизацию в форме выделения, чтобы в выделяемом ООО2 остался участник Б, а в ООО1 участник А, уставный капитал в размере 1 млн.рублей разлеляется на две части по 500 тыс. Соответственно
Вопросы такие
1) на этапе подачи формы уведомления прилагается только решение о реорганизации и все, передаточный акт не требуется?
2) не потребует ли налоговая заверить решение о реорганизации нотариально? Ведь там прописывается выход одного участника
3) следует ли в Вестнике указывать об уменьшении УК
 

т.е.ю.

Пользователь
25 Фев 2010
37
4
Прочитал всю тему. Подскажите, пожалуйста:
1. Можно ли все-таки решением о реорганизации не утверждать передаточный акт? (Ранее писали, что нельзя, но тем не менее). Если нельзя, можно ли на завершение регистрации предоставить передаточный акт, утвержденный более поздней датой, чем дата реорганизации + решение о переутверждении?
2. Можно ли в решении о реорганизации не указывать место нахождения выделяемого ООО?
3. Правильно ли я понимаю, что сейчас у нас не "разделительный баланс" никакой, а только "передаточный акт"?
4. Требуют ли в МИФНС №46 по г.Москве на завершение регистрации представлять письменные доказательства уведомления кредиторов?
5. По какой форме составлять передаточный акт?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
по поводу когда утверждать передаточный акт. или вовсе не утверждать. если РЕО в форме преобразование то не нудно утверждать передаточный акт. Но только для преобразования. Если выделение присоединении и т.д. то перелаточный акт надо утверждать обязательно.
В законе например об ООО написано что решение о реоорганизвции скажем путем выделения должно содержать кроме всего прочего и передаточный акт стало быть нало его и утверждать именно этим решение. А что смущает то? То что за время пути собака может подрасти? т.е. цифры в передаточном акте одни а пока дойдет до конца будут совсем другие? так наплевать на них они вообще ни о чем и очень формальны. там же сказано в передаточном акте (а если и не сказано то по закону это так) что если за время до окончания рео что-то изменится то это отписать на такую -то так сказать сторону в рео вот и отпишите. Передаточный акт и вступительный так сказать баланс это ведь не одно и тоже. Балансы все равно ведутся нарастающим итогом и не прерываются и к моменту передачи т.е. окончания рео будут совсем другие цифры и на передаточный акт не стоит особо обращать внимания. Правда там принципиально фиксируются передаваемые активы и пассивы скажем при выделении. Что именно они передаются скажем в новое об-во а другие остаются в старом. Ну а если за время рео что с ними изменяется то это скажем на выделаемое об-во.
в 46-й вполне достаточно публикации в вестнике это теперь и есть уведомление кредиторов. По какой форме составлять передаточный акт? Да по произвольной обязательным наличием некоторых моментов типа кто право преемник по вновь возникшим, кто по оспоримым и т.п. А так по активу баланса передаются такие-то активы по пассиву такие-то пассивы вот и все и в сумме передаваемый актив равен передаваемому пассиву
 
  • Мне нравится
Реакции: т.е.ю.

chekhoninmiron

Местный
15 Фев 2019
152
31
Москва
Прочитал всю тему. Подскажите, пожалуйста:
1. Можно ли все-таки решением о реорганизации не утверждать передаточный акт? (Ранее писали, что нельзя, но тем не менее). Если нельзя, можно ли на завершение регистрации предоставить передаточный акт, утвержденный более поздней датой, чем дата реорганизации + решение о переутверждении?
2. Можно ли в решении о реорганизации не указывать место нахождения выделяемого ООО?
3. Правильно ли я понимаю, что сейчас у нас не "разделительный баланс" никакой, а только "передаточный акт"?
4. Требуют ли в МИФНС №46 по г.Москве на завершение регистрации представлять письменные доказательства уведомления кредиторов?
5. По какой форме составлять передаточный акт?

1) Нельзя. Я вроде как юрист, и считаю, что то, что написано пером не вырубишь. Но взять могут все подряд. И все подряд зарегистрировать. Правильно пишут, утвердите что есть (обычно имущество которое переходит уже сразу ясно и понятно), потом коррекция происходит на этапе бухотчетности.
2) Можно. Если это ООО , то там вообще два решения и только во втором происходят какие-то определения нового юридического лица - определение органов управления, утверждение устава и прочее. Вот в этом решении теоретически можно тоже не указывать. Но не советую я. Тогда получится, что только в форме будут какие-то сведения, далее уже на усмотрение инспектора, хотя формально требований нет.
3) Да правильно понимаете
4) Нет не требуют. Достаточно Вестника
5) Форма передаточного акта произвольна. Одно требование - четкое определение правопреемника. Поэтому мы делали всегда разделительный бухбаланс с приложением в виде "Правил определения принадлежности имущества", где по типу "Если так - то туда, если не так то автоматом остается у родившей организации". Но я вечно выделяла недвижку, с ней как-то проще было.
 
  • Мне нравится
Реакции: т.е.ю.

felony

Пользователь
17 Июл 2009
33
7
Если не сложно подскажите, можно ли в выделяемое ООО записать единственным участником третье лицо.
Везде пишет, что участниками выделяемого ООО могут быть все либо некоторые участники реорганизуемого ООО, или само ООО.
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
Если не сложно подскажите, можно ли в выделяемое ООО записать единственным участником третье лицо.
Везде пишет, что участниками выделяемого ООО могут быть все либо некоторые участники реорганизуемого ООО, или само ООО.

Нет, не может третье лицо стать участником выделяемого общества. Либо участники основного (все или часть), либо само общество, из которого выделяется.
 
  • Мне нравится
Реакции: felony и ЖеняЖеня

Миррор

Новичок
23 Июл 2013
13
2
Подскажите, пожалуйста, по следующему вопросу.
Планируется рео в форме выделения. Но нюанс - 95% доли принадлежит обществу. Можем ли мы подать документы на начало рео или предварительно нужно распределить долю с ооо участнику?
 

Andrew84

Местный
12 Июн 2009
843
190
Москва
Добрый день!
Прочитал всю ветку.Но так и не понял.. видно тугой. в 201 6 году была реорганизация в форме выделения. В решении указано:"Уставный капитал ООО формируется за счет разделения УК реорганизуемого ООО". По передаточному акту передали имущество (здание.)
Нужно ли было делать оценку имущества??
Хотим дкп доли сделать и нотариус спрашивает, где оценка.
Авторитетный коллега на форуме ответил нужна оценка.. в это ветки пишут что нет.
Так кто прав?
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Добрый день!
Прочитал всю ветку.Но так и не понял.. видно тугой. в 201 6 году была реорганизация в форме выделения. В решении указано:"Уставный капитал ООО формируется за счет разделения УК реорганизуемого ООО". По передаточному акту передали имущество (здание.)
Нужно ли было делать оценку имущества??
Хотим дкп доли сделать и нотариус спрашивает, где оценка.
Авторитетный коллега на форуме ответил нужна оценка.. в это ветки пишут что нет.
Так кто прав?

Я просто не совсем понимаю, как уставный капитал может формироваться за счет других пассивов (хотя, признаю, подобное вскользь упоминается в некоторых подзаконных актах), если он априори формируется за счет активов (имущества).