Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
1. Прав ли нотариус или идти к другому? Должен ли нотариус требовать протокол об увеличении УК, ведь к нему пришли просто подпись на форме 13001 удостоверить. Или если другой нотариус пропустит, то может быть отказ из налоговой из-за отсутствия нотариального заверения?
Не прав нотариус, конечно. Отказа по причине отсутствия свидетельства быть не должно.
Смотрим, например, в Письмо ФНС России от 06.07.2017 № ГД-4-14/13154@<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2017)">:
1.4. Формулируя вывод о неправомерности принятого регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации, суды исходили из того, что поскольку увеличение уставного капитала является следствием реорганизации двух обществ, а не принятием решения общего собрания участников одного общества о его увеличении в порядке пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то нотариальное удостоверение такого решения не требуется. При этом суды учли информацию Федеральной налоговой службы от 29.08.2016, в которой изложен аналогичный вывод.
Соответственно, "забывать" об изменениях Устава, связанных с увеличением уставного капитала, указанных в Договоре о присоединении, не рекомендуется.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

AlyonaS

Новичок
4 Май 2018
13
7
AlyonaS, выкладывайте сюда, все почитаем;)

Простите, долго отсутствовала

Вот вкратце:
- согласно п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н), в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";
- в соответствии с п. 3 ст. 251 Налогового кодекса РФ, в случае реорганизации организаций при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации;
- в соответствии с п. 3 ст. 277 Налогового кодекса РФ, при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
 
  • Мне нравится
Реакции: ДМоре, Aus и Hornet88

nandreao

Новичок
15 Сен 2009
21
0
Прошу еще раз уточнить. Присоединение завершено. Нужно зарегистрировать увеличение уставного капитала и новое распределение долей между теми же участниками, которые были в обоих обществах.
Достаточно ли формы 13001, в которое на листах Е указывается и новое распределение долей участников - физических лиц.
Или нужно обязательно дополнительно подавать 14001 для регистрации нового распределения долей?
 

Marina_Kalinka

Новичок
15 Июн 2018
3
0
Коллеги, добрый день!

Заранее извиняюсь, если тема уже обсуждалась - не смогла найти.

Вопрос: у кого-нибудь был опыт присоединения ООО к ООО Основному, которое уже находится в процессе реорганизации в форме присоединения? Возможно ли это вообще?

Первое присоединение вот только запустили, уведомление о старте реорганизации подали в налоговую 2 дня назад. Сегодня руководство решило срочно присоединить еще и второе ООО. Ждать окончания реорганизации первого - долго, надо бы быстрее. Но пока нахожу информацию только про единовременное присоединение двух юр.лиц, но не параллельное.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Возможно.
Но на выходе можете получить отказ, если будет чехарда с участниками, их долями и размером УК.
В таких случаях оптимальным вариантом является наличие одного участника во всех реорганизуемых организациях и оставление неизменным УК основного общества.
 
  • Мне нравится
Реакции: Marina_Kalinka

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,179
858
В том и дело, что у нас там и участники разные, и УК увеличивается..

Учитывая риски отказа на финальном этапе (чаще всего незаконные, но обжалование может занять ещё больше времени) и то, что первая реорганизация только началась, может, проще отменить первую РЕО и начать заново уже со всеми юрлицами?

Конечно, теряются деньги (нотариус; возможно, публикация, хотя при второй РЕО публикацию всё равно нужно делать), но зато риск отказа существенно уменьшится. В любом случае это быстрее, чем ждать завершения первой РЕО, чтобы начать вторую. Но тут смотреть на приоритеты, конечно, что важнее для руководства.
 
  • Мне нравится
Реакции: Marina_Kalinka

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Вопрос: у кого-нибудь был опыт присоединения ООО к ООО Основному, которое уже находится в процессе реорганизации в форме присоединения? Возможно ли это вообще?

Первое присоединение вот только запустили, уведомление о старте реорганизации подали в налоговую 2 дня назад. Сегодня руководство решило срочно присоединить еще и второе ООО. Ждать окончания реорганизации первого - долго, надо бы быстрее. Но пока нахожу информацию только про единовременное присоединение двух юр.лиц, но не параллельное.
Сейчас у ФНС России позиция, что "при реорганизации юридических лиц в форме присоединения с участием более двух юридических лиц, заключается один совместный договор о присоединении" (См. Письмо ФНС России от 11.10.2017 № ГД-4-14/20509@ <О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2017)">).
Уведомление тоже подаётся одно от имени всех лиц, участвующих реорганизации.
Риск отказа в вашем случае очень высок.

Лучше сделать решение об отмене ранее принятого решения о той реорганизации и об условиях этой реорганизации. Подать Р12003 два раза - для отмены той и для начала этой.
 

ДМоре

Активист
5 Апр 2007
1,182
26
вулкан регистраци
Сколько занимает времени присоединение с момента начала и до конечного этапа РЕО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

ДМоре

Активист
5 Апр 2007
1,182
26
вулкан регистраци
можно ли в процессе РЕО присоединения А к Б, одного из участников А физ.лицо (присоединяемого) не переводить участником в Б? и как?
 

ДМоре

Активист
5 Апр 2007
1,182
26
вулкан регистраци
можно ли в процессе РЕО присоединения А к Б, одного из участников А физ.лицо (присоединяемого) не переводить участником в Б? и как?
и как - гасится его доля и остается только размер УК только основного ООО?
 

noiabrinka

Местный
4 Дек 2009
316
12
Доброго дня!
ООО "1" поглощает ООО "2" и ООО "3". Заявитель ООО "2".
1-Свердловская обл., 2-Оренбургская обл., 3-Нижегородская обл.
Отказывают из-за недостоверности адреса ООО "1".
Выставляют "приглашение" директору ООО "2" явиться в рег.орган по месту нахождения для составления протокола об административном правонарушении по ч.4 ст. 14.25коап (непредставление или представление недостоверных сведений о ЮЛ). Штраф 5-10 т.р.
Я так понимаю, из-за того,что они были заявителем,а адрес не подтвердился?
Рег.орган в другом городе за 250 км. Обязательно ли ехать? Нужно ли составлять ходатайство? Не грозит ли диру ООО "2" запрет на "директорство"? Если да, то как этого избежать.
И что еще грозит?
Сейчас ООО "2" подало на увеличение УК и ввод нового участника (хотя ООО в стадии реорга), откажут? Решения пока нет.
Дальше планируется вывод старого уч-ка и смена дира.
Вчера подали заю на отмену реорга... Письмо еще в пути в ИФНС.
Вот.
Заранее благодарю за ответы
 

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,179
858
можно ли в процессе РЕО присоединения А к Б, одного из участников А физ.лицо (присоединяемого) не переводить участником в Б? и как?

Нельзя. В судах практика, что участники присоединяемого общества не должны "пропасть", если речь не идет о случаев погашения доли, предусмотренной в Законе об ООО.
 
  • Мне нравится
Реакции: ДМоре

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,179
858
Я так понимаю, из-за того,что они были заявителем,а адрес не подтвердился?
Да, так как тут отвечает заявитель, что пытался внести недостоверные сведения.


Рег.орган в другом городе за 250 км. Обязательно ли ехать? Нужно ли составлять ходатайство? Не грозит ли диру ООО "2" запрет на "директорство"? Если да, то как этого избежать.
И что еще грозит?
Мне кажется, лучше не игнорировать. Если уж нет возможности явиться, то хотя бы составить ходатайство. А то реально могут потом начать механизм по проверке "номинальности" директора. Если адрес признали недостоверным по недоразумению (по самоуправству налоговой), то можно в ходатайстве как-то описать, что ООО-1 на самом деле находится по адресу. Хотя бы покажете, что ООО-2 действовало по закону и не было никаких целей вносить в ЕГРЮЛ недостоверные сведения. Но тут лучше узнавать у специалистов на местах, как решаются с местными налоговыми такие вопросы.





Сейчас ООО "2" подало на увеличение УК и ввод нового участника (хотя ООО в стадии реорга), откажут?
Не должны. Запрета на внесение изменений во время реорганизации нет. Отказать, конечно, могут, но только по этому основанию отказ будет незаконным.
 
  • Мне нравится
Реакции: noiabrinka

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Нужно ли с формой 16003 предоставлять в 46 ИФНС справку по ПФР

не требуется, но если был уже отказ по причине задолженности перед ПФ, то потом после сверки с ПФ - приложите справку в пакет док-в
 
  • Мне нравится
Реакции: тори

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
Нужно ли с формой 16003 предоставлять в 46 ИФНС справку по ПФР
саму по себе справку из ПФР в современных условиях не обязательно давать, но очень важно полностью зачиститься перед ПФР по всему что только можно,точнее по тому что там скажут и сзв-м и сзв стаж и штрафы уплатить если начислят. К тому же следует помнить, что все эти справки и зачистки продукт скоропортящейся со сроком хранения календарный месяц. Кончился месяц начался новый и опять отчетность пожалуйте сдавать, так что лучше сдать все вперед за текущий месяц а то и за следующий авансом.
Думается что больше половина отказом по всяким ликвидациям реорганизациям и т.п. это за ПФР и тут неважно что ликвидация что реорганизация для ПФР все без разницы с точки зреия надорбности зачиститься
 
  • Мне нравится
Реакции: ДМоре и тори
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.