Увеличение УК. Доп. вклад - земля и зачет требований

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,467
7,257
г. Чехов М.О.
Теперь возник еще один вопрос:
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. п. 2 ст. 15 ФЗ ООО
Означает ли это, что в решении нужно утвердить оценку для каждой единицы имущества или достаточно принять решение, утвердив общую оценку?
Дело в том, что размер вклада ниже чем в отчете об оценке (ниже можно, выше нельзя). И теперь вот задумался :scratch:

а разве имущество участники оценивают? насколько помню теперь это независимый оценщик должен делать...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Означает ли это, что в решении нужно утвердить оценку для каждой единицы имущества или достаточно принять решение, утвердив общую оценку?
Можно утвердить денежную оценку одним решением, но разбив по отдельным видам имущества, например, в табличном виде. В вашем случае можно указать для всего имущества (земельного участка?) одну общую сумму денежной оценки.
 
  • Мне нравится
Реакции: мышкин

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
а разве имущество участники оценивают? насколько помню теперь это независимый оценщик должен делать...
Абз. 1 п. 2 ст. 15 ФЗ "Об ООО": Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Такая денежная оценка определяет номинальную стоимость, на которую увеличится доля\уставный капитал. Она не может быть выше стоимости имущества, определённой независимым оценщиком, но может быть сколь угодно ниже.
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
В вашем случае можно указать для всего имущества (земельного участка?) одну общую сумму денежной оценки.
там несколько участков, в том и дело. И надо понять, как бухгалтерия будет их приходовать
Она не может быть выше стоимости имущества, определённой независимым оценщиком, но может быть сколь угодно ниже.
Она ниже, в этом нет проблем.
Вопрос только в том, чтобы не возникло коллизии: собрание утвердило оценку вклада по каждому участнику, когда встанет вопрос о стоимости отдельного земельного участка - она не утверждена; как его приходовать?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Вопрос только в том, чтобы не возникло коллизии: собрание утвердило оценку вклада по каждому участнику, когда встанет вопрос о стоимости отдельного земельного участка - она не утверждена; как его приходовать?
Так и формулируйте решение: "утвердить денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада (наименование третьего лица) в уставный капитал общества, на основании оценки указанного имущества, определённой независимым оценщиком (реквизиты отчёта), следующим образом:" и ниже таблицу со столбцами "состав имущества" и "денежная оценка", соответственно, строками по каждому участку.
По каждому земельному участку либо целиком по всем участкам составите акт приёма-передачи с указанием денежной оценки из решения общего собрания участников.
 
  • Мне нравится
Реакции: мышкин

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
ниже таблицу со столбцами "состав имущества" и "денежная оценка", соответственно, строками по каждому участку
так и думаю сделать. "денежную оценку" каждому участку уменьшить пропорционально уменьшению общей стоимости по отношению к отчету об оценке
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
В продолжение темы топика.
Первый и второй этап прошли успешно. А именно - нотариальное удостоверение решения об увеличении УК и регистрация перехода права собственности на земельные участки.
На первом этапе столкнулись с таким каверзом. Нотариус отказался заверять вопросы:
об увеличении номинальной стоимости долей участников; определение размера и номинальной стоимости долей участников и входящих третьих лиц; и изменение устава в связи с увеличением УК.
Я был благополучно в отпуске и мотивов нотариуса не познал :)
В общем эти вопросы прописал отдельным протоколом, той же датой, что и протокол об увеличении, изменил время собрания - на два часа позже.

Теперь остается налоговая. Получается, туда подаю:
Решение об увеличении УК, заверенное нотариусом
Решение по вопросам, которые нотар не стал заверять
Выписки из ЕГРН и акты приема-передачи
Протокол об итогах внесения
Новый устав
13001
А заявления участников об увеличении долей надо??
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
весьма возможно что нотариус прав по следующим причинам (ключевой момент вот это самое подведение итогов не будь него действия были бы по ст.ю 19 п.2 и тогда все в одном собрании)
вот что в закое об АО ст. 19 п. 1 абз 1 1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Сроки очень важны для нашего дела регистрации в налоговой, точнее очень важно не вылезти за габариты сроков. вот дальше что делать надо по собранию:
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
и наконец вот когда и что представить в налоговую не просрочив:
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
так что весьма смутило что сделали столь важные вопросы отдельным протоколом(что отдельным протоколом нормально там итоги утвердили) а той же датой, как раз не той датой, а другой датой после, того как все перерегили в Росреестре должны были собрание по подведению итогов и все что надо там утвердить в том числе и устав. и сразу же после него и подавать. А так получается либо у вас жуткий замес действий в одну кучу и по п. 1 и по п. 2 что недопустимо либо делали по п. 1 но напутали с датами подведения итогов и последов-ю действий. А для перерегистрации в Росреестре эти подведения итогов не важны им важно было первое собрание где описывались виды вкладов так сказать, зато для наложки да и для вас тоже очень важно чтобы формальный порядок был соблюден. Во всяком случае мне вот так показалось читая это может чего не так понял?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
На первом этапе столкнулись с таким каверзом. Нотариус отказался заверять вопросы:
об увеличении номинальной стоимости долей участников; определение размера и номинальной стоимости долей участников и входящих третьих лиц; и изменение устава в связи с увеличением УК.
Я был благополучно в отпуске и мотивов нотариуса не познал :)
Или начали процедуру по п. 1 ст. 19 ФЗ "Об ООО", или в Уставе сказано, что все остальные решения (кроме предусмотренных законодательством) удостоверяются только подписями участников.:dont_know:
В общем эти вопросы прописал отдельным протоколом, той же датой, что и протокол об увеличении, изменил время собрания - на два часа позже.
Не очень хорошо так дробить, но законодательству не противоречит, может проканать, если увеличение по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО".
Теперь остается налоговая. Получается, туда подаю:
Протокол об итогах внесения
Если внесение дополнительных вкладов по заявлениям, то не будет протокола об итогах внесения. Сашасан верно указывает, что возможно спутали оба порядка - п. 1 и п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО".
А заявления участников об увеличении долей надо??
Если действуем по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО", всегда подаём, даже с приложением к заявлению письма от оценщика или выписки из отчёта об оценке. Но формально этого законодательство прямо не требует.
 
  • Мне нравится
Реакции: мышкин

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
Или начали процедуру по п. 1 ст. 19 ФЗ "Об ООО", или в Уставе сказано, что все остальные решения (кроме предусмотренных законодательством) удостоверяются только подписями участников.
Да, по уставу способ подтверждения - подписание всеми участниками. Но дальше прописаны "альтернативные способы подтверждения" - нотариальное удостоверение, использование технических средств и т.д.
Может быть нужно было дополнительно в повестке дня прописать способ подтверждения - нотариальное удостоверение. Не стал этого делать, ибо решение об увеличении УК подлежит нотариальному удостоверению в силу закона.
Тогда как понимать абз. 3 п. 2 ст. 19 ФЗ ООО:
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

В любом случае устав сейчас меняем и положения устава о способе подтверждения я тоже изменил, чтобы было понятнее в следующий раз.

Не очень хорошо так дробить, но законодательству не противоречит, может проканать, если увеличение по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО".
Я понимаю, что не очень хорошо, но другого выхода не оставалось. А задним числом нотар не станет заверять. У нас увеличение именно по п. 2 ст. 19

Если действуем по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО", всегда подаём, даже с приложением к заявлению письма от оценщика или выписки из отчёта об оценке. Но формально этого законодательство прямо не требует.

Если внесение дополнительных вкладов по заявлениям, то не будет протокола об итогах внесения. Сашасан верно указывает, что возможно спутали оба порядка - п. 1 и п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО".
У нас именно п. 2. Потому и пытаюсь разобраться
Если протокол об утверждении итогов внесения не нужен, то что тогда - только подтверждения внесения вкладов?:crazy:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
Дошло до меня - месяц с даты внесения доп. вкладов. В нашем случае - дата регистрации перехода права в Росреестре.
Верно, да?
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
И еще такой вопрос:
раз меняю устав, заодно убираю детализированный адрес, оставляю до МО.
Сам адрес не меняется.
В 13001 это надо прописывать или нет?
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
У нас именно п. 2. Потому и пытаюсь разобраться
Если протокол об утверждении итогов внесения не нужен, то что тогда - только подтверждения внесения вкладов?:crazy:
Да. См. абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ "Об ООО":
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
 
  • Мне нравится
Реакции: мышкин

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
Да. См. абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ "Об ООО":
Да, уже посмотрел. Месяц со дня внесения вкладов. Вклады вносились разными участниками и третьими лицами с августа по середину октября. От какого момента отсчитывать месяц?
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
На прошлой неделе получил документы из налоговой. Регистрация увеличения УК прошла успешно.
Получали приостановку. У одного участника в 2015г. был наложен арест на распоряжение долей (в числе прочего имущества). Суд он тогда же выиграл. Исполнительное прекратили. Но арест на долю завис где-то в базе. Видимо приставы сплошали. Пришлось ему ехать на прием к приставу-исполнителю (по месту жительства - Мск), брать решение о прекращении ИП, везти это все в налоговую (Тула).
В остальном все прошло гладко.
 
  • Мне нравится
Реакции: Aus

FinancialGroup

Новичок
15 Ноя 2018
24
8
г.Москва
На прошлой неделе получил документы из налоговой. Регистрация увеличения УК прошла успешно.
Получали приостановку. У одного участника в 2015г. был наложен арест на распоряжение долей (в числе прочего имущества). Суд он тогда же выиграл. Исполнительное прекратили. Но арест на долю завис где-то в базе. Видимо приставы сплошали. Пришлось ему ехать на прием к приставу-исполнителю (по месту жительства - Мск), брать решение о прекращении ИП, везти это все в налоговую (Тула).
В остальном все прошло гладко.
Повезло, что сразу отказ не влепили, обычно не разбираются и сразу отказ выписывают, а дальше сами разбирайтесь.
 

мышкин

Местный
31 Май 2008
657
53
Москва
Да они вообще интересные.
Говорю им, мол, забыл в уставе адрес до населенного пункта прописать (прописал до района). Это же недостоверность, дайте приостановку или отказ, не регистрируйте такое.
- Нет - говорят, - это не основание для отказа. Потом внесете формальные изменения и перерегистрируете :D