А если в КД мораторий на выход в первые два - три года деятельности компании? Без конкретизации финансовых результатов.
Возможно ли поставить право выхода из ООО под условие?
- Автор темы suspense
- Дата начала
Что в уставе, то и правда. А КД можно и не выполнить. Можете потом судиться, только не с обществом, а с партнерами по КД.
Коллеги, а какие "дыры" видите в таком способе:
1) прописываем запрет в уставе на выход и вход третьих лиц
2) в КД - до наступления определенных обстоятельств - доля может быть отчуждена иным участникам по заранее определенной цене
3) для того, чтобы заранее определенная цена применялась и в случае п. 2 ст. 23 Закона об ООО - стороной договора должно также стать и само общество.
Или тут подлежит выплате ДСД?
Полагаю, что этот вопрос можно закрыть через выкуп при наступлении определенных обстоятельств?
1) прописываем запрет в уставе на выход и вход третьих лиц
2) в КД - до наступления определенных обстоятельств - доля может быть отчуждена иным участникам по заранее определенной цене
3) для того, чтобы заранее определенная цена применялась и в случае п. 2 ст. 23 Закона об ООО - стороной договора должно также стать и само общество.
Или тут подлежит выплате ДСД?
Полагаю, что этот вопрос можно закрыть через выкуп при наступлении определенных обстоятельств?
Проблему с п. 2 ст. 23 Закона об ООО, опять-таки, можно закрыть - если участник голосует против по конкретному вопросу (например, по вопросу одобрения крупной сделки), то у участников возникает право на выкуп принадлежащей ему доли по заранее определенной цене
1.Запрет выхода прописывать не требуется, достаточно не прописывать возможность.
2. Про заранее определенную цену при ПП-в уставе. Только не забудьте, ПП распространяется только на продажу. На иные способы отчуждения-нет.
3.
Закон принципиально не читаете?
Статья 67.2. Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор
Какое, нах, общество? И чего Вы в этот КД уперлись?
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
читаю:
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
Во-первых, запрет на участие самого общества в корпдоговоре - вопрос дискуссионный, в проекте изменений в Закон об ООО предусматривается такая возможность.
Законный интерес для общества - выход одного из участников с выплатой ему ДСД фактически парализует деятельность компании (это наши исходные данные)
almira
Активист
Угу. Вы уж все читайте, а не только, что нравится.
Сорри, это не во-первых, а в-десятых.... Мы, как бы, сегодняшние действующие нормы обсуждаем или законопроекты? Уточните, пож. Законопроекты, это отдельная тема. Тут недавно пипиську у статуи Аполлона запретить собирались, вернее ее изображение на купюре. Законопроект.
Это преимущественное право, в законе есть.
Прекрати людей пугать, они невесть что подумать могут))))
Эта проблема решается иначе, хотя есть судебная практика, опровергающая такое решение, вопреки закону. Ну, у нас не все законы читают, а руководствуются ими вообще единицы. Законы читают только слабаки! (С)
БИКОшечка
Местный
- 6 Ноя 2015
- 107
- 34
Какое тут веселье разыгралось, однако))) Я уж думала, исходя из "трое равных участников, хотят все работать, в том числе своей деловой репутацией..." спросить грешным делом не хотите ли кооператив (артель) замутить? А тут воно оно как... Платить значится не хотим... совсем, то есть абсолютно. Так никто же 23 статью Закона не отменял и никогда не отменит, так как смысл участия в любой коммерческой организации есть получение изюму из-под нее. Даже если вообще все "сквозняки" в конторе закрыть, то от выплат никуда не деться. Наследники, опять-таки, иногда случаются, с этими так вообще беда по выплатам. Реальная выплата ДСТ НЕ парализует деятельность предприятия, но, как правило, действительно существенно затрудняет эту самую деятельность. А кто, пардон, мешает оставшимся бравым участникам ВЫКУПИТЬ долю выходящего, то есть без какого-либо разрушения целостности имущества ООО вот так вот прямо взять и остаться вдвоем, честно отдав товарищу ранее вложенное и заработанные проценты на него?
Простите, а где Вы прямой запрет видели на участие самого общества в качестве стороны в корпоративном договоре?
Не совсем так.
Необходимо, чтобы компания "встала на ноги" и смогла все выплатить.
Пока у компании нет достаточных средств, выплата ДСД повлечет фин трудности.
Это все понятно.
Еще раз повторюсь - никто не собирается уклоняться от выплат, необходимо лишь оттянуть сроки
К сожалению, Вы не совсем правы. Чтобы выкупить нужны деньги, иногда весьма большие. Выплата же за счет активов может затруднить работу, а может и вовсе разрушить предприятие. Активы не всегда в виде живых денег бывают, это могут быть производственные помещения, оборудование... на довольно большие суммы. А живых денег может и не быть. Отдать имуществом тоже не всегда получится без разрушения бизнеса, да и участник может не захотеть. Выплата ДСД, да еще в достаточно сжатые сроки может реально бизнес развалить. Т.е. право получить ДСД у него есть, но остальные могут сильно пострадать.
ст. 67.2 п.1. КД, это договор между УЧАСТНИКАМИ.
Вам дали совершенно разумный в этой ситуации совет. Если никто не собирается и дело в сроках,
БИКОшечка
Местный
- 6 Ноя 2015
- 107
- 34
amd, ))))) вот даже спорить с Вами не буду))) Конечно тяжело, когда участник выходит, наследник долю получает и т.д. и т.п. Да, это порой может обрушить бизнес, да, встречала выплату доли имуществом (здание отдавалось), но есть же предпринимательские риски обычные и прочие вещи. Но вот если в уставе будет значится "штраф" для выходящего участника, то я пойду с таким участником в суд и долю его (стоимость точнее) у такого общества отсужу. Потому как есть ПРАВА, которые никто не отменял. Если в уставе нет специального указания на возможность выхода по заявлению (ст. 26), то его и нет. Следовательно, все вопросы вокруг ст. 23 Закона обсуждаем. Обязанность выкупать долю по требованию, допустим, установлена законом в конкретных случаях. А сроки выплат могут регулироваться. Есть возможность указать ИНЫЕ сроки? Да, есть. За счет чего происходят выплаты? За счет разницы между ЧИСТЫМИ активами и УК. Чистые активы регулируются? А вот КД мне вообще не совсем понятен в данном случае как некий инструмент. ИМХО он не очень актуален для ООО из трех участников. Хотя, конечно, на первое время можно о чем угодно договориться и что угодно в нем прописать. До тех пор пока состав участников сохраняется, положения КД для таких участников актуальны.
Тогда вижу еще такой вариант:
В уставе прописываем, что доля может быть отчуждена только участникам и только, если лицо голосовало против (аналог ст. 23 Закона об ООО) по заранее определенной цене.
В такой ситуации исключается право на выход и выплату ДСД??
В уставе прописываем, что доля может быть отчуждена только участникам и только, если лицо голосовало против (аналог ст. 23 Закона об ООО) по заранее определенной цене.
В такой ситуации исключается право на выход и выплату ДСД??
almira
Активист
БИКОшечка
Местный
- 6 Ноя 2015
- 107
- 34