ОБЗОР
СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО СПОРАМ С УЧАСТИЕМ РЕГИСТРИРУЮЩИХ
ОРГАНОВ N 1 (2016)
1.5. Лицо, которому доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передана на основании вступившего в законную силу решения суда, выступает заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
По делу N А74-6004/2015 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 22.04.2015 N 814А об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Межрайонной инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Т".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 сентября 2015 года заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, регистрирующий орган обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Если указанные в абзаце первом указанного пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.
Статьей 23 Закона о государственной регистрации определен перечень оснований отказа в государственной регистрации.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Как следует из представленных в материалы доказательств, заявление по форме N Р14001 подано в регистрирующий орган конкурсным управляющим Общества И.С.А., действующим в качестве руководителя названного юридического лица на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 13.08.2013 по делу N А74-1512/2013, а также на основании определения вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013 о признании выхода Общества из состава Общества с ограниченной ответственностью "Т" недействительной сделкой.
Из представленной расписки о получении документов на регистрацию вх. N 814А, следует, что заявителем представлен полный пакет документов, необходимый для проведения государственной регистрации изменений, предусмотренный частью 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации.
Более того, решение об отказе в регистрации от 22.04.2015 не содержит указания на то, какие именно документы, предусмотренные статьей 17 Закона о государственной регистрации, не представлены заявителем, а довод регистрирующего органа о том, что на момент принятия решения об отказе от 22.04.2015 автоматический программный комплекс не позволял включить в решение об отказе в государственной регистрации, сформированное в электронном виде, текст с основаниями отказа не может являться основанием для выдачи заявителю отказа без указания на основания такого отказа в соответствии с законодательно установленными требованиями.
Таким образом, указание в качестве основания отказа в государственной регистрации на непредставление заявителем необходимых документов не соответствует фактическим обстоятельствам.
Апелляционный суд не принимает пояснения регистрирующего органа о том, что на момент принятия регистрирующим органом решения об отказе от 22.04.2015 автоматический программный комплекс не позволял включить в решение об отказе в государственной регистрации, сформированное в электронном виде, текст с основаниями отказа, в связи с чем заявителю был выслан отказ с кратким указанием оснований, а полный и развернутый текст отказа имеется в материалах дела.
Законодательство не предусматривает возможности вынесения двух решений - мотивированного и немотивированного, с доведением до заявителя текста последнего. Акт органа власти должен содержать указания на основания его вынесения в тот момент, когда орган принимает решение и доводит его до заявителя. Особенности работы программного обеспечения не может являться для того основанием.
Доводы регистрирующего органа о том, что вывод суда первой инстанции о правомерном обращении руководителя Общества в качестве заявителя-руководителя юридического лица-учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Т" не соответствует нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, о том, что права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, а также о том, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в период с 15.04.2015 по 16.10.2015, Общество не являлось участником юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Т" (запись об Обществе как участнике внесена 16.10.2015 на основании обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.09.2015), признаются апелляционным судом несостоятельными на основании следующего.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств, заявление формы N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью "Т", подписано конкурсным управляющим Общества И.А.С., действующим от имени общества на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 13.08.2013 по делу N А74-1512/2013, что свидетельствует о том, что вывод регистрирующего органа о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, противоречит фактическим обстоятельствам.
Общество 6 февраля 2013 года обратилось в Общество с ограниченной ответственностью "Т" с заявлением о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Т".
В соответствии с протоколом N 1/13 общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Т" от 6 февраля 2013 года приняты решения:
- прекратить полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью "Т" Я.А.В., избрать директором О.А.В.;
- вывести Общество из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Т";
- долю Общества в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Т", перешедшую к Обществу с ограниченной ответственностью "Т", распределить между участниками Общества с ограниченной ответственностью "Т" пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Утвердить размеры долей в уставном капитале после распределения:
- доля Я.А.В. составляет 80%, номинальная стоимость доли 16 000,00 рублей,
- доля Я.Е.А. составляет 20%, номинальная стоимость доли 4000 рублей,
- внести изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью "Т".
14.02.2013 Межрайонной инспекцией зарегистрированы изменения в отношении Общества:
- сведений, не связанных с учредительными документами юридического лица за номером 2131901012197;
- сведений, связанных вносимых в учредительные документы юридического лица за номером 2131901012208.
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013 выход Общества из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Т" признан недействительной сделкой, из незаконного владения Я.Ю.А. и Общества с ограниченной ответственностью "М" в пользу Общества истребованы доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 47,5% уставного капитала номинальной стоимостью 15 675 руб. и в размере 2,5% уставного капитала номинальной стоимостью 825 рублей, что в совокупности составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 16 500 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Таким образом, на дату обращения конкурсного управляющего Общества И.Л.С. с заявлением N Р14001 Общества являлось участником Общества с ограниченной ответственностью "Т", что установлено определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013, что в силу дает право на обращение с заявлением в порядке, предусмотренном частью 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации.
Согласно статье 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает судебные акты в форме решения, постановления, определения.
Статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации провозглашает принцип обязательности судебных актов. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). Ведение государственного реестра юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица.
При таких обстоятельствах, учитывая наличие указанного вступившего в законную силу судебного акта (определение Арбитражного суда от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013), имеющего преюдициальное значение для всех лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества, к которым относится и уполномоченный орган на основании определения Арбитражного суда Республики Хакасия от 10.07.2013, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в проведении государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предусмотренные частью 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Также, в материалы настоящего дела представлено письмо от 10 июля 2015 года N СА-4-14/12203@ "О порядке подачи заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью", в соответствии с положениями которого:
- в рассматриваемом случае представление Заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001 через нотариуса в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требуется;
- заявителем в данном случае является лицо, которому доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передана на основании вступившего в законную силу решения суда;
- к вышеуказанному заявлению должна быть приложена надлежащим образом оформленная копия вступившего в законную силу решения суда, в соответствии с которым доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передана лицу, являющемуся заявителем (подписавшему Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001).
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы заявителя, связанные с осуществлением права в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 50% уставного капитала.
С учетом изложенного требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 22.04.2015 N 814А об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Ссылка регистрирующего органа на то обстоятельство, что на момент принятия оспариваемого решения регистрирующий (налоговый) орган располагал судебным актом, содержащим запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Т" и действующими требованиям судебного пристава-исполнителя от 08.04.2014 и 22.05.2014 об обязании не регистрировать изменения и не вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Т" правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной.
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.03.2014 по делу N А74-1512/2013 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Общества И.А.С. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции регистрировать изменения и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Т".
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т", конкурсный управляющий указывал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения, то есть фактически обеспечительные меры были направлены на предотвращение дальнейшей реализации истребуемых долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т".
В соответствии со статьей 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.
В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
В силу вышеприведенной процессуальной нормы принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.03.2014 по делу N А74-1512/2013 подлежат сохранению вплоть до фактического исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Хакасия от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013, которым из незаконного владения Я.Ю.А. и Общества с ограниченной ответственностью "М" в пользу Общества истребованы доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 47,5% уставного капитала номинальной стоимостью 15 675 рублей и в размере 2,5% уставного капитала номинальной стоимостью 825 рублей, что в совокупности составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 16 500 рублей.
Таким образом, учитывая специфику доли в уставном капитале, как имущества, являющегося предметом гражданского оборота, исполнение определения суда от 24.10.2014 по делу N А74-1512/2013 может иметь место исключительно путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Т".
Учитывая изложенное, требование Общества об обязании Межрайонной инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Т" правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
