Мы еще не регистрировали, только сейчас из Налоговой пришла с консультации. Заявителем будет новый директор. А вы протокол уже составляли?
Получите отказ, если подадите по консультации из налоговой.
Подаем:
1) 14001 реком. (новую) соотв. листы на участников-наследников (д
оли в соотв. с наследством). + лист на нового ген. дира +листы заявителей на всех участников-наследников, т.е. если 3 наследника, то и 3 листа на заявителей (галочка участник), каждый участник расписывается в своем листе у нотариуса. При этом в налоговую сдает докум. тот заявитель, который в заявлении указан первым.
2) Протокол внеочер. собр. пишем в связи с чем собрание, распределяем доли в соотв. с наследством + назначаем нового ген. дира в связи со смертью того.
3) ОБЯЗАТЕЛЬНО нотар. завер. копия Свид. о смерти.
4) Нотар завер. копия о принятии наследства.
Это все...
Вопрос в выписке есть часть доли у самого общества нераспределенная?
Добавлено через 15 часов 42 минуты 46 секунд
Наследник (по закону) участника ООО подает заявление формы Р 14001 в налоговую
инспекцию для того, чтобы стать участником ООО. В п. 1 листа Т заявления ему необходимо
указать, кем является заявитель. Напротив какого подпункта п. 1 листа Т формы 14001 в
данном случае надо поставить "галочку"?
Отметку в форме 14001 следует поставить напротив пп. 1.4 "участник общества с
ограниченной ответственностью" п. 1 листа Т.
Пункт 1 листа Т рекомендованной ФНС РФ формы 14001 (письмо ФНС от 25.06.2009
N МН-22-6/511@, п. 2 письма ФНС от 08.07.2009 N МН-22-6/548@) предусматривает
необходимость выбора одной из восьми категорий заявителей, помимо прочих в их числе -
лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, и
участник ООО.
Для того чтобы отнести наследника к одной из названных категорий, необходимо понимать с
какого момента он приобретает статус участника общества.
На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8
февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон
N 14-ФЗ) доля в уставном капитале ООО входит в состав наследства и в случае смерти
участника переходит к его наследникам. Но если уставом общества предусмотрено, что
переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества,
то при неполучении такого согласия наследник имеет право получить лишь действительную
стоимость доли в порядке, предусмотренном законодательством.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня
открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и независимо от
момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество,
когда такое право подлежит государственной регистрации. Следовательно, день открытия в
последующем принятого наследства является моментом приобретения долей и прав
участника. Государственная регистрация права имеет подтверждающее (доказательственное),
но не правообразующее значение.
К тому же отражение изменений в составе участников ООО в данных ЕГРЮЛ, происшедших
из-за перехода долей участия по наследству, не имеют никакого отношения к институту
государственной регистрации прав на имущество. Законодательство связывает с
регистрационными актами не столько возникновение субъективных прав, сколько придание
им свойства публичной достоверности при их осуществлении.
В постановлении ФАС Уральского округа от 05.09.2007 N Ф09-7171/07-С4, также отмечается,
что по общему правилу (ст. 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ) при наследовании имущество
умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке
универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся
участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники,
к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи
согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом). Никакого
специального акта о принятии наследника в число участников общества не требуется.
Вместе с тем существуют и другие точки зрения в отношении момента приобретения
наследником статуса участника общества.
Так, ФАС Центрального округа (постановление от 14 декабря 2009 г. N А54-1832/2008-
С9(Ф10-5357/09)) не признает обоснованным вывод о том, что наследники автоматически
приобретают права участников общества, и ставит этот момент в зависимость от
уведомления наследниками общества о принятии ими наследства в виде доли в уставном
капитале.
В постановлении от 01.10.2010 по делу N А39-798/2010 ФАС Волго-Вятского округа момент
приобретения наследником статуса участника общества связывает с моментом внесения
сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также с моментом уведомления общества о получении
свидетельства о праве на наследство, отмечая при этом, что наследник участника ООО,
получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на
наследство, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права
участника общества. Права участника общества, исходя из положений главы 4 ГК РФ и
Закона N 14-ФЗ, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса
участника общества регулируется нормами названных нормативных правовых актов.
Порядок вступления в состав участников общества регулируется не главой 64 ГК РФ, а
нормами корпоративного законодательства. Следовательно, приобретение наследником
права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования не
может рассматриваться как основание для возникновения у него прав участника общества.
В постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010
отмечается, что до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной
регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества является
неопределенным.
Анализ практики показывает, что у судов нет единого мнения в отношении данного вопроса.
Полагаем, что наиболее правильной является позиция, согласно которой наследник
приобретает не только долю, но и права (а следовательно, и статус участника) в день
принятия наследства (в случае, если не требуется согласие других участников общества).
Поэтому, по нашему мнению, при подаче заявления наследнику следует поставить отметку в
форме 14001 напротив пп. 1.4 "участник общества с ограниченной ответственностью" п. 1
листа Т.
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Мазухина Анна
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кузьмина Анна
