ООО: выход одного из двух участников, как оформить документы?

dkr81

Новичок
11 Мар 2013
7
0
ООО: выход одного из двух участников, как оформить документы?
Что делать с Учредительным договором: изменять, отменять, заменять решением?

Здравствуйте, уважаемые форумчане!
Являюсь соучредителем и директором ООО, не могу найти общий язык с компаньоном, потому, дабы не стать зиц-председателем Фунтом, решил выйти из состава участников и переписать фирму на него.
Большую часть документов уже подговил, однако несмотря на то, что перечитал несколько тем данного форума, включая темы о выходе одного из двух участников, остались некоторые вопросы. Прошу помочь советом!

Итак, в ООО 2 учредителя, я - директор, фирма зарегистрирована на мой адрес, хочу выйти из числа участников.
Подготовлены следующие документы:
1. Протокол общего собрания участников
2. Изменения в устав
3. формы 13001 и 14001 для ИФНС
4. заявление участника директору о выходе из ООО (сам себе, я – директор)

Вопросы:

1. что делать с Учредительным договором: ведь было два участника, а останется один!!! В протоколе общего собрания участников прописать об отмене договора? Внести в него изменения (а он вообще возможен, если участник остаётся один)? Или нужно оформлять решение единственного участника (о чём, ведь фирма уже учреждена и действует?)

2. Могу ли я подать документы на утверждение нотариусу и в налоговую, а также получить документы о регистрации изменений как директор или уже надо оформлять доверенность? Ведь в протоколе собрания учредителей я снимаю с себя полномочия директора, директором тут же назначается 2-ой участник.
Слышал такую фишку, что при заверении 13001 и 14001 у нотариуса должны присутствовать все участники. Так ли это? Я один не управлюсь?
Если получится, что как директор я уже действовать не полномочен, должен ли я заверять сшивку протокола, изменения к Уставу, присутствовать при заверении 13001 и 14001 у нотариуса?

3. Офорляем передачу моей доли в уставном капитале как отчуждение в пользу общества в соответствии со Статьёй 26.1 ФЗ об ООО
Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
и положения устава
--Участник общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.
--При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества.
--Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества
Для чего я написал заявление сам себе (как участник директору), прописал в протоколе общего собрания участников, что передаю мою долю в уставном капитале обществу и в следующем абзаце того же протокола, что доля, переданная Обществу, перераспределяется в пользу оставшегося участника Общества. Я прав? Или это оформляется как-то иначе? Я правильно понял, что подобная схема не предусматривает нотариального заверения?

4. По формам 13001 и 14001
Страница 3 листа Б «Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом» я вношу старый адрес по которому была зарегистрирована фирма (мой домашний) или новый – на который меняется (домашний адрес второго участника)?

Стр8и9 Лист Е – Сведения об участнике - физическом лице оформляется на меня как вышедшего и на 2-го участника как увеличевшего долю в уставном капитале? (сначала ведь доля передаётся фирме, а только потом передаётся 2-му участнику). На себея в графы «доля» я оставляю пустыми или везде проставляю нули?

Страница21 лист М – «Сведения о заявителе» - опять всё тот же проклятый вопрос: в протоколе я снимаю с себя полномочия директора и отдаю свою долю, могу ли я быть заявителем? Или заявителем пишется новый директор, а я прихожу с доверенностью от него?

Заранее благодарен!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

dkr81

Новичок
11 Мар 2013
7
0
Протокол общего собрания, вдруг кто что дельное подскажет, или пригодится кому…
Или всё тоже самое определяется уже решением единственного участника?

Повестка дня:

1. Изменение порядка распределения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “Ромашка” (далее – Общество).
2. О директоре Общества.
3. Об изменении места нахождения Общества.
4. Об утверждении изменений в Уставе Общества.
5. О государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества и внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Слушали:

1. По первому вопросу: Об изменении порядка распределения уставного капитала Общества слушали Иванова Ивана Ивановича.
Постановили:
1. На основании заявления участника Общества Иванова Ивана Ивановича о выходе из состава участников Общества, в соответствии с п. 7 устава Общества, а также ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передать Обществу долю Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000,00 (пять тысяч) рублей, которая составляет 50 % уставного капитала Общества
2. Распределить переданную Обществу долю в уставном капитале Общества, в пользу оставшегося участника Общества - Петрова Петра Петровича.
Уставный капитал Общества распределяется следующим образом:
номинальная стоимость доли Петрова Петра Петровича – 10 000,00 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества.
Всего 10 000,00 (десять тысяч) рублей – 100 % уставного капитала.
Голосовали: “за” – единогласно.

2. По второму вопросу: О директоре Общества слушали Иванова Ивана Ивановича.
Постановили: Расторгнуть договор с директором Общества Ивановым Иваном Ивановичем и освободить от занимаемой должности с “___” августа 2013 г. Избрать директором Общества Петрова Петра Петровича.
Голосовали: "за" - единогласно.

3. По третьему вопросу: Об изменении места нахождения Общества слушали Иванова Ивана Ивановича.
Постановили: В связи со сменой директора определить местом нахождения Общества следующий адрес: *****.
Голосовали: "за" - единогласно.

4. По первому вопросу: Об утверждении изменений в Уставе Общества слушали Иванова Ивана Ивановича, Петрова Петра Петровича.
Постановили: Утверждить изменения в Уставе Общества.
Голосовали: "за" - единогласно.

5. По пятому вопросу: О государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества и внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ слушали Иванова Ивана Ивановича.
Постановили: Внести изменения в учредительные документы Общества и в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, осуществить их государственную регистрацию.
Назначить отвественным за государственную регистрацию в ИФНС изменений в сведениях об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Иванова Ивана Ивановича (паспорт *******.).
Голосовали: "за" - единогласно.


Подписи учредителей:

Иванов Иван Иванович - председатель собрания ______________;


Петров Петр Петрович - секретарь собрания ______________
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
dkr81,
ну и "каша" у Вас в голове.....:rolleyes:
1. право на безусловный выход в 14 фз ( откуда Вы цитируете? если из Вашего устава, то советую быстренько поменять)
2. согласен ли остающийся быть геной? (если Вы не уверены, то пусть сам об этом думает....)
все оформляется решением ед. остающегося участника (имеется ввиду смена адреса и если нужно распределение)
я б на Вашем месте просто вышел (и оформил бы выход в налоговой пока Вы гена)
 

dkr81

Новичок
11 Мар 2013
7
0
dkr81,
...я б на Вашем месте просто вышел (и оформил бы выход в налоговой пока Вы гена)
Какими документами это оформляется?
Выйти как участник, оставаясь директором, а потом уволиться не могу, ибо в Уставе прописано:
7.1. Участник общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества
А изменять устав и делать выход в 2 этапа слишком долго, дорого и мутерно
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
7.1. Участник общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.
это кто ж Вас дернул в уставе такое понаписАть?
А изменять устав и делать выход в 2 этапа слишком долго, дорого и мутерно
написАли галиматью-теперь мучайтесь
 

dkr81

Новичок
11 Мар 2013
7
0
это кто ж Вас дернул в уставе такое понаписАть?

написАли галиматью-теперь мучайтесь

Взяли устав дружественной фирмы, не обратили внимание на этот пункт.

7.1. Участник общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества
А что юридически означает "без согласия Общества" и почему эта фраза противопоставлена "другим участникам", я как директор не могу выступать от имени Общества? Т.е. сам себе написать заявление и его одобрить?

Всё же, что Вы имели в виду под
я б на Вашем месте просто вышел (и оформил бы выход в налоговой пока Вы гена)
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
dkr81,
ну заявление о выходе на имя общества
как гена пишете на нем принято дата подпись
в налоговую ф.14 и заявление с отметкой
а уж оставшийся участник пусть сам дальше голову ломает
(правда когда к нотариусу пойдете и он Ваш "гениальный" устав захочет посмотреть может "не проканать", но не все нотариусы уставы читают....)
 

VATAR

Активист
16 Мар 2011
1,201
396
Москва
dkr81, как вариант, если нотар въедливый попадется и прочитает в уставе условия выхода и если не жалко лишнюю полтораху за заверение13-й формы - можете состряпать лист изменений к уставу, отменяющий согласия других участников и общества на выход ну и протокол нарисовать от обоих участников. Тогда нотариус заверит Ваш выход по 14-й форме, а 13-ю с листом изменений и протоколом можете оставить себе на память, подавать в регорган это не обязательно.
Можно еще проще - написать в свободной форме согласие второго участника на ваш выход, "подписать его вторым участником" заверить подписьюэдиректора и печатью организации, а согласие общества и так будет выражено в принятии вашего заявления о выходе. Опять же в регорган "согласие" второго участника подавать не нужно. В обоих вариантах подаете только 14-ю форму и заявление о выходе.
 

рузанна

Пользователь
4 Ноя 2013
45
0
уважаемые юристы подскажите пожалуйста, как составить решение , правильным ли оно будет я фио прошу меня вывести из состава учредителей в соответствии с учредит. документами, долю в уставном капитале распределить в пользу оставшегося участника.
потом собрание их двух где прекращаются полномочия старого дирика, и рассмотрение о выходе из состава
потом приказ о сложении полномочий дирика подписывается старым дириком,
решение единственного где он назначает себя дириком, и про долю в пользу общества
форма р 14001 и все?
спасите плииз
 

Frostlayer

Местный
4 Июл 2013
516
30
рузанна, Как то всё запутано у Вас. 1- Выходящий участник подает заявление в общество о своем выходе. 2 - Оставшийся участник принимает Решение, в этом же решении можно и о смене директора написать. 3- 14 форма.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
уважаемые юристы подскажите пожалуйста, как составить решение , правильным ли оно будет я фио прошу меня вывести из состава учредителей в соответствии с учредит. документами, долю в уставном капитале распределить в пользу оставшегося участника.
Это будет заявление о выходе. Участник ни о чем не просит, он заявляет о своем выходе из общества. И его никак не касается, что будет с его долей, перешедшей к обществу.
потом собрание их двух где прекращаются полномочия старого дирика, и рассмотрение о выходе из состава
Никакого "рассмотрения о выходе" быть не может. Если уставом возможность выхода предусмотрена, то участник (не единственный) может в любой момент выйти из общества без всякого рассмотрения. Если общество получило заявление о выходе, участник, его подавший, - больше не является таковым. В обществе остался единственный участник. Он и принимает решение о распределении (или продаже) доли, принадлежащей обществу (если это решение будет приниматься), о прекращении полномочий директора и об избрании (назначении нового).
решение единственного где он назначает себя дириком, и про долю в пользу общества
Доля итак у общества, с момента получения обществом заявления о выходе.
 

Нинкин

Активист
19 Апр 2010
1,703
335
Санкт-Петербург
уважаемые юристы подскажите пожалуйста, как составить решение
вы имели ввиду заявление о выходе?
правильным ли оно будет я фио прошу меня вывести из состава учредителей в соответствии с учредит. документами, долю в уставном капитале распределить в пользу оставшегося участника.
прошу вывести из состава участников и выплатить действительную стоимость доли в УК.
Про распределение не нужно.
потом собрание их двух где прекращаются полномочия старого дирика, и рассмотрение о выходе из состава
У вас сколько остается участников после выхода? Один? Если да, то решение оставшегося участника о смене ген. дира и если нужно, о распределении доли. Никакой выход утверждать не нужно.
Правильно поставьте даты.
 

рузанна

Пользователь
4 Ноя 2013
45
0
получается так заявление старого директора обществу от директора заявление на основании такого то пункта устава, и на основании ст.26 фз об ооо, прошу вывести меня из состава участников, и выплатить долю?
я вот так написала
подскажите плиз...:(
 

Fiona

Активист
22 Окт 2009
2,093
978
Москва
рузанна, при чем тут Директор и выход из общества?? из общества выходит Участник!
 

рузанна

Пользователь
4 Ноя 2013
45
0
потом решение единственного 1.о прекращение полномочий старого,2. о назначении себя диром 3. о распределении доли обществу?
 

рузанна

Пользователь
4 Ноя 2013
45
0
выходит участник он же директор, остается один участник который станет директором
 

рузанна

Пользователь
4 Ноя 2013
45
0
вот заявление
 

Вложения

  • заявление о выходе из ооо.doc
    33 KB · Просмотры: 203