Вклад участника в виде доли другого ООО

Джу · 4 Авг 2017

Дорогие коллеги, возник вопрос, помогите пожалуйста разобраться.

В компанию "А" хочет войти участник, внеся в качестве вклада свою долю в компании "Б"
А и Б - ООО, в компании А один участник, в компании Б - два.
В этой связи есть несколько непонятных моментов.

1. Компания А несет в налоговую:
- Заявление нового участника
- Решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей, утверждении нового устава
- Нотариальное решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей, утверждении нового устава (то же, но на бланке)
- Заявление по форме Р13001
- Устав с новым размером УК - 2 шт.
- Протокол собрания компании Б о разрешении передать долю в качестве вклада
- Квитанция об уплате пошлины

В этой связи, необходимо привлекать оценщика для определения стоимости доли? И потом его оценку прикладывать в общий пакет для налоговой?
И что будет являться подтверждением оплаты УК со стороны входящего участника для налоговой?

2. В свою очередь, при передаче вклада, получается, что компания А становится участником компании Б?
То есть компания Б одновременно подает пакет документов на изменение состава участников?
Р14001,
Протокол собрания компании Б о разрешении передать долю в качестве вклада,
Заявление от директора компании А о входе в состав участников,
Решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей.

Уже голову сломала, подскажите, такая операция вообще возможна, кто-нибудь успешно делал?
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Джу написал(а):
Дорогие коллеги, возник вопрос, помогите пожалуйста разобраться.

В компанию "А" хочет войти участник, внеся в качестве вклада свою долю в компании "Б"
А и Б - ООО, в компании А один участник, в компании Б - два.
В этой связи есть несколько непонятных моментов.

1. Компания А несет в налоговую:
- Заявление нового участника
- Решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей, утверждении нового устава
- Нотариальное решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей, утверждении нового устава (то же, но на бланке)
- Заявление по форме Р13001
- Устав с новым размером УК - 2 шт.
- Протокол собрания компании Б о разрешении передать долю в качестве вклада
- Квитанция об уплате пошлины

1. Свою долю участник не может в нести в качестве оплаты УК в другом обществе. Откуда вы это взяли? Либо вклад деньгами либо имуществом
по пакету документов, все верно, за исключением того что нотариально удостоверяется решение об увеличении УК (в вашем случае это имеет место быть)
со стороны ООО Б протокол об одобрении данного действия (если это предусмотрено уставом) - участия в другом обществе

Джу написал(а):
В этой связи, необходимо привлекать оценщика для определения стоимости доли? И потом его оценку прикладывать в общий пакет для налоговой?
И что будет являться подтверждением оплаты УК со стороны входящего участника для налоговой?

оценщик привлекается только для оценки имущества, которое идет в оплату УК, у вас его нет.

Подтверждением оплаты доли в УК является: приходник, справка из банка или акт независимого оценщика (если оплата производится имуществом)

Джу написал(а):
2. В свою очередь, при передаче вклада, получается, что компания А становится участником компании Б?
То есть компания Б одновременно подает пакет документов на изменение состава участников?
Р14001,
Протокол собрания компании Б о разрешении передать долю в качестве вклада,
Заявление от директора компании А о входе в состав участников,
Решение участника компании А о включении второго участника и распределении долей.

Уже голову сломала, подскажите, такая операция вообще возможна, кто-нибудь успешно делал?
Спасибо!

нет, только Б становится участником А, не придумывайте себе шараду.

Джу · 4 Авг 2017

Сергей Д., спасибо за ответ!

Сергей Д. написал(а):
Откуда вы это взяли?

Ч.1 ст. 15 ФЗ "Об ООО".
"Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами".
Я и спрашиваю, возможен ли такой вариант и расценка доли в УК в контексте иных прав (требования).

Сергей Д. написал(а):
за исключением того что нотариально удостоверяется решение об увеличении УК (в вашем случае это имеет место быть)

Да, я об этом и пишу.

Сергей Д. написал(а):
со стороны ООО Б протокол об одобрении данного действия (если это предусмотрено уставом) - участия в другом обществе

А здесь можно подробнее? Вы ведь только что сказали, что невозможно. Или Вы имеете в виду, что общество Б входит участником в общество А, а не конкретный участник общества А?

Сергей Д. написал(а):
Подтверждением оплаты доли в УК является: приходник, справка из банка или акт независимого оценщика (если оплата производится имуществом)

Я понимаю, я спрашиваю про конкретную ситуацию - как оценить вклад, если это доля участия, а не деньги и не имущество. Но если правильно Вас поняла, то такое невозможно в принципе.

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Джу написал(а):
Сергей Д., Ч.1 ст. 15 ФЗ "Об ООО".
"Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами".
Я и спрашиваю, возможен ли такой вариант и расценка доли в УК в контексте иных прав (требования).

правами - значит авторскими, патентными, и даже дебиторскими, но не как своим УК, поймите, УК общества и доли участников остаются в данном обществе. Долю можно заложить, но не вложить в счет оплаты другого УК

Джу написал(а):
Сергей Д., А здесь можно подробнее? Вы ведь только что сказали, что невозможно. Или Вы имеете в виду, что общество Б входит участником в общество А, а не конкретный участник общества А?

я имел в виду оплату в качестве вклада деньги или имущество. Прежде чем участвовать в каком либо обществе само общество принимает решение и поручает это директору (от имени общества стать участником другого общества).

Нет, долей не вступают, т.к. сама по себе доля входит в данное общество,а не в какое другое.

Вовка · 4 Авг 2017

Сергей Д.
Не путайте человека...
Можно внести как вклад в ООО, свою долю в другом ооо https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=33110
По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключений из этого правила в отношении сделок по передаче участником общества принадлежащей ему доли в уставный капитал другого общества законом не предусмотрено. Такие односторонние (п. 2 ст. 154 ГК РФ) сделки также подлежат нотариальному удостоверению, и передаваемая доля (часть доли) в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО переходит к ее приобретателю именно с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки. Участнику общества предоставлено право с соблюдением установленных Законом об ООО ограничений распорядиться принадлежащей ему долей путем ее передачи (иного отчуждения) другому лицу (участнику общества, третьему лицу или самому обществу). Таким образом внесение доли в уставный капитал другого общества осуществляется на нотариально удостоверенной сделке.

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Вовка написал(а):
Сергей Д.
Не путайте человека...
Можно внести как вклад в ООО, свою долю в другом ооо https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=33110
По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Исключений из этого правила в отношении сделок по передаче участником общества принадлежащей ему доли в уставный капитал другого общества законом не предусмотрено. Такие односторонние (п. 2 ст. 154 ГК РФ) сделки также подлежат нотариальному удостоверению, и передаваемая доля (часть доли) в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО переходит к ее приобретателю именно с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки. Участнику общества предоставлено право с соблюдением установленных Законом об ООО ограничений распорядиться принадлежащей ему долей путем ее передачи (иного отчуждения) другому лицу (участнику общества, третьему лицу или самому обществу). Таким образом внесение доли в уставный капитал другого общества осуществляется на нотариально удостоверенной сделке.

т.е. вы хотите сказать, что участник, оплатив однажды свою долю может быть участником в 2-х обществах сразу?

и какое доказательство в качестве оплаты вы приложите?

налоговая пропустит такое? есть положительная практика?

Вовка · 4 Авг 2017

Нет, он теряет право на долю в предыдущем ООО. Его доля переходит к ООО в которое он вошел

Вовка · 4 Авг 2017

Когда вносится недвижимость в Уставной капитал и затем переоформляется на ООО - у Вас же не возникает вопроса, а можно ли так?

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Вовка написал(а):
Нет, он теряет право на долю в предыдущем ООО. Его доля переходит к ООО в которое он вошел

вооот... т.е. грубо говоря, он перекидывает оплату из одного общества в другое (хотя при этом надо выйти их этого общества), а автор темы хочет оплаченной долей войти в УК другого общества...

Вовка · 4 Авг 2017

Сергей Д. написал(а):
вооот... т.е. грубо говоря, он перекидывает оплату из одного общества в другое (хотя при этом надо выйти их этого общества), а автор темы хочет оплаченной долей войти в УК другого общества...

Нет, вы немного не понимаете.
Он вносит в Уставной капитал свои права в другом ООО.

Сергей Д. написал(а):
правами - значит авторскими, патентными, и даже дебиторскими, но не как своим УК, поймите, УК общества и доли участников остаются в данном обществе. Долю можно заложить, но не вложить в счет оплаты другого УК

Вот в этой фразе вы ошибаетесь и из-за этого не понимаете автора вопроса.

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Вовка написал(а):
Когда вносится недвижимость в Уставной капитал и затем переоформляется на ООО - у Вас же не возникает вопроса, а можно ли так?

Иная ситуация вами приведена, да тут 2 разных ведомства возникают, которые не пересекаются (МИФНС и Росреестр). Сначала оплата УК недвижимостью - вопросов нет. Зарегили... а вот потом, налоговой уже по барабану. Но данная недвижимость не идет в счет оплаты УК другого общества.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Вовка · 4 Авг 2017

Сергей Д. написал(а):
Иная ситуация вами приведена, да тут 2 разных ведомства возникают, которые не пересекаются (МИФНС и Росреестр). Сначала оплата УК недвижимостью - вопросов нет. Зарегили... а вот потом, налоговой уже по барабану. Но данная недвижимость не идет в счет оплаты УК другого общества.

Нет, не иная.
Собственник недвижимости - может внести ее как вклад в УК ООО (собственником недвижки становиться ООО)
Собственник доли в любом ООО - может внести ее как вклад в УК другого ООО (собственником доли становится ООО)

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Вовка написал(а):
Нет, вы немного не понимаете.
Он вносит в Уставной капитал свои права в другом ООО.

Вот в этой фразе вы ошибаетесь и из-за этого не понимаете автора вопроса.

хорошо. Тогда ответьте автору темы, как ему нужно поступить с вкладом в новое общество. Как оплатить и что приложить в пакет документов.

Сергей Д. · 4 Авг 2017

Вовка написал(а):
Нет, не иная.
Собственник недвижимости - может внести ее как вклад в УК ООО (собственником недвижки становиться ООО)
Собственник доли в любом ООО - может внести ее как вклад в УК другого ООО (собственником доли становится ООО)

но это после того как он зарегистрирует свое общество, а не параллельно два. Просто при регистрации в этот аспект никто вдадваться не будет.

Поиск

Вклад участника в виде доли другого ООО

Джу

Новичок

Сергей Д.

Активист

Джу

Новичок

Сергей Д.

Активист

Вовка

Местный

Сергей Д.

Активист

Вовка

Местный

Вовка

Местный

Сергей Д.

Активист

Вовка

Местный

Сергей Д.

Активист

Вовка

Местный

Сергей Д.

Активист

Сергей Д.

Активист