regforum.ru - регистрация юридических лиц Юридические адреса в бизнес-центрах

разместить рекламу

Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Реорганизация и ликвидация

  Поиск по форуму:
Важная информация

Реорганизация и ликвидация Все, что связано с реорганизацией и ликвидацией юридических лиц

Ответ
 
Опции темы
Старый 24.07.2018, 11:24   #1
tatianatlt80
Пользователь
 
Сообщений: 53
По умолчанию Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".

готовлю проекты решений о рео и есть парочку вопросов по оформлению.

Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Радость»

Закрытое акционерное общество «Электроника», ......., являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

Р Е Ш И Л :

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Радость» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
4. Предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» полномочия по размещению в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО «Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.


Единственный участник
ООО «Радость» ______________ ЗАО «Электроника»
В лице Директора


Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

Общество с ограниченной ответственностью «Радость», ....., являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

Р Е Ш И Л :

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Радость».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Утвердить передаточный акт.
4. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
5. Поручить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник
ООО «Ромашка» _______________ ООО «Радость»
Директор

Во всех ООО единственным участником является юр.лицо. Следовательно оформляется в виде решения... Правильно? надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО "Радость" и ООО "Ромашка" подписывать конкретные решения? Чего не хватает в решениях?

И срок проведения совместного собрания? он отражается в Договоре о присоединении.. я поняла... но с какой даты по какой возможно? Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?
tatianatlt80 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.07.2018, 13:15   #2
Triple
Местный
 
Сообщений: 950
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
Следовательно оформляется в виде решения... Правильно?
Да
Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО "Радость" и ООО "Ромашка" подписывать конкретные решения?
не понятен вопрос: директора ООО действует согласно уставу и своей компетенции. В рамках этого они могут принимать решения
Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?
зачем к началу??? логично, что ближе к концу.
Triple вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 24.07.2018, 14:55   #3
tatianatlt80
Пользователь
 
Сообщений: 53
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Руководители исполняют решения и подписывают документы от имени Общества, а принимают собственники (участники)... Поэтому и возник вопрос...
tatianatlt80 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.07.2018, 15:01   #4
Hornet88
Активист
 
Сообщений: 1,644
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
а принимают собственники
если в Уставе ЗАО есть положения регламентирующие назначении представителя Общества для участия в работе Общего собрания участников и/или определении порядка голосования на ВОСА/ВОСУ....одним словом такой Устав требует принятие решения относительно "дочек" - такое решение потребуется...надо смотреть Устав
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.07.2018, 19:06   #5
Aus
Местный
 
Сообщений: 123
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Сейчас в ФНС России ищут малейшую причину, чтобы отказать по реорганизации, поэтому могут придраться к нарушению требования п. 2 ст. 66 ГК РФ о том, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Уточните этот момент в вашей инспекции заранее.
ООО "Радость" может продать ЗАО "Электроника" свою долю в уставном капитале ООО "Ромашка" перед реорганизацией.
Aus вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.07.2018, 19:13   #6
Hornet88
Активист
 
Сообщений: 1,644
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Aus, как ФНС узнает кол-во участников (акционеров) ЗАО?
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.07.2018, 08:13   #7
Aus
Местный
 
Сообщений: 123
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Hornet88, ФНС знает о том, что ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника").
Aus вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 25.07.2018, 08:52   #8
tatianatlt80
Пользователь
 
Сообщений: 53
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

В положении о наблюдательном совете ЗАО прописано "принятие решения об участии общества в других организация". Принимает решение наблюдательный совет, а не акционеры? Следовательно, протокол заседания не надо заверять?...

Gосле продажи доли, дабы не противоречить п. 2 ст. 66 ГК РФ будет так:
ООО «Ромашка» в лице единственного участника ЗАО «Злектроника» присоединяется к ООО «Радость». В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Если продадим долю, тогда вопрос о погашении доли..надо ли? либо пhидется увеличивать уставный капитал? запуталась.
tatianatlt80 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.07.2018, 09:12   #9
tatianatlt80
Пользователь
 
Сообщений: 53
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

А если зао продаст 0,001 % физику (уставный капитал большой...очень) тогда все будет верно? ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %.
tatianatlt80 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 25.07.2018, 09:46   #10
Aus
Местный
 
Сообщений: 123
По умолчанию Re: Тонкости по оформлению решений о присоединении. (Участники ООО - юр лица)

Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
В положении о наблюдательном совете ЗАО прописано "принятие решения об участии общества в других организация". Принимает решение наблюдательный совет, а не акционеры? Следовательно, протокол заседания не надо заверять?...
"Заверять" протокол заседания наблюдательного совета не надо.
Цитата:
Gосле продажи доли, дабы не противоречить п. 2 ст. 66 ГК РФ будет так:
ООО «Ромашка» в лице единственного участника ЗАО «Злектроника» присоединяется к ООО «Радость». В "Радости" единственным участником является ЗАО "Электроника".
Верно.
Цитата:
Если продадим долю, тогда вопрос о погашении доли..надо ли? либо пhидется увеличивать уставный капитал? запуталась.
Тогда доля ЗАО "Электроника" в уставном капитале ООО "Ромашка" при присоединении ООО "Ромашка" к ООО "Радость" не погашается. Но уставный капитал ООО "Радость" можно не увеличивать, если укажите об этом в Договоре о присоединении ООО "Ромашка" к ООО "Радость".
Цитата:
Сообщение от tatianatlt80 Посмотреть сообщение
А если зао продаст 0,001 % физику (уставный капитал большой...очень) тогда все будет верно? ООО "Ромашка" имеет единственного участника (ООО "Радость"), которое состоит из одного лица (ЗАО "Электроника") и 1 физика с минимум %.
Можно продать часть доли и физическому лицу - хоть в размере 0,000000001 % от уставного капитала.
Просто стремитесь снизить возможные затраты на оформление продажи части доли до реорганизации и на оформление продажи доли обратно или выхода физического лица после реорганизации.
Aus вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Реорганизация и ликвидация

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 01:09. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2018, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2018 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru