regforum.ru - регистрация юридических лиц Юридические адреса в бизнес-центрах

разместить рекламу

Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > СБРФР

  Поиск по форуму:
Важная информация

СБРФР Вопросы регистрации акционерных обществ, выпусков акций, работы СБРФР (ФСФР)

Ответ
 
Опции темы
Старый 14.09.2018, 12:19   #1
Hornet88
Активист
 
Регистрация: 17.07.2013
Адрес: Москва, МО
Сообщений: 1,732
Спасибо: 515
По умолчанию Сроки собрания для реорганизации АО. Всегда ли 40 дней?

Коллеги, добрый день.
От части суть вопроса в заголовке. Вопрос возник в связи с тем, что ранее лицо созывающее собрание могло созвать его самостоятельно, так скажем, а сейчас только через суд, но обо всем по порядку.

Итак, планируется реорганизация в форме присоединения, участники АО.

В силу п.3 ст.49 ФЗ «Об АО» решение о РЕО принимается только по предложению СД (НС).
В силу п.3 ст.55 ФЗ «Об АО» в случаях, когда в соответствии со ст.68-70 ФЗ «Об АО» совет директоров (НС) общества обязан принять решение о проведении ВОСА, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней.
*п.1 ст.55 также говорит о том, что ВОСА проводится по собственной инициативе СД (НС).
Ст.68 ФЗ «Об АО» Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем СД (НС) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета)…

Если буквально толковать указанные нормы, то любое собрание о РЕО должно проводиться в течение 40 дней.
Так вот вопрос, инициативность СД (НС) приравнивается к обязанности принимать решение о рео по п.3 ст.49 ФЗ «Об АО»?

Я лично считаю, что нет. То есть…
1 случай…если собрание СД (НС) проводится по собственной инициативе (так решил председатель или члены СД), то сам по себе срок проведения не ограничен, не берем в расчет Список лиц и дате уведомлению, главное во время отправить, что называется, а дату ОСА назначай, как угодно.
2 случай…а вот если в СД поступили требования от акционеров, ревкомиссии и тп. (п.2 ст.55 ФЗ «Об АО») и в силу п.3 ст.49 обязан принять решение (требуется именно решение СД (НС)) включается ст.68 и срок для проведения ограничивается 40ка днями.

1 случай - нет ограничений по сроку, кроме дат СЛ и увед.;
2 случай - есть ограничение-40 дней.

Или есть иные мнения?

В начале поста было небольшое лирическое отступление, по сути заключающиеся в том, что акционеров еще больше ограничили в праве на рео (как и ранее без решения СД или НС вообще процедуру не провести), а т СД (НС) может по формальным основаниям отказывать или вообще бездействовать и иной возможности, кроме как обратиться в суд у него нет, а это сроки.
P.S. Есть Устав и свобода для непубличных АО, это к вопросу, кто считает Устав формальным и шаблонным документом)))
А ведь обязательность решения СД (НС) касается не только РЕО.

Может я чего и накрутил после отдыха, какие буду мнения, коллеги Какие сроки на проведение?
Всем заранее спасибо за мнение!
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 18.09.2018, 17:12   #2
Hornet88
Активист
 
Регистрация: 17.07.2013
Адрес: Москва, МО
Сообщений: 1,732
Спасибо: 515
По умолчанию Re: Сроки собрания для реорганизации АО. Всегда ли 40 дней?

Ну что знатоков и спецов по собраниям нет?
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 24.09.2018, 16:51   #3
Hornet88
Активист
 
Регистрация: 17.07.2013
Адрес: Москва, МО
Сообщений: 1,732
Спасибо: 515
По умолчанию Re: Сроки собрания для реорганизации АО. Всегда ли 40 дней?

Коллеги, если вдруг кого-то перекроет, как меня после отдыха
В подтверждение того, что ограничений в данном случаи нет и быть не может говорят нам те самые статьи с 68 по 70, а указаны в них обязанности, при которых срок проведения ВОСА ограничивается 40ка днями.
А именно...
п.2 ст.68 ФЗ "Об АО", кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
абз.4 п.6 ст.69 ФЗ "Об АО", В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров.....
п.2 ст.70 ФЗ "Об АО", Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).

Ну и Постановление ФАС Уральского округа от 12.01.2010 N Ф09-10813/09-С4 по делу N А71-3990/2009-Г14, говорит нам, что применение судом апелляционной инстанции положений абз. 2 п. 3 ст. 55 Закона к рассматриваемым правоотношениям является необоснованным, так как указанная норма подлежит применению только в тех случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" у совета директоров имеется обязанность принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества.
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 03.10.2018, 09:32   #4
Сашасан
Активист
 
Регистрация: 23.11.2008
Сообщений: 8,825
Спасибо: 3,428
По умолчанию Re: Сроки собрания для реорганизации АО. Всегда ли 40 дней?

насчет 40 дней на созыв собрания. Это относится к ВОСА т.е. к внеочередному общему собранию. Но ведь вопрос о РЕО можно вставить в повестку дня и ГОСА там срок будет для случая РЕо не менее 30 дней. ну и если в случае РЕо скажем выделения образуется совет дир. в новом об-ве то там могут быть и куда большие сроки типа на выдвижение кандидатур.
А вообще-то тут есть куда более важный момент с точки зрения всяческой оспоримости решений - это типа выкуп акций у тех кто не был на собрании по вопросу о РЕО или кто голосовал против РЕО. тут должна быть предварительная оценка стоимости акций (в смысле цены выкупа за 1 штуку т.е. за 1 акцию) независимым оценщиком и ее утверждение сов. дир. и в уведомлении о собрании указано о праве выкупа акций по этой цене у тех кто голосовал против или не принимал участие в собрании и в последующем после собрания обеспечение процедуры выкупа как положено по ФЗ. Вот это куда более тормозящее злоупотребление всяческими рео в нормальной акционерке.
Что касается срока точнее определения срока созыва собрания по вопросу о РЕо то раньше по закону об АО было на это не менее 30 дней (а без рео не менее 20 дней кандидатуры по сов. дир. если его избирают увеличивали этот срок. Для ГОСа кандидатуры по сов. дир. не важны поскольку они выдвигаются как правило в течении января месяца, если не выдвинуты в этот срок то нынешний солв. дир. может сам их довыдвинуть). А в течении 40 дней это воса должно быть проведено , если его потребовали провести. А то требование поступит а проведут его потом когда-нибудь, когда сочтут нужным, вот чтоб этого не было в законе и записали что в теч. скажем 40 дней провести ВОСА с момента требования на его проведение. А ГОСА скажем там никто не требует проведения госа, там есть срок с апреля по июнь его провести повестка дня определена а кандидатуры выдвитгаются в январе на ГОСа, а иные предложения в ГОСА можно подать кому положено и если они соответствуют законодательству их должны будут включить в повестку дня ГОСА
__________________
Регистрация АО, регистрация выпусков акций в ЦБ
Сашасан вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 03.10.2018, 10:51   #5
Hornet88
Активист
 
Регистрация: 17.07.2013
Адрес: Москва, МО
Сообщений: 1,732
Спасибо: 515
По умолчанию Re: Сроки собрания для реорганизации АО. Всегда ли 40 дней?

Сашасан, благодарю за ответ. Все верно Вы говорите.
Но меня "перекрыло" именно с 40 днями и это срок для проведения с момента принятия решения.
Здесь же Вы
Цитата:
Сообщение от Сашасан Посмотреть сообщение
определения срока созыва собрания по вопросу о РЕо то раньше по закону об АО было на это не менее 30 дней (а без рео не менее 20 дней
Говорите об уведомлении, а точнее за сколько, как минимум оно должно быть сделано. Это немного другое, ну к примеру, если говорить о случаях, которые я описал и о которых сказано в ст.68-70 реальный срок на направление уведомление куда короче, связано это все с теме же 40ка днями, думаю Вы понимаете, что я имею ввиду под словом "реальный". Учитывая сроки на формирование СЛ, сроки для уведомления и проведения, фактически очень сложно организоваться, так скажем))
Оценку провели, уведомление по всем правилам=на выкуп указали, с этим все ок.
Кстати сейчас
Цитата:
Сообщение от Сашасан Посмотреть сообщение
не менее 20 дней
21 день. Странная да летняя поправка? Но Рейтинг "Дуинг бизнес", РФ не отстает)))По крайней мере в пояснительной к закону ссылка на рейтинг-единственно объяснение этому изменению.
Hornet88 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > СБРФР

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 22:50. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2018, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2018 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru