regforum.ru - регистрация юридических лиц Юридические адреса в бизнес-центрах

разместить рекламу

Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Изменения и Перерегистрация

  Поиск по форуму:
Изменения и Перерегистрация Все, что касается внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а так же Перерегистрация (ФЗ-312)

Ответ
 
Опции темы
Старый 10.10.2018, 18:01   #1
OlgicaV
Местный
 
Аватар для OlgicaV
 
Регистрация: 07.07.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 211
Спасибо: 20
По умолчанию Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Добрый день!

Что-то я запуталась.

У нас есть АО, сейчас акционеры хотят принять решение, чтобы АО стало владельцем УК ООО путем внесения вклада от третьего лица.
По уставу у нас это не одобряется общим собранием акционеров, но Ген.дир.АО является основным участником этого "приобретаемого" ООО, соответственно это же получается будет сделка с заинтересованностью?

И оплату УК предполагается осуществить путем конвертации существующего долга.

Надо ли этот процесс все же оформить как одобрение сделки с заинтересованностью или нет?
OlgicaV вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 10.10.2018, 18:38   #2
Aus
Местный
 
Регистрация: 28.10.2015
Сообщений: 181
Спасибо: 82
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Цитата:
Сообщение от OlgicaV Посмотреть сообщение
Добрый день!

Что-то я запуталась.

У нас есть АО, сейчас акционеры хотят принять решение, чтобы АО стало владельцем УК ООО путем внесения вклада от третьего лица.
По уставу у нас это не одобряется общим собранием акционеров, но Ген.дир.АО является основным участником этого "приобретаемого" ООО, соответственно это же получается будет сделка с заинтересованностью?

И оплату УК предполагается осуществить путем конвертации существующего долга.

Надо ли этот процесс все же оформить как одобрение сделки с заинтересованностью или нет?
1. Принятие решения об участии АО в ООО - компетенция не Генерального директора, а Общего собрания акционеров либо коллегиального органа управления (Совета директоров, Наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) - см. абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК РФ.

2. Внесение вклада в уставный капитал - сделка, и в передаче имущества/прав/обязательств от АО к ООО явно есть заинтересованность Генерального директора - см. п. 1 ст. 81 ФЗ "Об АО".
Если Уставом не исключено применение главы XI ФЗ "Об АО" к АО и сделка не попадает под исключения, указанные в п. 2 ст 81 ФЗ "Об АО", то см. ст. 82 ФЗ "Об АО" об уведомлении Генеральным директором о сделке и ст. 83 ФЗ "Об АО" о порядке заключения такой сделки, т.е. предварительное одобрение сделки не нужно, если было не заявлено соответствующего требования.

Таким образом, если Совета директоров в АО нет, то Общее собрание акционеров должно принять решение по вопросу "об участии АО в ООО" и может принять решение по вопросу "об одобрении сделки в совершении которой есть заинтересованность".
Aus вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарностей: 2 от:
Старый 10.10.2018, 20:02   #3
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 4,636
Спасибо: 1,842
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Цитата:
2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
.... принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах,
Как думаете, а для ООО, создающего дочернее ООО или входящего в состав его участников, эта норма действует?
Вроде как в п.2 ст.33 Закона об ООО подобных положений нет.
LegO NSK на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 11.10.2018, 10:25   #4
Aus
Местный
 
Регистрация: 28.10.2015
Сообщений: 181
Спасибо: 82
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Цитата:
Сообщение от LegO NSK Посмотреть сообщение
Как думаете, а для ООО, создающего дочернее ООО или входящего в состав его участников, эта норма действует?
Вроде как в п.2 ст.33 Закона об ООО подобных положений нет.
Думаю, одна из многих двояких ситуаций, присущих нашему корпоративному праву.
С одной стороны, можно считать, что ФЗ "Об ООО" "предусмотрено иное", чем в ГК РФ.
С другой стороны, в ГК РФ указанная новация вводилась неспроста и остаётся непонимание приведены ли после её введения все положения ст. 33 ФЗ "Об ООО" в соответствие главе 4 ГК РФ или нет (хотя в них вносилось изменение Федеральным законом от 29.06.2015, оно не связано с Федеральным законом от 05.05.2014, которым, кстати, установлено, что ФЗ "Об ООО" применяются постольку, поскольку они не противоречат новациям в ГК РФ).
Aus вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 11.10.2018, 17:17   #5
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 4,636
Спасибо: 1,842
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Цитата:
Сообщение от Aus Посмотреть сообщение
Думаю, одна из многих двояких ситуаций, присущих нашему корпоративному праву.
С одной стороны, можно считать, что ФЗ "Об ООО" "предусмотрено иное", чем в ГК РФ.
С другой стороны, в ГК РФ указанная новация вводилась неспроста и остаётся непонимание приведены ли после её введения все положения ст. 33 ФЗ "Об ООО" в соответствие главе 4 ГК РФ или нет (хотя в них вносилось изменение Федеральным законом от 29.06.2015, оно не связано с Федеральным законом от 05.05.2014, которым, кстати, установлено, что ФЗ "Об ООО" применяются постольку, поскольку они не противоречат новациям в ГК РФ).
Судя по тому, что в 14-ФЗ до сих пор фигурирует передаточный акт при присоединении, про необходимость приведения в соответствие законодатель не в курсе)))
За мнение - спасибо!
LegO NSK на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 12.10.2018, 15:54   #6
Katerina Cat
Местный
 
Регистрация: 30.07.2009
Адрес: Санкт-Петербург
Сообщений: 165
Спасибо: 81
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

LegO NSK, Aus,

Интересный, как мне кажется, судебный акт на эту тему:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2018 N Ф05-333/2018 по делу N А41-15190/17
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий его недействительности.



В обоснование заявленных требований ООО "МЕНЕЛАЙ", ООО "Ла-Бель", АО "ВИЗЕЛЬ" и ООО "Гранд Инвест" ссылаются на положения абзаца 7 пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе, принятие решений об участии корпорации в других юридических лицах.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции высших органов управления обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ предусмотрен соответственно положениями Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".

Применив указанные нормы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что законом не предусмотрено обязательного согласования сделок, касающихся участия общества в других юридических лицах, высшими органами управления - общими собраниями участников обществ с ограниченной ответственностью и общими собраниями акционеров акционерных общества.

Не содержатся подобные положения и в Уставах истцов.

Поскольку доказательств необходимости согласования совершения оспариваемой сделки общими собраниями участников истцов не представлено, равно как и доказательств совершения сделки по заведомо заниженной цене в целях причинения вреда акционерам АО "МКК", суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.


Я с 2014 г. одобряла сделки по приобретению долей в ООО на собраниях участников ЮЛ-покупателей, считая, что абз. 7 п. 2 ст. 65.3 имеет приоритет над ФЗ "Об ООО".
Но вот суд пишет, что нет).

Продолжаю на всякий случай одобрять важные сделки и жду дальнейшую практику на эту тему.
Katerina Cat вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарностей: 3 от:
Старый 12.10.2018, 16:36   #7
OlgicaV
Местный
 
Аватар для OlgicaV
 
Регистрация: 07.07.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 211
Спасибо: 20
По умолчанию Re: Одобрение участия АО в ООО - сделка?

Спасибо за такую информацию!
OlgicaV вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Изменения и Перерегистрация

Метки
решение юл об участии в юл

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 16:39. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2018, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2018 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru