Увеличение размера доли только одного участника

[mr.perfect]

Добрый день!
Подскажите, возможно ли увеличение размера доли только одного участника, если другой участниу против? Т.е условно увеличить размер УК за счет вклада одного участника, чтобы уменьшить долю другого?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

@mr.perfect,
возможно ТОЛЬКО в случае единогласного решения всех участников.
Согласно абз. 3 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО, решение об изменении размеров долей участников общества принимается всеми участниками общества единогласно.

 

[mr.perfect]

Т.е второй участник будет тупо блокировать такое решение? А

 

[zaprosto]

Т.е второй участник будет тупо блокировать такое решение? А

ДА! Если хоть один из участников против, то никак.
Потому что решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).
Хотя возможно "схитрить" если заинтересованный участник имеет не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

 

[alexey77]

ДА! Если хоть один из участников против, то никак.
Потому что решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).
Хотя возможно "схитрить" если заинтересованный участник имеет не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

А чем можно "схитрить", если протокол об увеличении УК подлежит нотариальному удостоверению?

 

[zaprosto]

@alexey77,
провести увеличение по п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО. В отличие от п. 2, такое решение принимается "большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если, конечно, Вашим Уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).
Тогда несогласный участник (назовём его так), который голосовал против или не принимал участия в голосовании, может лишь потребовать от Общества приобрести его долю (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО). Да и то такое требование должно быть нотариально удостоверено.

 

[alexey77]

@alexey77,
провести увеличение по п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО. В отличие от п. 2, такое решение принимается "большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если, конечно, Вашим Уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).
Тогда несогласный участник (назовём его так), который голосовал против или не принимал участия в голосовании, может лишь потребовать от Общества приобрести его долю (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО). Да и то такое требование должно быть нотариально удостоверено.

И у вас наверное даже есть такой нотариус, который заверит форму заявления, ссылаясь на п. 1...
Не верится
Моё мнение, даже по ЭЦП не прокатит.

 

[zaprosto]

наверное даже есть такой нотариус, который заверит форму заявления, ссылаясь на п. 1...

А в чём проблема? В компетентности нотариуса?
Как обычно на собрании - кто-то голосует "ЗА", кто-то "ПРОТИВ", кто-то воздержался от голосования. Если голосов хватает, то решение принято. Нотариус лишь удостоверяет факт принятия такого решения. Или у Вас как-то по-другому проходит?

 

[alexey77]

А в чём проблема? В компетентности нотариуса?
Как обычно на собрании - кто-то голосует "ЗА", кто-то "ПРОТИВ", кто-то воздержался от голосования. Если голосов хватает, то решение принято. Нотариус лишь удостоверяет факт принятия такого решения. Или у Вас как-то по-другому проходит?

Не сталкивался, не уточнял.
Но вы так делали и заверяли, я правильно понимаю?

 

[alexey77]

А в чём проблема? В компетентности нотариуса?
Как обычно на собрании - кто-то голосует "ЗА", кто-то "ПРОТИВ", кто-то воздержался от голосования. Если голосов хватает, то решение принято. Нотариус лишь удостоверяет факт принятия такого решения. Или у Вас как-то по-другому проходит?

По вашему получается, если единственный участник, то ссылаясь на п. 1..., решение об увеличении вообще можно не заверять?

 

[alexey77]

А в чём проблема? В компетентности нотариуса?
Как обычно на собрании - кто-то голосует "ЗА", кто-то "ПРОТИВ", кто-то воздержался от голосования. Если голосов хватает, то решение принято. Нотариус лишь удостоверяет факт принятия такого решения. Или у Вас как-то по-другому проходит?

Суть понял про собрания, а не решения ед. участника.
Вы на практике так делали?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

решение об увеличении вообще можно не заверять?

Мы видимо говорили о РАЗНОМ.
Изначально речь шла о том, что в ООО из 2-х участников один хочет увеличить СВОЮ долю в УК, а второй против этого.
Поэтому и было предложено, как вариант, провести по п.1 ст. 19 ФЗ об ООО, при условии что доля заинтересованного не менее 2/3.
А решение об увеличении без нотариального удостоверения, конечно, НЕ ОБОЙДЁТСЯ. Да и тем более налоговой кроме решения нужно и Свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении УК.

 

[alexey77]

Мы видимо говорили о РАЗНОМ.
Изначально речь шла о том, что в ООО из 2-х участников один хочет увеличить СВОЮ долю в УК, а второй против этого.
Поэтому и было предложено, как вариант, провести по п.1 ст. 19 ФЗ об ООО, при условии что доля заинтересованного не менее 2/3.
А решение об увеличении без нотариального удостоверения, конечно, НЕ ОБОЙДЁТСЯ. Да и тем более налоговой кроме решения нужно и Свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении УК.

Как вариант.
Попробовать то можно, если нотариус не придерется и заверит с одним участником и налоговая, при этом, проведёт регистрацию.

 

[klerlic]

Мы видимо говорили о РАЗНОМ.
Изначально речь шла о том, что в ООО из 2-х участников один хочет увеличить СВОЮ долю в УК, а второй против этого.
Поэтому и было предложено, как вариант, провести по п.1 ст. 19 ФЗ об ООО, при условии что доля заинтересованного не менее 2/3.
А решение об увеличении без нотариального удостоверения, конечно, НЕ ОБОЙДЁТСЯ. Да и тем более налоговой кроме решения нужно и Свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении УК.

Никогда полностью и до конца не понимала весь смысл этого первого пункта.
Касаемо обычного пропорционального увеличения УК всеми участниками, и потом утверждения итогов увеличения. Когда все согласны, с этим всё понятно.
Но этот пункт имеет такие иносказательные выражения, что не до конца понятно, что он подразумевает. (Как обычно, у нас так все законодательные акты написаны).
@zaprosto, если у Вас будет время, с удовольствием пообсуждала бы с Вами эти витиеватые речевые обороты п 1 ст 19 ФЗ об ООО

 

[zaprosto]

@klerlic,
есть у меня такая история из жизни замечательных людей.
Приключился как-то со мной такой случай - надо было увеличить уставный капитал в обществе с одним недоступным из 5-и участников. Сейчас уже не помню точную причину такой необходимости (то ли алкоголем собирались заниматься, то ли что-то подобное, требующее наличие повышенного уставного капитала). Короче, было НАДО! При этом внести "увесистые" дополнительные вклады готовы были только 2-е участников, а 2-е других хотели, но поменьше...
При наличии отсутствия одного из участников увеличение по заявлениям о внесении дополнительных вкладов согласно пункту 2 ст. 19 ФЗ об ООО, соответственно, отпадало. А вот по пункту 1 этой статьи, вроде как, могло бы и пройти - голосов для принятия решения хватало.
Единственное что, Я как тогда понятия не имел, так и сейчас мой "понятийный аппарат" так и не смог переварить и осмыслить что означает фраза "а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли". Поэтому, руководствуясь принципом "проси больше, чтобы дали столько сколько надо", и бесконечно повторяя волшебное слово "пропорционально", высчитали такой размер увеличения уставного капитала с пропорциональным внесением дополнительных вкладов, который бы в результате непропорционального внесения получился таким, как нужно. Напомню что одного участника нет, а двое если и согласны были внести, то горрррраздо в меньшем размере.
При удостоверении Протокола нотариус попросил лишь подтвердить надлежащее уведомление отсутствующего участника о созыве собрания.
Пока оформляли Свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала в очередной раз посетила мысль (еле-еле отогнал), что если и у "специалистов" регоргана такая же "нотариусная позиция" в отношении принятия решений общим собранием, то, вполне вероятно, что увеличение МОГЛО бы пройти и по п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО - многие нотариусы "свято верят" в кворум и необходимое количество голосов "от общего числа голосов участников общества" считают именно от присутствующих на собрании.
В решении об утверждении итогов внесения, соответственно, размер увеличения меньше заявленного, НО(!) именно такой как требовалось изначально. Двое внесли дополнительные вклады в полном размере, двое других в меньших размерах.
И только вот регистрация в налоговой прошла без проблем, обыденно, скучно и в срок.

 

[klerlic]

@klerlic,
есть у меня такая история из жизни замечательных людей.
Приключился как-то со мной такой случай - надо было увеличить уставный капитал в обществе с одним недоступным из 5-и участников. Сейчас уже не помню точную причину такой необходимости (то ли алкоголем собирались заниматься, то ли что-то подобное, требующее наличие повышенного уставного капитала). Короче, было НАДО! При этом внести "увесистые" дополнительные вклады готовы были только 2-е участников, а 2-е других хотели, но поменьше...
При наличии отсутствия одного из участников увеличение по заявлениям о внесении дополнительных вкладов согласно пункту 2 ст. 19 ФЗ об ООО, соответственно, отпадало. А вот по пункту 1 этой статьи, вроде как, могло бы и пройти - голосов для принятия решения хватало.
Единственное что, Я как тогда понятия не имел, так и сейчас мой "понятийный аппарат" так и не смог переварить и осмыслить что означает фраза "а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли".

Вы правильно указали. Именно эта фраза и смущает. Лично я её понимаю так.
Например есть Общество уставный капитал 12 000 руб
4 участника по 3000 руб
Решили увеличить УК, но,по каким-то обстоятельствам не очень хотят светить миллионами в УК
И делают следующее
Каждый увеличивает УК на 1 миллион, по реальной стоимости, а номинальная стоимость пишут 1000 рублей
И получается УК увеличен всего на 4 тысячи и будет равен 16 000 руб
Это вариант когда все согласны

Теперь другой вариант
Когда не все согласны и вносят не одинаково
Начальные условия те же
Иванов вносит 100 тыс пишем 10 000 руб
Петров вносит 50 тыс пишем 5000 руб
Сидоров вносит 50 тыс птшем 5000 руб
Васильев ничего не вносит

Итого внесли 200 тыс а номинально 20 тыс и ук стал 32 000 тыс

По факту второй вариант изначально ущербный для тех кто вносит, потому-что вносит много, а привилегий не увеличивается по сравнению с 4, который так и будет иметь большой процент. Но мне кажется, смысл этого пункта именно такой. И я не удивляюсь этому абсурду, потому что у нас половина законодательных актов абсурдны. Скорее всего их пишут инопланетяне)))

@zaprosto очень хочется услышать Ваше мнение по поводу моего предположения и примера

 

[zaprosto]

@klerlic,
в моём понимании "соотношение" - это, например, "один к одному" или "2 к 1" ("за одного битого двух небитых дают", каша варится из расчёта на 1 стакан крупы 2 стакана воды) и т.п.

Вот у Вас в первом примере как раз и есть "единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли". Так сказать, идеальный пример.
По мне так для этого идеального варианта проще было провести "внесение вкладов в имущество общества" - размеры вкладов не меняются и деньги сразу идут в актив. Не надо ничего "мудрить" с бухгалтерией, пристраивая разницу.
А во втором случае соотношение (которое должно быть единым для всех) не определено, а показан лишь результат оплаты. Зато в примере просматривается единое соотношение между фактической оплатой и номинальной стоимостью доли (суммой, на которую увеличивается) - 1 к 100.
О! В этом месте, кстати, мысль посетила, а не это ли означает что если установить, например, что "1000 рублей дополнительного вклада" равны "1 рублю номинальной стоимости" (т.е. 1:1000) - это как раз и будет то самое "единое для всех участников общества соотношение"?

А вот тут, видимо, надо добавить ещё одно моё недопонимание - внесение участником вклада в размере превышающем номинальную стоимость. Нет, Я не против, просто не понимаю для чего это в обществах (особенно) с несколькими участниками, где за долю, например, размером 10 % УК и номинальной стоимостью 1000₽ один платит её номинальную стоимость (1000₽), а другой - 1000000₽. Заплатили по-разному, а результат одинаковые.

И напоследок о Вашем "Васильеве, который ничего не вносит". У него просто соответственно уменьшается доля. Из-за чего такие несогласные Васильевы постоянно обжалуют решения об увеличении...

 

[mr.perfect]

@alexey77,
провести увеличение по п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО. В отличие от п. 2, такое решение принимается "большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если, конечно, Вашим Уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).
Тогда несогласный участник (назовём его так), который голосовал против или не принимал участия в голосовании, может лишь потребовать от Общества приобрести его долю (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО). Да и то такое требование должно быть нотариально удостоверено.

У одного участника 2/3 точно есть. Что делать если мы созываем ОСУ, а участник не является к нотариусу, чтобы не подписывать протокол сорвать увеличение ук? Нам же надо у нотариуса заверить протокол.

 

[zaprosto]

@mr.perfect,
если на собрание не явится кто-то из участников, но при достаточном количестве голосов присутствующих участников Вы всё равно сможете принять решение по вопросу повестки. ТОЛЬКО нотариусу при этом НАДО будет предоставить подтверждение надлежащего уведомления отсутствующего участника.