Обзор важных публикаций по «сентябрьской» редакции ГК РФ

Правильно ли я поняла, чтоб избежать постоянного нотариально удостоверения решения и состава участников на засмедании, можно протоколом, подписанным всеми участниками, внести изменения в устав ООО и в нем прописать, что такое удостоверение происходит путем подпписания протокола председателем и секретарем? достаточно ли будет этого?

Да, вполне достаточно.

п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

 для иных хозяйственных обществ (то есть кроме публичных) - путем нотариального удостоверения, если иной способ:

• подписание протокола всеми или частью участников; то есть нотариуса можно обойти, подписав протокол всеми участниками.
• с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; то есть аудио-, или видеозапись (или все вместе).
• иным способом, не противоречащим закону) то есть в том числе и Ваш вариант с председателем и секретарем. 

не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников, принятым всеми участниками единогласно. То есть или эти способы фиксируем в устав, либо в каждом протоколе как отдельное единогласно принятое решение либо отдельным протоколом, на который в последующем нужно будет ссылаться. 

Коллеги, в свете нового ГК интересуют  два следующих вопроса:

1.  п. 1. ст. 57 ГК "...Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм."

Как на практике будет происходит присоединение ЗАО к ООО, т.к. ГК с 1 сентября  допускает их присоединение?   Или нужно ждать изменений в соответствующие Закона об АО, ООО ?

2.  Один уважаемый лектор, на семинаре обратил внимание на  п. 4 ст. 53 ГК "Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах." Таким образом  ТК РФ перестает регулировать взаимоотношения между руководителем и юр. лицом. По его мнению все руководители должны заключить с обществом Гражданско-правовые договоры (оказание услуг). Так же обратил внимание, что физ. лица не могут осуществлять предпринимательскую деятельность.   Вывод был таким что Руководителем юр. лица должнен быть либо ИП либо другое юр лицо ( упраляющая компания). Кто-то что-то  слышал об этом? 

Если честно, как то странно звучит. Почему ТК перестает действовать, если заключается трудовой договор по ТК. 

Директор - физик - штатный сотрудник, скажем так. Он не ведет самостоятельную предпринимательсткую деятельность, а является лицом ЮЛ. Ведь доход то идет ЮЛ, а не лично Директору.

Вариант с управляющим ИП - скорее вариант для оптимизации налогов. Меньше отчислений, возможность вывода денег на руки с минимальными потерями. 

Думается, что все АО обязаны передавать ведение реестра акционеров регистратору. Выдержка из Письма ЦБ от 31.07.2014г.:

"В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истекает 01.10.2014.

В этой связи Банк России обращает внимание акционерных обществ (далее - общество), до настоящего времени не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 02.10.2014 осуществить действия по:

- выбору и утверждению регистратора общества и условий договора с ним;

- подготовке документов и информации, необходимых и достаточных для передачи реестра;

- заключению договора на ведение реестра;

- раскрытию информации об утверждении регистратора и уведомлению зарегистрированных лиц (если общество несет соответствующую обязанность);

- передаче реестра в согласованную с регистратором дату с выполнением сопутствующих обязанностей, в том числе по устранению несоответствий (если имеются);

- внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистраторе.

Банк России отмечает, что нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий."

Да, по мнению ЦБ, никуда никому не спрятаться (собственно, я об этом на днях писала, ссылаясь на то же самое письмо ЦБ). 

Только что говорила с ИФНС № 46 по г. Москве, где собщили что ООО приводить в соответствие не нужно! Это делать нужно только АО! 

Права ли налоговая?