Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Вслед за ГК: разработаны поправки в закон «Об АО»

  • 1 августа 2014 в 10:51
  • 15261
  • 12
  • 30

До вступления в силу «сентябрьских» поправок остался один месяц, а спец. законы по юридическим лицам так и лежат нетронутые. Минэкономразвития решило исправить эту оплошность, и разрабатывает законопроект о поправках в закон об акционерных обществах. 

Проект закона Правительством пока не внесен, однако ознакомится с его текстом уже можно, в том числе и во вложении к публикации.

Итак, что же меняется, по замыслу законодателя:

  • Акции удостоверяют не обязательственные, а корпоративные права участников.

  • Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого АО, но только если обратное не предусмотрено уставом или корпоративным договором.

  • Пункты с 3 по 6 ст. 2 Закона признаются утратившими силу. Судя по всему, раз внесены унифицированные нормы в ГК РФ, тут подобные нормы конкретно для АО решили исключить.

  • Пункт 7 ст. 2: указано, что АО вправе иметь круглую печать. Это к вопросу о п. 3 Дорожной карты по оптимизации процедур регистрации.

  • ОПФ предлагается двух видов: «ПАО» и «АО».

  • В п. 1 ст. 6 исключена возможность АО иметь зависимые общества, остались только дочерние. Это соответствует ст. 67.3 ГК РФ, в котором также оставлены только дочерние хоз. общества. 

  • В п. 3 ст. 6 уточнена солидарная ответственность основного общества и «дочки», она должна быть указана в уставе или договоре с «дочкой».

  • Добавлена ст. 6.1, закрепляющая положение о лицах, имеющих фактическую возможность определять действия общества.

  • Ст. 7 переработана в соответствии с ГК РФ, теперь она о публичных и непубличных обществах. 

  • Добавлена ст. 7.1, позволяющая в судебном порядке исключить акционера из непубличного общества, если он своими действиями существенно затрудняет работу общества.

  • В ст. 9 расширены требования к решению об учреждении общества, а также добавлены нормы о корпоративном договоре, внутреннем регламенте и иных внутренних документах общества.  

  • П. 2 ст. 10: число учредителей АО неограничено. Неважно, публичное оно или непубличное.

  • П. 5 ст. 12 утрачивает силу. То есть не нужно будет принимать решение советом директоров о внесении изменений в устав по различным действиям с филиалами и представительствами.  

  • П. 1 ст. 22: сообщение о ликвидации публикуется в СМИ, а не в органах печати.

  • П. 5 ст. 22: при ликвидации на торгах распродается имущество стоимостью от 100 000 рублей, для меньшей стоимости торги не требуются.

  • Ст. 26: минимальный уставный капитал оставили прежним. Для непубличного 10 000 рублей, для публичного 100 000 рублей.

  • Ст. 32.1: теперь акционерное соглашение по желанию можно назвать корпоративным договором. Расширены нормы, регламентирующие акционерное соглашение.

  • Ст. 32.2: сведения об акционерном соглашении о непропорциональном объеме правомочий акционеров необходимо будет вносить в ЕГРЮЛ. 

  • Ст. 57: подтверждение проведения общего собрания акционеров. Подтверждать будет лицо, выполняющее функции счетной комиссии. Для публичных это только регистратор, для непубличных — регистратор или нотариус.

  • Уставом непубличного общества можно предусмотреть, что это будет делать или только регистратор или только нотариус.

  • Лицо, выполняющее функции счетной комиссии не отвечает за соответствие закону принимаемых решений и за их законность.

  • За удостоверение решения общего собрания акционеров нотариус взимает нотариальный тариф в размере 300 рублей за каждое лицо, принявшее участие в общем собрании акционеров, но не менее 5 тысяч рублей и не более 1 миллиона рублей

  • Решение, не удостоверенное лицом, выполняющим функции счетной комиссии, ничтожно.

  • Все указанные выше правила по подтверждению решения собрания применяются и к тому случаю, когда все голосующие акции принадлежат одному лицу

  • А еще при желании возможно включить в устав, что можно заверять не только решения собрания акционеров, но и решения совета директоров или другого коллегиального органа.
  • Статьей 59 предусмотрена возможность для назначения на должность нескольких лиц с функциями ЕИО. 

На самом деле, поправок планируется гораздо больше, но я не стал их приводить все в формате новости. В любом случае, текст проекта я разместил в прикрепленном файле.

В общем, на мой взгляд, теперь картина акционерных обществ начинает проясняться, так как в ГК РФ были даны самые общие положения. Однако напомню, что этот законопроект еще не внесен, и не факт, что он после внесения и прохождения всех чтений останется в таком же виде. В любом случае, мы будем следить за его судьбой. 

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Добрый день! Подскажите откуда этот законопроект? беглое гугление не помогло найти его еще где либо. это пока инсайдерская информация?

1 августа 2014 в 12:50

Добрый! Законопроект с портала по обсуждению проектов актов органов гос. власти. 

1 августа 2014 в 12:57

Цитата из статьи

«Ст. 57: подтверждение проведения общего собрания акционеров. Подтверждать будет лицо, выполняющее функции счетной комиссии. Для публичных это только регистратор, для непубличных — регистратор или нотариус. »

Вот это, конечно, будет песня, если не будет другого варианта, оговоренного уставом или протоколом общего собрания, как написано в ГК. Не у всех же сформирован совет директоров, в конце концов

1 августа 2014 в 13:36

Позволю себе влезть: насколько я понимаю, требования к обязательному формированию коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного) есть только в отношении публичных обществ, как и раньше - в отношении ОАО. 

Не очень прослеживаю прямую связь между наличием/отсутствием СД и удостоверением решения собрания?

1 августа 2014 в 13:57

В размещённом проекте не предусмотрено ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ заверение нотариально или регистратором решения СД - вот Вам и вся связь. Это с ума можно будет сойти каждое решение общего собрания у нотариуса удостоверять

Пункт 13. ст.58. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые решения совета директоров (наблюдательного совета) и (или) коллегиального исполнительного органа общества подлежат удостоверению в порядке, установленном настоящей статьей. В случае несоблюдения такого требования применяются правила пункта 10 настоящей статьи.»;

1 августа 2014 в 14:111

Вот и наклевываются постепенно изменения в устав, без которых по умолчанию идем к нотариусу. Или к регистратору.

1 августа 2014 в 14:471

В данном случае, как раз, если решения принимает СД, по умолчанию не идём к нотариусу или регистратору

1 августа 2014 в 14:53

А можете пояснить, про какие изменения вы говорите?

1 августа 2014 в 14:54

А, Вы о том, чтоб использовать СД в качестве способа оптимизации расходов, передав ему максимальное количество вопросов, сколько только позволяет закон? Но, с другой стороны, кто мешает создать СД? Допустим, избрав в него акционеров же? 

1 августа 2014 в 14:49

Никто не мешает, только для этого надо принять изменения в устав, которые должны быть утверждены общим собранием, протокол которого должен быть удостоверен...надеюсь, что это не примут, поскольку в ГК говорится о другом.

1 августа 2014 в 14:541

Эм..а сейчас быстренько внеочередное собрание сварганить? вроде можно уложиться еще. А то, боюсь, ваши ожидания напрасны: ГК в новой редакции не оставляет особых надежд. 

1 августа 2014 в 14:58

А вот теперь представьте, что у меня по 2-м АОшкам постоянно идут одобрения крупных сделок (кредиты, гарантии и прочее...) и отнести их к компетенции СД ну никак....и что делать?

Мы так разоримся, плюс как обычно у нас все это делается в спешке и супер срочно, то мы вообще ни одного решения не примем....

Мое мнение, что это уж как-то слишком жестко...

1 августа 2014 в 14:562

а если по п. 3 ст.  66.3 новой редакции ГК передать-таки одобрение сделок СД? (правда, тут есть риски, если СД не полностью подконтролен). 

Я во многом с Вами согласна - все эти нотариальные удостоверения/удостоверения регистратором в нормально работающих компаниях - лишние траты, и, наверняка, не маленькие. Но и мотивировки законотворцев я тоже понимаю... В ситуации самостоятельного ведения обществом реестра и внутреннего, так скажем, заверение протоколов возможностей для злоупотреблений в случае корпоративного конфликта - пруд пруди. Тут вопрос, стоит ли игра свеч и сколько компаний такими навязываниями большей прозрачности "сверху" спасут, а сколько - погубят.

1 августа 2014 в 15:09

о каком самостоятельном ведении реестра Вы говорите?

1 августа 2014 в 15:31

о том, которое закончится с 01.10. Я просто пыталась встать на сторону законодателя и придумать мотивы, по которым надо однозначно отказываться от самостоятельного ведения реестра эмитентом

1 августа 2014 в 15:36

Ну так закончится же этот срок. О чём говорить? Нет таких мотивов. государство не отвечает по обязательствам общества. Вот главный мотив. Я ещё могу понять, когда общенство открытое (публичное), но когда общество создано в каком-нибудь 96 год с десятком акционеров - что до него государству?

1 августа 2014 в 15:46
Дополнение к комментарию

Ну хорошо. Допустим, поскольку грубо говоря до 1 октября мы можем вести реестр самостоятельно, будем считать, что до 1 октября протоколы общего собрания можно самим удостоверить - бечь делать себе совет директоров? Или все глобальные решения принимать на годовом собрании акционеров - которое и так надо проводить, так до кучи и изменения уставов и т.д. всё туда. Мне вот интересно, захотело АО поменять директора - это ж надо общее собрание собрать, протокол удостоверить, как его удосмтоверять, если он составляется в течение 3-х дней, после собрания - бредятина какая-то

1 августа 2014 в 16:02

Боюсь, мы с Вами можем только порассуждать на глубоко теоретические темы о том, насколько  вообще справедливо вмешательство государства в личную жизнь человека, как и в "личную жизнь" юридического лица. 

Какое, собственно, дело государству до моей пенсии? может, я не хочу, чтоб работодатель платил в фонды, а хочу, чтоб мне сейчас в руки отдавал? почему не могу я обратиться с заявлением об отказе, например, от гос.пенсии потом, чтоб получать больше сейчас? Это простой пример из жизни физ.лица.

Аналогии можно найти и в жизни "юриков". С одной стороны, внутренние отношения в хоз. обществе - личное дело его участников, сами сидят в своей песочнице и разбираются. Но тетя-воспитатель в лице государства не хочет, чтоб они там в песочнице все друг друга лопатками дубасили, чтоб тот, кто сильнее, угнетал того, кто слабее и т.п. И устанавливает обязательные правила игры в песочнице, в которой сама не сидит. Как-то так. 

А насчет АО 90-х годов с десятком акционеров... Вот я живой миноритарный акционер такого общества. Если б в 2009 г. действовали "драконовские" нормы, которые начнутся с сентября, возможно, компания избежала б массы передряг. Я уж молчу, что жизнь отдельных акционеров сложилась бы иначе...

1 августа 2014 в 16:102

Бредовые законы в отношении АО

2 августа 2014 в 8:31

Цитата из статьи

«В п. 1 ст. 6 исключена возможность АО иметь зависимые общества, остались только дочерние. Это соответствует ст. 67.3 ГК РФ, в котором также оставлены только дочерние хоз. общества. »

А поясните мне, плиз, чем зависимое от дочернего отличаются?

3 августа 2014 в 22:48

По факту одно и тоже, формально - в "дочке" у основной компании преобладающее участние, в зависимом - 20 % в УК. Потому одно и убрали, чтоб не путались. 

4 августа 2014 в 10:03

Цитата из статьи

«За удостоверение решения общего собрания акционеров нотариус взимает нотариальный тариф в размере 300 рублей за каждое лицо, принявшее участие в общем собрании акционеров, но не менее 5 тысяч рублей и не более 1 миллиона рублей.»

А это прям в законе хотят прописать??? Нифига себе поборы.

3 августа 2014 в 22:51

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Нифига себе поборы.»

понты нынче дороги

4 августа 2014 в 7:02

Ну это еще не внесенный в думу проект, его скорее всего еще поменяют несколько раз.

4 августа 2014 в 16:35

Спасибо за актуальную статью!

Однако остаются вопросы по акционерным обществам (будущим непубличным АО), в которых один акционер.Правильно ли я понимаю, что регистратор или нотариус подтверждает факт проведения собрания акционеров (т.е. в данном случае речь о собрании двух и более акционеров), а значит при наличии единственного акционера все решения принимаются как прежде без участия независимых органов - регистратора и/или нотариуса? Хотелось бы услышать  Ваше мнение и развеять мои сомнения.

6 августа 2014 в 16:47

Вы до конца читать не пробовали?

"12. Правила настоящей статьи применяются также в случае, когда решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимает лицо, которому принадлежат все голосующие акции общества."

Поскольку назначение исполнительных органов будет входить только в компетенцию общего собрания, то есть мне смысл сейчас менять устав и создавать совет директоров? С учётом того, что меня интересует только регистрирующий орган и то, что когда-то называлась СБРФР, теперь по сути только сделки одобрить советом директоров, да и то не все (я не имею ввиду крупные АО, а тех у которых акционеров с десяток)

6 августа 2014 в 17:29

В письме ЦБ РФ от 18 августа 2014 № 06-52/6680 :

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 98 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона N 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества


На основании цитируемого письма, скорее всего на одного акционера не будет распространяться порядок подтверждения 67.1. и в закон внесут соответствующие корректировки

25 августа 2014 в 18:271

А подскажите, пожалуйста,  вводится ст. 6(1). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества - это кто такие?   Ч с какой целью вводится данное понятие?

7 августа 2014 в 10:34

Это для соответствия ст. 53.1 ГК РФ в новой редакции, в которой как раз практически об этом же рассказано.

7 августа 2014 в 13:241

Ок. Так кто это такие?   бенефециары?

7 августа 2014 в 17:33