Начальник юридического отдела

Отвечать ли банку на запрос об органах юридического лица?

  • 8 августа 2014 в 13:04
  • 3471
  • 2
  • 9

Добрый день, коллеги!

Ни один руководитель компании не любит, когда в организацию приходят запросы о предоставлении инсайдерской информации. В частности, запросы кредитных учреждений об органах юридического лица: единоличном исполнительном органе, совете директоров (наблюдательном совете), общем собрании акционеров (участников). При этом требуется указывать персональные данные (ФИО) владельцев, размер акций (долей) которых превышает 5%. Нет никаких гарантий, что будет обеспечена конфиденциальность. Как отвечать на такие запросы, можно ли не отвечать?

Подобные запросы основаны на Федеральном законе "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Кредитное учреждение обязано ежегодно обновлять информацию о своих клиентах. Перечень запрашиваемой информации устанавливается Положением Центрального Банка России 19.08.2004 N 262-П от 21.01.2014. Сведения об органах управления включены в указанный перечень.

В случае неполучения банком запрошенной информации он вправе реализовать полномочия, определенные пунктом 11 статьи 7 вышеуказанного Федерального закона. А именно, он может отказать в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, за исключением операций по зачислению денежных средств до получения необходимой информации.

Согласно сложившейся судебной практике, в данной ситуации банк не несет ответственности за возможные убытки клиента, связанные с отказом.

Итак, риски:

  1. Не ответили на запрос – высока вероятность, что будете однажды неприятно удивлены: одно из ваших распоряжений не исполнено. И как снежный ком уже готовы повалиться проблемы с контрагентами, налоговой и т.д. Не исключены вопросы правоохранительных органов со всеми вытекающими последствиями.

  2. Ответили не полностью или с предоставлением недостоверных сведений и банк это установил и указал вам в ответе, а вы молчите – см. п. 1.

Вывод однозначный: информацию предоставлять. Ну а если какому-то банку не доверяете и не хотите предоставлять данные, может тогда распрощаться с ним?

Некоторые «горячие головы» могут сделать такое отчаянное предложение. Не отвечать на запрос, «молчать как рыба» и надеяться на невнимательность банка и авось. Этот подход очень рисковый. Банк несет ответственность за соблюдение требований ЦБ под страхом отзыва лицензии. Если он себе позволяет такую халатность, является ли он надёжным и обеспечит ли сохранность доверенных вами средств?

Другие посоветуют предоставлять неполные сведения или немного искаженные. Ведь как проверит банк данные о размере акций? Будет он обращаться к реестродержателю? Стоит ли так рисковать? Ведь ответственность — опять см. п.1.

Может у вас другой опыт?

Добавить
Начальник юридического отдела
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Был у меня другой опыт. Банк запросил информацию о членах СД. А у нас один из них был, скажем так, известной личностью и дал свое согласие только на ту информацию, которую можно увидеть в интернете: ФИО, дата и место рождения ну и т.п. Другую персональную информацию запрещалось передавать третьим лицам. Ссылался на пп.1 п.1 ст. Закона "О персональных данных". Долго общались с банком на эту тему. В итоге банк пошел на встречу, потому как терять клиента только из-за непредоставления полного перечня информации, банку показалось невыгодным.

8 августа 2014 в 13:131

Хорошо, когда банк адекватный. Мы тоже всегда стараемся убедить его следовать духу закона, а не его букве. Возможные сомнения стараемся снимать в ходе переговоров. 

А по поводу СД один мой знакомый рассказывал, что они умолчали в ответе банку о СД. Как будто его нет. И ничего, прошло. Но, возможно, это пока прошло. И главное, это был не основной банк организации. ))

8 августа 2014 в 13:31
Дополнение к комментарию

пп. п. 1 ст 6

8 августа 2014 в 13:41

В ответ банку можно сослаться и на абз. 3 ст. 9 ФЗ-115 (об отмывании): только уполномоченные органы вправе запрашивать подобные сведения, что не будет нарушением закона о персональных данных. 

8 августа 2014 в 14:051

Точные ссылки на Закон не дам, но банк вроде только обязан запросить информацию. А предоставили или не предоставили - это уже дело двадцатьпятое.

10 августа 2014 в 16:51

Можете не отвечать, но см. п. 1 )))

11 августа 2014 в 9:22

Информацию об участниках и гене можно посмотреть в интернете на сайте ФНС (выписка он-лайн), тогда не вижу смысла утаивать эту информацию. По перс. данным как то паспорт, адрес регистрации и т.д. обычно пишут так "лицо не предоставило право предоставлять/распростронять его песональные данные согласно ст. ... закона о защите ПД"

11 августа 2014 в 17:46

Точно! Раз сведения общедоступны, то их и надо давать )) Остальное лучше обговаривать с банком. В принципе, они могут ограничиться сведениями о ГД.

11 августа 2014 в 17:59

Можно сделать как в одной из наших организаций. Открываем Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "О коммерческой тайне" и внимательно читаем статью 5, в пункте 10 данной статьи написано: «о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;», т.е. Законодатель говорит о перечне не кокретезирую объем данных, такой перечень есть в выписке, скачанной с сайта ИФНС, то что в пункте 11 сказано: «обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами» ничего не меняет, т.к. согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ (ред. от 04.06.2014) "О персональных данных" сказано: « Содержание и объем обрабатываемых персональных данных должны соответствовать заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки», на практике банк внятно объяснить смысл и цели которые он преследует требуя персональные данные как правило не в состоянии, далее даем в банк выписку, скачанную с сайта ИФНС и положение ООО "Ромашка" о коммерческой тайне, в котором перечень лиц не является коммерческой тайной, а вот все иные данные лиц тайной являются. Данные ЕИО конечно в любом случае раскрывать прихоится всегда. Прокатывает достаточно эффективно.

17 сентября 2014 в 11:38