Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Реорганизация ЗАО: судьба закрытых АО предрешена

  • 14 августа 2014 в 12:52
  • 18438
  • 8
  • 25

Здравствуйте!

Начиная с сентября в ГК начнут действовать поправки, касающиеся юридических лиц. Реформа законодательства коснется, в том числе, изменения в перечне организационно-правовых форм. В этом обзоре поподробнее хотелось бы поговорить об отмене ЗАО. 

Из ныне существующих ОПФ будут исключены общества с дополнительной ответственностью и закрытые акционерные общества. Не думаю, что исключение ОДО будет так уж заметно, чего не скажешь об исключении ЗАО, поскольку многие предприниматели регистрировали компании именно в этой организационно-правовой форме.

Как таковое, создание закрытых акционерных обществ прекратиться с 1 сентября. Далее будет производится регистрация непубличных акционерных обществ.

В преддверии изменений в ГК РФ, интернет пестрит спецпредложениями реорганизации в форме преобразования уже существующих ЗАО в ООО. Однако, следует учесть, что процедура реорганизации вряд ли пройдет в оставшийся месяц. Да и смысла в этом нет никакого. 

Хотя с 1 сентября государственная регистрация ЗАО отменена, уже существующие ЗАО смогут вести свою деятельность в прежнем режиме. Положения уставов таких АО будут применяться, в части, не противоречащей новым поправкам в ГК. Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ № 99 от 05.05.14 положения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения устава закрытого акционерного общества, т.е. законодатель не устанавливает срока  перерегистрации.

На данный момент изменения внесены только в Гражданский кодекс. Да, законопроект о поправках в ФЗ «Об акционерных обществах» хоть и разработан Минэкономразвития, но пока поправки не были внесены Правительством в ГД РФ.

Итак, подытожим:

  • С первого сентября к ЗАО будут применяться нормы ГК РФ (с осенними поправками).
  • Перерегистрировать ЗАО в связи со вступлением в силу поправок в ГК не нужно.
  • Нормы Закона «Об акционерных обществах» будут применяться к ЗАО до первого изменения в Устав.

Если вы решите привести Устав ЗАО в соответствие с новыми требованиями Гражданского кодекса, то согласно п. 12 ст. 3 ФЗ № 99, госпошлину платить не нужно. Скорее всего и форму для приведения в соответствие оставят прежнюю – Р13001.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

А как же быть с новвоведениями, касающимися реестра держателей акции? Ведь с 01.10.14г. бывшие ЗАО обязаны будут обращаться только к лицензированным организациям. Насколько я понимаю, именно поэтому зао и перерегистрируют в ооо.

14 августа 2014 в 16:061

Так это коснется не только ЗАО. Всем АО необходимо будет прибегнуть к их "помощи". 

14 августа 2014 в 16:121

Лишь из-за этого только и нужно перерегистрировать ЗАО в ООО (штраф до 1,000,000 руб.пугает).

14 августа 2014 в 16:33

Ну если следовать Вашей логике, то все АО надо "истребить на корню", дабы не передавать реест)

14 августа 2014 в 16:47

Извините,слишком бурно прореагировала. Просто остро стоит вопрос о создании нового ЗАО. Не подскажете, а слишком ли дорого прибегать к услугам таких регистраторов? Смотрю тарифы на сайтах, вроде цены приемлемые, но в интренете все жалуются. Не сталкивались?

14 августа 2014 в 16:561

Не думаю, что это что-то страшное. Возможно Вы здесь что-то для себя почерпнете 

http://regforum.ru/posts/1049_peredacha_reestra_akcionerov_delimsya_praktikoy/

14 августа 2014 в 17:02

ЗАО как ЗАО после 1.09. уже не создать. просто непубличное АО. А почему именно АО, если не секрет? ООО, вероятнее всего, проще и дешевле в обслуживании выйдет.

По регистратору - там важно понять, насколько много Вы с ним будете взаимодействовать  - как я понимаю, два основных тренда в ценообразовании: или дешево обслуживание за период, но дорогие выписки, или наоборот

14 августа 2014 в 18:01

по регистратору важно не только цену смотреть. как уже упоминал коллега в статье, регистраторов и так-то не много, да еще постоянно кто-то сливается, покупается-продается, так что выбирать лучше крупных с понятным бизнесом. один из клиентов решил не экономить, а пойти все-таки в компанию с именем (втб регистратор), тарифы приемлемые, хотя, повторюсь, не они определяли решение. собственно, они все "под ключ" за эти деньги делают. удобно :)

4 сентября 2014 в 22:01

Ошибаетесь. в ОАО относительно держателя реестра ничего не поменялось. Как было, так и осталось, что ОАО (ныне ПАО) передает ведение реестра специализированной организации.

Так что данное изменение коснулось только ЗАО

2 сентября 2014 в 14:27

Проше ЗАО ликвидировать что бы с реестрами не мучатся

14 августа 2014 в 22:26

Ну давайте не будем так категоричны. Ведь для кого-то они придуманы были)

15 августа 2014 в 9:33

Юлия. в этом и фишка была ЗАО

Отличчительная черта от всех форм, что реестр акционеров вело само ЗАО, а следовательно никто не знал, кто на данный момент акционер. А так как продажа акций не фиксировалась в ЕГРЮЛ, то это было реальным уходом перед контрагентами от информации, кто владелец бизнеса. Да и продажу акций можно было оформить за один день

2 сентября 2014 в 14:314

Сообщение от Vet_Vet

« так как продажа акций не фиксировалась в ЕГРЮЛ»

Вообшето у Акционерных обществах в выписке не отражаются акционеры, а ведутся в реестрах. Посмотрите выписку там примечание пишут что это учередители а не акционеры.! И Учередителей у АО вывести не как нельзя хоть они и не кто уже

2 сентября 2014 в 17:17

коллеги, вопрос....поправки вступают в силу 1 сентября. Я хочу согласно поправкам привести устав в соответствие. а именно убрать слово "закрытое" и добавить по тексту"корпорация". И вот тут возникает вопрос, если я буду протокол делать после 1 сентября мне уже нужен будет нотариус/регистратор для подтверждения присутствующих лиц? А можно ли устав утвердить до 1 сентября и подать например 29 августа...как думаете как лучше сделать чтобы обойти процедуру нотариуса/регистратора и в то же время привести Устав в соответствие?

15 августа 2014 в 9:50

Поскольку поправки вступят только 1 сентября, не думаю, что как-то представится возможным раньше утвердить Устав. Да и потом, Закон об АО ещё не принял окончательный вид. Я бы не стала раньше времени этого делать. Но если, вдруг, решитесь, поделись потом результатом)

15 августа 2014 в 9:56

Спасибо, первопроходцем конечно хотелось бы себя ощутить, но не хотелось бы рисковать своей компанией) Только что говорила с контакт центром налоговой...они сами ничего еще не знают, разъяснений ещё нет, говорят что форма действительно Р13001, но в нее могут быть внесены изменения, в связи с новыми поправками в ГК. По поводу нотариуса/регистратора тоже никаких комментариев не дали...а жаль....Очень не хочется отдавать по 15 тысяч и беспокоить наших акционеров ради просто изменения Устава.

Все же если у кого есть идеи, поделитесь.....

15 августа 2014 в 10:03

А чем обусловлена спешка? может, дождаться следующего собрания по более вескому поводу и там уже, среди прочих вопросов, и устав привести в соответствие?

Потому как мне кажется, что до 1.09.2014 вносить изменения нельзя, а после 1.09 - нужно заверение протокола.  

15 августа 2014 в 10:15

следующее будет только в следующем году, на тему годового отчета....

да как то хочется обхитрить нашего законодателя, и сделать все за бесплатно, отсюда и спешка...осталось всего 2 недели....

15 августа 2014 в 10:18

за бесплатно можно по форме 13001 привести в соответствие наименование, а не устав. Устав будет продолжать работать в части, не противоречащей ГК и ФЗ. А потом уже на годовом собрании и устав поправить. Сэкономите деньги, время и силы.

15 августа 2014 в 10:30

слабо вижу такую ситуацию...как мне зарегистрируют наименование без новой редакции устава - это раз, устанешь контрагентам объяснять (как минимум 6 месяцев) почему в уставе у нас назание одно, а в егрюл другое - это два.

15 августа 2014 в 10:43

Зарегистрируют в силу п. 7 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014. 

7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам

Насчет контрагентов - тут Вам виднее, какие они у Вас и читают ли законы.

Законодатель, как я понимаю, тут позаботился о людях, которые хотят сэкономить и предусмотрел вариант, когда вначале изменяется наименование в ЕГРЮЛ - условно-бесплатно (пошлины, насколько помню, там нет, только за заверение подписи на заявлении придется платить+доверенность на подачу-получение), а потом - в учредительные документы, когда компании удобнее будет 

15 августа 2014 в 10:56

спасибо за совет, думаю все же повременим. Вдруг что ещё придумают.

15 августа 2014 в 11:231

эти могут :) и Вам спасибо)  

15 августа 2014 в 12:20

Контрагенты может и читают. А вот банки.... Там сплошь неграмотные ))

16 августа 2014 в 21:241

Да, это, увы, не редкость. Хотя моя личная - пусть и не очень большая - практика общения с банковскими клерками показывает, что если провести грамотный ликбез, проблемы нередко решаются вполне мирно.

18 августа 2014 в 9:29