Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Два и более директора в хозяйственном обществе: ГК разрешает

  • 13 августа 2014 в 10:42
  • 22315
  • 17
  • 92

Многие годы теоретики и практики ломали копья в дискуссиях о том, может ли быть в хозяйственном обществе два директора, указанных в ЕГРЮЛ, действующих одновременно от лица компании без доверенности. Новая редакция ГК РФ узаконила то, о чем раньше многие только рассуждали, а некоторые даже ухитрялись воплощать.

Итак, новая редакция ГК гласит:

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 53)

Значит ли это, что в уставе ООО можно предусмотреть наличие двух единоличных исполнительных органов – генеральных директоров (помните, как репликация агентов Смитов в «Матрице»), каждый из которых будет обладать полным объемом полномочий?

Или верным толкованием данной нормы будет указание в уставе на то, что выступать от имени компании может генеральный директор по всем вопросам своей компетенции, а также исполнительный директор/коммерческий директор/младший директор/мини-директор и т.п. с четким изложением предоставляемых ему полномочий (подписания определенных документов, таких, как доверенности, те или иные договоры и т.п.)?

Более-менее полный ответ на эти вопросы применительно к корпоративным юр. лицам можно обнаружить в нормах п. 3 ст. 65.3 ГК: в уставе можно будет предусмотреть предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Какая практическая польза от нескольких лиц, действующих от лица общества напрямую:

  • Решается проблема временного отсутствия генерального директора (командировки, отпуск и т.п.) – отпадает необходимость назначения временного и.о., либо передачи тех или иных полномочий замам;
  • появляется возможность нескольким участникам небольших компаний действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой президент, третий – председатель и т.п.);
  • появится возможность установить систему «сдержек и противовесов» в компании: предусмотреть, допустим, ряд вопросов, по которым решение может приниматься, документы визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).

Основная опасность, таящаяся в наделении нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности, – это несогласованность действий директоров («правая рука не знает, что делает левая»), что может также повышать вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов общества и его участников.

Надо сказать, что в ГК РФ до 1 сентября 2014 года существовала норма п.5 ст. 185 (практически идентичная п. 4 ст. 185.1, действующей сейчас), согласно которой выдать доверенность от лица организации может руководитель либо иное лицо, уполномоченное уставом.

Да и на Регфоруме не раз приводились примеры из личного опыта, тех, кто своими глазами видел наличие нескольких лиц, действующих от лица компании, в ЕГРЮЛ (хотя немало можно найти рассказов тех, кому во включении в ЕГРЮЛ двух директоров было отказано). Столь же неоднозначна и судебная практика. В некоторых делах подписанный не генеральным директором, но лицом, уполномоченным уставом, документ признавался надлежаще удостоверенным.  С другой стороны, например, в Определении №ВАС-13083/13 от 01 октября 2013 г. ВАС посчитал правомерным отказ регистрирующих органов зарегистрировать компанию с двумя директорами, указав, что ЕИО – один и только физическое лицо.

Очевидно, что для того, чтоб реализовать предложенную ГК возможность, необходимо вносить изменения в устав, причем подходить к этому серьезно и внимательно.

Думаю, это будет интересной задачей для профессионалов, но насколько будет востребовано? 

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Неудачная идея о двух и более директорах. Лучше единоначалия ничего не придумано, если серьезно к управлению подходить, ответственность достаточно определена.

А в ситуации два и более директоров с кого спрашивать?

Однако в ситуациях так называемых алтернативных ликвидаций, реорганизаций и т.д., будет целесоообразно назначать двух и более руководителей. К примеру один живет на камчатке, а другой в калининграде, само же общество, где-то посередине к примеру в Самаре. Пусть ищут правоохранительные органы в такой ситуации должностьное лицо:).

Конечно профессионалы используют такой выгодный вариант.

13 августа 2014 в 16:442

Вообще это к нам с Запада, как я понимаю, пришло.

В нескольких директорах есть смысл в крупных проектах. Или в ситуации четкого разделения сил внутри компании и отсутствия душевной любви и доверия, когда одного общего кандидата нет. 

13 августа 2014 в 17:051

Сообщение от Софья Мореева

«В нескольких директорах есть смысл в крупных проектах. Или в ситуации четкого разделения сил внутри компании и отсутствия душевной любви и доверия, когда одного общего кандидата нет. »

проект проектом, а несколько лиц действующих без доверенности и включенных в ЕГРЮЛ - это все же совсем другое. Путаница огромная, контроль уменьшен, множество других проблем.

Взять к примеру "банкроства" турфирм проблемы у которых зачастили. Итак в потребителей много проблем с возмещение расходов, а тут еще непонятно к кому предъявлять требования будет. Один директор станет отбрехиваться - это не ко мне, другой также поступит. Далее уже страховая компания призванная возмещать расходы станет юлить и говорить, что потребитель не обратился в турфирму за возмещением и т.д. В общем проблем прибавится. Итак довольно много способов, чтобы уйти от возмещения ущерба, а тут государство предоставляет законный способ.

Многие этим воспользуются.

15 августа 2014 в 10:41
Здравствуйте. Была ли у кого практика по созданию ООО с двумя Ген. директорами, если да, то можете прислать Устав с разделом "Исполнительный орган", чтобы хотя бы представление иметь как в уставе их прописывать.
25 октября 2016 в 14:47
два Гендиректора не было, было, например, директор и председатель
они могут действовать совместно, как Шерочка с Машерочкой
а могут с раздельными компетенциями
в этом случае для одного из них прописывается закрытый перечень вопросов его компетенции
а другой действует по остаточному принципу
25 октября 2016 в 15:09
Можете прислать Устав с данным разделом, буду очень признательна. Клиент попросил прописать возможность двух ген директоров. Моя почта oksana120425@mail.ru
25 октября 2016 в 15:41
прислать могу и не один, но там - всё шибко индивидуально
уточните - они совместно хотят действовать
или иерархически?
25 октября 2016 в 17:151
Пришлите пожалуйста. Пока что думаем расписать полномочия о совместных,только не знаем как,если есть образец, вышлете на почту, которую я указывала.

Спасибо.
26 октября 2016 в 11:54
о совместных у меня нет
позвоните мне - так будет быстрее и проще
26 октября 2016 в 15:36
почему-то мне кажется...Если речь идет про двух ЕИО, тогда ваши выводы на счёт совместных действий не верны.А если речь про двух лиц, уполномоченных выступать от имени Общества, и один из них ЕИО, то о каком "остаточном принципе" компетенции идет речь?И зачем разделять компетенцию, почему нельзя наделить полномочиями выступать от имени общества двух лиц, действующих независимо друг от друга, по одним и тем же вопросам?
28 октября 2016 в 22:49

Сообщение от haoren

«И зачем разделять компетенцию»

компетенция - не водка и не сиамские близнецы
видели?
разделять пытались?
29 октября 2016 в 0:04

Сообщение от haoren

«почему нельзя наделить полномочиями выступать от имени общества двух лиц, действующих независимо друг от друга, по одним и тем же вопросам?»

Вы автомобиль с левым и правым рулевыми управлениями действующими одновременно и независимо друг от друга встречали?
и как он ездит?
30 октября 2016 в 11:20
Ездить будет отлично, если за рулями не лебедь и щука.
2 ноября 2016 в 12:26
Дополнение к комментарию

Сообщение от haoren

«И зачем разделять компетенцию»

компетенция - не водка и не сиамские близнецы
видели?
разделять пытались?
28 октября 2016 в 23:49

после фразы "сдержек и противовесов", мне подумалось: "а почему бы не два президента?" 

14 августа 2014 в 10:551

А помните, у Волкова были семь подземных королей, которые правили по очереди? :)

14 августа 2014 в 11:122

Каюсь, не читал! Но тут по очереди явно не получится. Либо один, либо (в свете последних тенденций о которых говорилось выше) все и сразу. 

14 августа 2014 в 11:51

Да, вопрос контроля - серьезный вопрос...

Хотя смоделировать ситуации, в которых может быть полезно иметь несколько ЕИО, при желании можно:

например, если рассматривать бизнес, организованный небольшой группой учредителей, которые друг другу доверяют (что само по себе в бизнесе, конечно, не хорошо, но ведь, согласитесь, бывают проекты семейные, старых друзей и т.п.), то они могут все стать ЕИО в своей компании с полным объемом полномочий и более оперативно решать вопросы текущей деятельности. 

14 августа 2014 в 13:461

Сообщение от Софья Мореева

«полным объемом полномочий и более оперативно решать вопросы текущей деятельности. »

К чему наделять формальным равенством всемх, если даже через какое-то время (боль-е-меньше), но определится лидер который и станет решать все приоритетные вопросы компании. Остальные же либо признают его лидерство, даже при наличии формально одинаковых полномочий либо попытаются оспорить лидерство путем принятия незвависимых решений, благо полномочия позволяют.

Собственно поэтому не понятно к чему такая инициатива, которая носит в себе столько много противоречий.

Полагаю, что в данном случае не нужно путать совет директоров, правление и т.п. структуры, которые решают вопросы развития и собственно исполнение.

Директор, генеральный директор и т.д., - это всего лишь конкретный исполнитель, который решает текущие вопросы и с которого в случае необходимости можно спросить. с 2- 3 и более директоров-исполнителей сложнее спрашивать. К тому же эти директора могут выдать доверенности, еще будет сложнее спросить:)

15 августа 2014 в 10:56

Я с Вами отчасти согласна - инициатива таит много подводных камней, особенно с учетом изощренности русского ума в вопросах использования любых средств для грамотного обхождения закона.
Но в развитие моего тезиса о небольшом бизнесе могу, например, представить себе следующую историю:
Жила-была семейная пара: Маша и Саша. Маша – бухгалтер. Саша – юрист. Маше и Саше надоело работать на «дядей» и они решили открыть маленькую, но очень гордую консалтинговую ООО. Больше никого в бизнес брать не планируют. Друг другу доверяют (и вообще, у них в силу СК РФ имущество общее). На первом этапе готовы работать в формате «и швец, и жнец и на дуде игрец» и делать все самостоятельно.
У них есть возможность назначить кого-то одного директором, а второму на все давать доверенности. А есть возможность стать двумя директорами себе самим. И не заморачиваться с полномочиями.

15 августа 2014 в 11:221

Сообщение от Софья Мореева

«Жила-была семейная пара: Маша и Саша. Маша – бухгалтер. Саша – юрист. Маше и Саше надоело работать на «дядей» и они решили открыть маленькую, но очень гордую консалтинговую ООО. Больше никого в бизнес брать не планируют. Друг другу доверяют (и вообще, у них в силу СК РФ имущество общее). На первом этапе готовы работать в формате «и швец, и жнец и на дуде игрец» и делать все самостоятельно. »

Самый главный вопрос: кто рулит? Один по любому, даже в вашем примере должен иметь больше полномочий. Иначе будет как у крылова Лебедь, рак и щука. с равными полномочиями.

Да и ктроме частного интереса есть ведь и публичный. Когда ваша же пара будет разводится как они "дербанить" ООО станут, как платить долги, нести ответсвенность и т.д.?  Все через суд и разборки, а дополнительные проблемы как раз и создаст ситуация с двумя директорами. Ведь кто-то может перед разводом "с фирмы списать" неликвидное имущество и т.д. В общем проблем куча, плюсов явно намного меньше.

18 августа 2014 в 10:53

И Вы, конечно, во многом правы. Но Саше и Маше на первом этапе, пока у них любовь, мир и коммунизм в отдельно взятой семье, сложно объяснить, что им стоит подстраховаться на случай конфликтов (вообще, согласитесь, люди, начиная бизнес, далеко не всегда серьезно подходят к урегулированию подобных неприятных вопросов. Вначале важнее, чтоб "дело выгорело"). 

С другой стороны, Саша-Маша экономят копейки, ООО зарегистрировано на квартиру, уставник, если б была возможность обойтись без оценки, внесли б табуретками, а так пришлось 10 000 по счету катать, зарплату себе платят по минимуму и т.п. Им за каждую бумажку платить - жаба душит. А тут оба директора. Оба в банк могут в любое время поехать и не надо с доверенностями заморачиваться. Оба с контрагентом могут "с серьезным видом" общаться...Думаю, будут Саши-Маши, которые таким вариантом заинтересуются. 

18 августа 2014 в 11:23

Что-то мне подсказывает, что процедура смены руководителя будет одной из самых популярных в свете нововведений.

15 августа 2014 в 11:18

Вы думаете, что многие захотят использовать эту опцию с несколькими директорами?..

15 августа 2014 в 13:34

Не думаю. Но те, кто все же решится на данный "эксперимент", боюсь, что столкнется с данной процедурой неоднократно.

15 августа 2014 в 13:43

Однозначно для себя решил, что будут отговаривать до последнего от наличия двух и более единоличных исполнительных органов. Это полная ерунда ничего хорошего из этого получиться не может. В банке у них тоже у всех будет право подпись и как? все вместе или могут поодиночке?

У меня другой вопрос в ст.11 ФЗ "об ООО" "..избрания или назначения органов управления общества"

в проекте ФЗ "Об ООО" "...., избрания органов управления общества"

в ст.40 проекта Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, председатель и др.) избирается общим собранием

хотя в новой редакции ГК при создании (ст.50.1. п.3. 3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

Так вот вопрос - при создании я что не могу назначить директора, мне его именно надо изберать? А если у меня нет других кандидатов на эту замечательную должность? А при изменении единоличного исполнительно органиа - мне обязательно его изберать? Т.е. назначить я его не могу?

далее: В решении об учреждении корпоративного юридического лица (статья 65.1) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, ...о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица - что написать "порядок совместной деятельности по созданию юридического лица определяется договором об учреждении"? тем более, что в проекте ФЗ "Об ООО" этого нет

16 августа 2014 в 18:15

Можно, влезу?

Интересное наблюдение про избрание/назначение! Вообще, как я замечала, в голове у многих каша на эту тему (не могу исключить, что и у тех, которые пишут проекты НПА). Не раз сталкивалась с невозможностью втолковать людям, что если директора "избирают", то должен быть еще хотя б "технический", но кандидат. Равно как и с кумулятивным голосованием: строго говоря, нельзя сформировать СД из 5 директоров, выбирая из 5 же кандидатур. Но это, как показывает практика, слишком "высокая" материя. 

По ст. 65.1 - а почему, собственно ,нет? Или с Вашей формулировкой, или расписать подробнее сроки, ответственных за разработку и подачу документов и т.п., исходя из фантазии и необходимости. 

18 августа 2014 в 9:36

Думаю, что немногие все же решатся на подобный шаг избрания нескольких руководителей. Но кому-то это может и пригодится. Например есть несколько групп учредителей, которые предлагают на пост руководителя своего кандидата. Раньше — нужно было выбрать одного, а теперь — будьте любезны, избирайте всех. Главное наделить их "правильными" полномочиями. Пропишите в Уставе, что они не могут принимать решения без одобрения другими руководителями, вот и все. 

Ст. 50.1ГК не запрещает Вам назначить на должность)

А по поводу банков. На данный момент есть подпись руководителя, а есть, скажем Главбуха.  И если отсутствует одна из них, то платеж не проведут.  (Это при случае, когда в Обществе ЕИО и главбух -2 человека)

18 августа 2014 в 9:56

Пример по главбуху не корректный. Мы говорим о нескольких ЕИО, которые занимают равнозначные посты и подписи у них должны быть "равные" раньше это называлось "первая подпись", так вот, если у всех троих будет только "первая подпись" то и каждый их них сможет сам подписать платёжку, например, у райффайзена сейчас есть разделение подписей на первую и вторую группу (аналогия с первой и второй подписью) и это применяется только в том случае если требуется одна подпись уполномоченного лица из каждой группы, а как быть сч пятью руководителями?

18 августа 2014 в 16:16

Примером я показала, что платеж не пройдет, если в карточке отсутствует одна из предусмотренных подписей. Если в Обществе будет несколько руководителей, то и подписей в карточке с образцами подписей, тоже будет несколько (по количеству руководителей).

18 августа 2014 в 16:23

Вопрос каким правом подписи они все будут обладать (в прежних  банковских карточках бухгалтер обладал правом второй подписи (сейчас пишится заявление - кто какой подписью обладает) платёжку то никто не менял и в бумажном виде на неё 5 подписей никак не влезет, в любом случае, проставляется не более 2-х , а директора в большом количестве как будут платёжки подписывать? Ерунда эти несколько лиц. И в конечном итоге всё сводится к тому, что бы доверенность не выписывать...ерунда на мой взгляд, конечно.

18 августа 2014 в 16:32

с 1 июля деление на первую и вторую подпись отсутствует 

18 августа 2014 в 16:44

Попробуйте подписать платёжку главным бухгалтером - и увидите - отсутствует оно или нет. То что в банковской карточке отсутствует разделение на "№право подписи" не значит, что платёжку подписывают все или один подписант из банковской карточки. Мы с Вами о разных вещах. Я Вам о том, что все директора физически не смогут подписывать платёжное поручение вместе, Вы мне о том, что разделение на первую и вторую подпись отсутствует....оно никуда не делось

18 августа 2014 в 16:57

Хорошо. Не буду спорить, на практике не столнулась с этим. В любом случае, в одном наши мнения сходятся. Несколько руководителей- не есть хорошо.

18 августа 2014 в 17:00

ст.50.1 не запрещает назначить при создании, но в ней, естественно, нет ничегно про дальнейшую деятельность общества

18 августа 2014 в 16:19

Сообщение от Юлия Ратанова

«Пропишите в Уставе, что они не могут принимать решения без одобрения другими руководителями, вот и все. »

 В чём смысл руководителя, если его решения ничтожны без одобрения других?

18 августа 2014 в 16:20

в системе сдержек и противовесов. Допустим, два директора представляют две крупные группы собственников, которые друг другу не доверяют. Каждый директор пытается предупредить злоупотребления со стороны второго.

18 августа 2014 в 16:26
Дополнение к комментарию

Хорошо. В компании два генеральных директора. Они "сдерживают" друг друга. Кто договоры подписывает - оба?

18 августа 2014 в 16:36

Для этого в уставе и прописывается компетенция.  Мне кажется несколько директоров целесообразно при четком разграничении круга вопросов: один по финансам, второй по производству и т.д., а не при решении всего и вся всеми

20 августа 2014 в 17:35

директор по финансам, директор по производству, директор по персоналу, директор по клирингу :) и т.д. это совсем не лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности, это лицо отвечающее за определённое направление деятельности и зачем такое лицо прописывать в ЕГРЮЛ - мне не понятно.

21 августа 2014 в 12:45

Мне кажется конструкция в законе "имеет право" дает возможность каждому предприятию сделать выбор надо или нет вводить второго директора. Есть плюсы и минусы в каждом варианте. Для фирм, где директор мотается по белу свету, но есть необходимость регулярной подписи бумаг - самое то

21 августа 2014 в 12:51

А как в Уставе напишете. Хотите - будут оба. Хотите - разделите полномочия. 

21 августа 2014 в 12:36

Софья, добрый вечер! Скажите пожалуйста если мы хотим в компании назначить двух директоров - один из них будет Генеральный, второй - коммерческий. Помимо внесения изменений в Устав, в налоговую еще ведь нужно будет предоставить форму Р13001?

12 мая 2015 в 16:52

А мне вот интересно, может ли быть, допустим, 2 управляющие компании, ну, или, управляющая компания ЮЛ и управляющий ИП, и ГД какой-нибудь физик? ;)

И почему-то когда написал это сразу в голове вспомнились слова давней группы Дюна - "это комунальная квартира" (:

18 августа 2014 в 11:281

п. 3 ст. 65.3 ГК РФ: ЕИО может быть как физиком, так и юриком. И ЕИО может быть несколько. Получается, что ответ на ваш вопрос - положительный (хотя получается какой-то многоголовый змей-горыныч, а не корпорация). 

18 августа 2014 в 11:54

И вообще ЕИО это ЕДИНОЛИЧНЫЙ исполнительный орган - как единоначалие может быть множественным? это уже не ЕИО, а просто - исполнительный орган

21 августа 2014 в 12:471

А вот это уже не ко мне - я-то с Вами согласна, мне тоже глаз режет (а видели в проекте поправок в закон об АО есть еще такой монстр, как "многоголосая акция"?).

Но тех, кто правил ГК, видимо, много единоличных исполнительных органов не смущает.

21 августа 2014 в 14:082

Добрый день) У меня такой вопрос: где можно взять образец, для внесения изменения в устав статьи о двух единоличных исполнительных органов,т.е. как это грамотно прописать в Уставе? Как их обозвать и как сделать чтобы были с одинаковыми правами и не могли друг друга убрать. Был бы очень признателен, за помощь, в интернете не могу найти ничего путного по этому поводу.

11 сентября 2014 в 11:553

Может как-то так?

2. Управление в обществе.

2.1. В Обществе действуют следующие органы управления:

– общее собрание участников – высший орган управления;

– два генеральных директора – единоличный исполнительный орган.

17 сентября 2014 в 11:55

Простите, поздно заметила Ваш комментарий - почему-то уведомление на почту только сегодня капнуло;( 

Я бы отталкивалась от ст. 65.3 ГК РФ и сделала что-то вроде

"Полномочия единоличного исполнительного органа в полном объеме предоставляются двум лицам, действующим независимо друг от друга: генеральному директору и президенту общества"

Вопрос про "друг друга убрать" творческий. Исходя из того, что ЕИО формируется Общим собранием (ну или советом директоров, если вы ему эти полномочия передали), то и убрать ЕИО (одного-двух-десять) может только тот орган, кто назначил (помните, как у Булгакова в "Мастере и Маргарите", диалог Иешуа и Пилата о том, кто может перерезать ниточку?). Но с другой стороны, вашему первому ЕИО ничего не мешает озлобиться на второго и инициировать собрание с повесткой о его увольнении. 

17 сентября 2014 в 15:39

а если хочется именно двух равнозначных Генеральных директоров? вообще как вы смотрите на наличии в штатном расписании двух должностей Генерального директора Общества) или они обязательно должны быть разными названиями называться. нам нужен просто идентичный комплект прав и обязанностей

18 сентября 2014 в 12:10

В ГК нет требований, чтоб назывались по-разному обязательно. Исходя из диспозитивности гражданского права, можно надеяться на то, что и так тоже можно ;))

Боюсь только, когда какие-нибудь проверяющие граждане заглянут в первый раз в ваше штатное и увидят двух гендиров, вам придется проводить доооооолгий ликбез;)

19 сентября 2014 в 11:46

"Органами управления Общества являются:

  • Общее собрание Участников;
  • единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Полномочия выступать от имени Общества могут быть предоставлены решением общего собрания участников 2 (двум) лицам, действующим независимо друг от друга."

А если вот так написать. как думаете, что еще нужно в уставе типовом изменить, чтобы все заработало.... 

18 сентября 2014 в 12:24

Формулировка вполне, глаз не режет. 

Я бы посмотрела, как сфорлмулированы положения в разделе компетенции ОСУ: чтоб одно другому не противоречило. Ну и в разделе о ГД, соотственно. 

19 сентября 2014 в 11:55

а в разделе ГД то что. там раздел про Генерального директора, который может...ну в общем все он там может. и мы хотим, чтобы все данные полномочия могли быть осуществлены как раз двумя разными директорами..Генеральными.... а почему нет))) жалко практики нет((  ладно будем создавать) 

19 сентября 2014 в 14:38

я ж не знаю, что написано лично у вас. Посмотреть, чтоб не было формулировок, за которые кто-нибудь очень ушлый мог бы прицепиться, доказывая, что вы говорили только об одном лице. Но вообще, мне кажется, все вполне логично получается у вас. Практику создавать сложно, но интересно. Да, образцов в интернете, наверное, особых нет: эти вещи и раньше практиковались в сложных сделках, как правило, по западному праву, но за разработку таких документов заказчики платили очень немало и, как следствие, все нормально с конфиденциальностью...

19 сентября 2014 в 16:41

а если два директора, из разных регионов, интернет торговля, где налоги платить?

24 сентября 2014 в 12:27

Увы, не отвечу на Ваш вопрос - практики-то еще нет. И, как я понимаю, нет возможности внести в ЕГРЮЛ два адреса. С другой стороны, у вас во втором регионе в любом случае напрашивается обособленное подразделение, как минимум, раз там будет работник с, вероятно, стационарным местом работы и т.д. 

25 сентября 2014 в 6:34

нас интересует уплата налогов в другом регионе...

регистрируем ООО с одним учредителем, ЕИО-УК(ООО) и директор, регистрация на адрес УК, УК нужна только для редкого общения с налоговой, далее открываем обособленное подразделение(не филиал) в регионе директора

подскажите плиз как лучше сделать что бы:

1. регистрация была на адрес УК и в дальнейшем это нельзя было оспорить

2. ограничить полномочия УК

3. наделить всеми полномочиями директора

4 декабря 2014 в 23:18

Какое это имеет отношение к количеству директоров?

20 октября 2014 в 13:37

Помимо ген. директоров есть еще и управляющие компании у нас уже несколько организаций  работают через такую форму. И возможно ли теперь наличия у организации двух управляющих компаний вместо одной (ген. директор одинаковый в обоих) полномочия разграничиваються через договора на  управление.

25 сентября 2014 в 1:43

С утра пораньше не до конца понимаю, зачем - налоговая оптимизация? Прямого запрета не вижу, я бы подождала, конечно, поправок в профильные законы, но и кинуть "пробный камень" никто не мешает. 

25 сентября 2014 в 7:03

Цитата из статьи

«нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. »

Ключевые слова здесь.

Если независимо - то 2 самодостаточных директора, хорошо подходит мотающимся по свету или внутренне доверчивой семейной паре.

Если совместно - то фактически двуглавый орел или триглавый змий. Для "сдержек и противовесов" хорошо, а для активной деятельности - нежизнеспособно (поди всех собери). Убивается сама идея текущего, оперативного управления, поскольку исполнительный орган становится отражением (или бледной тенью - кому как нравится) ОСУ (ОСА) / СД.

Если же задумывалось для крупных серьезных компаний, то велосипед уже изобретен - это коллегиальный исполнительный орган. Внесите его в ЕГРЮЛ и нет проблем.

20 октября 2014 в 13:45

Если мне память не изменяет, КИО  не исключает ЕИО. Скорее - дополняет, местами - ограничивает. местами  -  оттягивает полномочия СД. Назначение нескольких ЕИО - Вы указали вполне рабочие варианты, если оно вообще нужно. Что касается нежизнеспособности - система нескольких ключей вроде бы с запада. там - работает.

20 октября 2014 в 14:21

Коллеги, кто-нибудь может привести в качестве примера юридическое лицо, в котором полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ)?

Мне нужно понять, какой объем информации указывается в ЕГРЮЛ при подаче соответствующих сведений на регистрацию. В частности интересует, есть ли примечание о характере полномочий данных лиц (принимается ли решение указанными лицами совместно или независимо).

По поиску в общем доступе ЕГРЮЛ (egrul.nalog.ru) такое юридическое лицо найти не могу, но был бы благодарен за ОГРН или ИНН такой компании.

7 ноября 2014 в 16:53

Интересный вопрос, но увы, на ум как-то никто не приходит. Подозреваю, что и на этот счет будут все-таки изменения в формах-правилах-инструкциях. 

7 ноября 2014 в 22:59

Софья, скажите, пожалуйста, а если есть два ген. дир-а (тут я все поняла), а совет директоров упраздняется, акционер один, то кому передаются полномочия принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня? Генеральным директорам? И это нужно прописать в полномочиях ген. дир-ов (исполнительного органа власти)? Заранее спасибо!!!

3 декабря 2014 в 11:28

Насколько я когда-то мониторила эту тему, закон об АО запрещает передачу функций СД гендиру. Некоторые выходят из положения путем ввода фигуры корпоративного секретаря для целей созыва собрания. А вообще, стесняюсь спрашивать, зачем в наше время оставлять АО с одним акционером? не проще ли в ОООшке будет? как минимум, дешевле и нет подобных вот вопросов.

5 декабря 2014 в 5:311

По поводу передачи функций СД ген.диру: "В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня".
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)

А в нашей ситуации мы имеем "единоличный исполнительный орган", представленный двумя лицами. Таким образом, мы вправе передать эти две функции лицам, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа. 

Правильно? Если нет, попроавьте меня, пожалуйста. Заранее благодарна за участие!

 

5 декабря 2014 в 11:21

Я не раз сталкивалась с мнением, что если существует п. 2 ст. 65 Закона об АО

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

то и передать полномочия по организации собрания исполнительному органу нельзя совсем. 

8 декабря 2014 в 4:25

А еще: скажите, главу устава "Генеральный директор" можно переименовать в "единоличный исполнительный орган"? А далее "Полномочия единоличного исполнительного органа в полном объеме предоставляются двум генеральным директорам, имеющим равные права, действующим совместно друг с другом"?

3 декабря 2014 в 12:38

 Извините, что поздно отвечаю - только заметила, что ко мне обращались ;( Не вижу никаких препятствий против таких формулировок. Устав - Ваше поле для творчества во всех не ограниченных императивными нормами пределах.

5 декабря 2014 в 5:301

Софья, извините, вношу поправки: в Главе "Единоличный исполнительный орган" первой статьей теперь следующее: "Согласно ч.1, ст. 53, п.1, ГК РФ, полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются двум лицам, имеющим равные права и действующим совместно". Мы не говорим о двух именно Генеральных директорах, а о лицах (в соответствии с ГК).

5 декабря 2014 в 11:26

Поправкам я рада всегда ;) Но не совсем поняла, в чем именно я ошиблась. ЕИО - более общее понятие. ГД - один из возможных вариантов наименования ЕЕИО (вероятно, наиболее распространенный на практике, но не более того). 

8 декабря 2014 в 4:21

а что подразумевается под - совместно действуют? Все подписывает обоими?

20 января 2015 в 15:54

Если совместно, то да. Если прописать, что они действуют независимо друг от друга, то так оно и будет. Можно теоретически разграничить полномочия и фантазировать, но пока нет процедуры внесения подобной информации в ЕГРЮЛ, я б не рисковала. 

21 января 2015 в 5:56

А как Вы полагаете, мы же можем, опираясь на статьи ГК, назначить второго руководителя уже в существующей компании? Мы вносим изменения в устав или же принимаем новую редакцию,где отражаем 2 ЕИО (если можно так выразиться) и по 13 и 14 форме вносим изменения. 

Просто я не очень понимаю, как это будет выглядеть по 14 форме)) Надеюсь, ИФНС читает решения ))

21 января 2015 в 11:49

Думаю, да. мы делали двух директоров в процессе преобразования - все прошло на ура. в 14й форме в листе на ЕИО не снимаете полномочия со старого и заполняете лист на нового. заявитель - старый гендир. 

21 января 2015 в 15:02

А когда у Вас заявитель был "старый" (в данном случае - действующий) ген.дир, может в свете последних событий лучше сделать нового, т.е. того, который будет вторым?

21 января 2015 в 16:26

Добрый день. 

как обстоят дела с практикой. прочитав сообщения выше, практика присутствует в некотором объеме.

У нас сейчас есть условный "совет директоров", состоящий из одного члена, мы планируем переиминовать данный орган в Президента и внести сведения в ЕГРЮЛ о том что у нас есть Ген директор и президент полномочия которых описаны в уставе. Полномочия разные кстати. у президента более широкие чем у ген.дир. 

еще вопрос мне в уставе, наверно как то нужно будет написать, что вот лала...от имени общества действуют два лица такие то и такие то..... как бы написать так половчее... посижу пока подумаю еще, буду рада Вашим комментариям.  

16 июня 2015 в 14:58

Моя практика уже быльем поросла (достаточно давно это было с учетом того, что вся юридическая практика вечно куда-то бежит и на месте не стоит), так что рассуждаю почти «с нуля».

Может, как-то так:

N.1. Единоличный исполнительный орган Общества

N.1.1. В Обществе образуется [либо: «может быть образовано» – тогда вы оставляете себе вариант на случай, если останется только один ЕИО] два единоличных исполнительных органа, действующих независимо друг от друга, которым предоставлены полномочия выступать от имени Общества. Сведения о них подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.  Наименования единоличных исполнительных органов: Президент Общества и Генеральный директор Общества.

N.1.2. Президент Общества назначается … [кем, как?] сроком …. лет, в обладает следующими полномочиями: …..

N.1.3. Генеральный директор Общества назначается … [кем, как?] сроком …. лет, в обладает следующими полномочиями: …..

16 июня 2015 в 15:18

Скажите, пожалуйста, кто будет выступать заявителем в том случае, когда организация проявит желание ввести в ЕГРЮЛ второго ЕИО ? Старый ГД или новый ?

16 июля 2015 в 9:38

Любой директор может быть заявителем. Во всяком случае, в 46й считают так. Но я за нового - им будет привычнее. Только при получении готовых документов обратите особое внимание - чтоб налоговики ненакором, по привычке, вам старого генерального директора из ЕГРЮЛ не убрали. 

17 июля 2015 в 0:22

А подскажите какой формой вносить изменения №13 и 14 или одной 13

1 октября 2015 в 11:17

сначала 13-й подаете новую редакцию устава.

потом 14-й второго директора.

сдавать обе формы сразу нам не рекомендовала 15 налоговая в СПб.

1 октября 2015 в 12:431

Да, наверное, поддержу, самый оптимальный вариант. 

1 октября 2015 в 21:13

встретила статью про нескольких ЕИО. И прочитала, что в 14001 необходимо заполнять данные и на старого директора и на нового.  Но в обсуждениях увидела, то только на нового и я считаю это логичным. Аналогию можно провести с включением ОКВЭД, когда добовляем новые просто их прописываем в форме и они в сведениях ЕГРЮЛ идут дополнением к имеющимся. Правильно ли я считаю?

1 декабря 2015 в 20:07

А возможно ли наличие в ЕГРЮЛ Исполнительного директора без Генерального?

5 апреля 2016 в 10:48
Софья, подскажите! Можно ли в АО ввести еще одного директора? И что необходимо сделать сначала, внести изменения в Устав, или можно одновременно подать 13 и 14 формы, где заявителем будет уже новый - второй директор?
29 июля 2016 в 10:43
В АО можно. Мне кажется, лучше в два этапа, в начале одобрить изменения устава, потом уже в соответствии с новым уставом назначить директора.
29 июля 2016 в 22:54
Подскажите, пожалуйста, как лучше разграничить полномочия двух Ген.директоров? Сделать ли это отдельный раздел в уставе или же прописать полномочия в разделе "Органы управления"?
13 сентября 2016 в 16:21
Мне кажется, юридически это не имеет значения. Я бы написала в разделе "органы управления" - сделала бы в нем дополнительный подраздел про полномочия ЕИО.
14 сентября 2016 в 4:12