Внутренний регламент и другие дополнительные документы общества

ГК РФ в своем обновленном варианте от 1 сентября 2014 предусматривает инструменты, позволяющие более четко и подробно урегулировать отношения внутри корпораций. Ниже попробуем порассуждать о том, какие именно документы могут принять участники хозяйственных обществ, и какие вопросы в них стоит предусмотреть.

Ст. 52 ГК РФ хотя и посвящена учредительным документам общества, говорит также о возможности утверждения дополнительных документов, не имеющих статуса учредительных, но регулирующих корпоративные отношения. Упоминание о последних появилось в ГК весной 2013 г., после вступления в силу поправок в п. 1 ст. 2 кодекса: это отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Справедливости ради стоит отметить, что действующие сейчас редакции закона об АО и закона об ООО (которые, скорее всего, в ближайшее время будут приведены в соответствие с ГК), содержат упоминания о том, что в обществе могут быть приняты внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества (в формулировке закона об АО – пп. 19) п. 1 ст. 48), и внутреннюю деятельность общества (в терминах закона об ООО пп. 8 п. 1 ст. 33).

К сожалению, размытые законодательные формулировки не способствовали широкому и эффективному применению данных норм, хотя документы типа положения о совете директоров, положения о генеральном директоре, во многих компаниях разрабатывались.

Какие возможности предоставят нововведения, что конкретно можно будет включить, например, во внутренний регламент? Полагаю, что в качестве источника «подсказок» можно было бы использовать Кодекс корпоративного управления (утв.  Банком России 10.04.2014), а также Кодекс корпоративного поведения, утвержденный еще 12 лет назад ФКЦБ РФ.

Внутренний регламент может стать документом, в котором можно будет подробно расписать тонкости взаимодействия участника (акционера) и общества, где могут найти отражение рутинные, но иногда весьма неудобные вопросы:

• порядок направления корреспонденции, извещений от участника обществу и обратно (нужно ли нотариальное заверение подписи участника, достаточно ли заказного письма, или необходимо письмо с описью, можно ли направить запрос или иное извещение в виде телеграммы, по электронным каналам связи с ЭП или без и т.п.);
• порядок ознакомления с информацией о деятельности компании, изготовления копий (включая возможность заверения их обществом), расчета оплаты за копии и т.п.;
• требования к организации общего собрания (как вариант, закрепление единого дня ежегодного собрания, единого места и т.п., что, правда, едва ли отменит необходимость направления уведомлений);
• особенности процедуры проведения собрания в конкретной организации;
• четкий порядок и способ выплаты дивидендов и т.п.
• Возможно, во внутреннем регламенте найдут отражения правила, регулирующие отношения между органами управления общества: советом директоров и генеральным директором, несколькими ЕИО (назначение которых также станет возможным с сентября) и т.п.

Важно понимать, что полной свободы действий ГК участникам хозяйственных обществ не дает: внутренние документы, включая регламент, должны соответствовать нормам устава, который, в свою очередь, очевидно, не должен противоречить нормам закона.

Кроме документов, регулирующих корпоративные отношения в компании, в организациях по-прежнему могут разрабатываться и утверждаться иные внутренние документы (причем не только участниками, но и коллегиальным органом управления, генеральным директором – в рамках определенных в каждой конкретной компании полномочий данных органов).

Следует помнить, что на управление в обществе могут также влиять положения заключенного между участниками (а иногда и третьими лицами) корпоративного договора, однако, поскольку правовая природа такого соглашения отличается от правой природы внутренних документов компании, представляется более верным посветить ему отдельные статьи, в частности, порассуждать о том, как такой инструмент можно использовать в конкретной (правда, вымышленной) ситуации. 

Мне, как юристу, кажется интересной возможность творчески подойти к разработке документов, регулирующих внутреннюю жизнь компании. Но насколько создание таких регламентов и проч. будет востребовано бизнесом, который зачастую действует на основании никем в организации не читанных шаблонных уставов?