Судебная защита прав участников корпорации: добавлять ли новые опции в Устав

  • 15 августа 2014 в 16:15
  • 3141
  • 2
  • 3

«Сентябрьская» редакция ГК РФ, кроме прочего, ввела еще и возможность прописать в уставе процедуру судебной защиты прав корпорации и ее участников. О том, стоит ли добавлять такую процедуру в устав, — в статье ниже.

Такое право закреплено в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ в новой редакции (это которая добавлена ФЗ №99 от 05.05.14). Право это распространяется на корпорации, иными словами, на корпоративные организации: те, в которых управление происходит коллегиально, а их имущество складывается из взносов, паев, вкладов их участников.

Что же интересного есть в этом пункте.

Сама корпорация, или ее участник(и) могут обратиться в суд со следующими требованиями:

  • возмещение убытков, причиненных корпорации;
  • признание сделки корпорации недействительной или применение последствий недействительности сделки;

Для этого участник корпорации или сама корпорация (в зависимости от того, кто истец), обязаны предпринять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников, а если истец является ее участником, то и самой корпорации (скорее всего по аналогии с продажей доли в ООО третьим лицам — участник пишет уведомление директору общества, а тот уже рассылает уведомления каждому из участников).

Вообще, порядок такого уведомления можно прописать в учредительном документе корпорации (для ООО, например, это устав, а вот для полного товарищества — это учредительный договор). Также порядок может предусмотреть специальный закон, но, к примеру, проект «ФЗ о поправках в «ФЗ Об ООО»» такого не предусматривает. По крайней мере в том виде, в котором он сейчас (07.08.14) выложен для общественного рассмотрения.

Если другие участники корпорации не присоединятся к исковым требованиям по возмещению убытков, либо по признанию сделки недействительной, то впоследствии не смогут обратиться в суд с тождественными требованиями, кроме случаев, когда суд посчитает уважительными причины того, что они не вступили в процесс изначально. Иными словами, если участники заявили в суд требование о признании сделки недействительной, и заодно о возмещении убытков, к которым эта сделка привела, ответчиком выступает руководитель общества. И тут понятно, что другие участники не смогут повторно подать иск к тому же руководителю, если не присоединились к первому иску (пп. 1 п. 1 ст. 148 АПК РФ). То есть вполне все логично, ничего нового. Просто сведение норм в один кодекс.

В п. 3 ст. 65.2 ГК РФ в редакции от 1 сентября 2014 упорядочены нормы по восстановлению доли в коммерческой компании, которую участник утратил вследствие неправомерных действий других участников или третьих лиц. Восстанавливается его право через суд. При этом, суд может и не восстановить нарушенное имущественное право, если это повлечет крайне негативные социальные и иные публично-значимые последствия.

Таким образом, вывод у меня один. В устав можно добавить порядок уведомления других участников о намерении обратиться в суд, если нет общего доверия к исполнительным органам общества, или бизнес слишком рискованный. Лишним такое положение точно не будет.

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

"...кроме прочего, ввела еще и возможность прописать в уставе процедуру судебной защиты прав корпорации и ее участников,.." А если не "прописать", то что будет? А "процедуру судебной защиты прав" определяют положения устава?

15 августа 2014 в 22:20

Цитата из статьи

«В устав можно добавить порядок уведомления других участников о намерении обратиться в суд, если нет общего доверия к исполнительным органам общества»

Не можно, а скорее нужно, т.к. ни ГК, ни ФЗ об ООО не возлагают на исполнит.орган уведомлять участников о таких намерениях других участников. Но если такого положения в уставе не будет, а участник сам своевременно на свое усмотрение уведомил других участников, думаю такой вариант суд также может принять как должное уведомление

16 августа 2014 в 10:191

Я с Вами согласна: лучше (для участников) прописать в уставе обязанность участника известить общество, а дальше возложить на общество в лице ген.дира обязанность по извещению остальных участников. 

18 августа 2014 в 13:09