Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Смешанная реорганизация: размышления на тему

  • 18 августа 2014 в 11:13
  • 9870
  • 4
  • 28

Поправки в ГК коснулись норм о реорганизации юридических лиц: одно из существенных нововведений – распространение возможности осуществления смешанной реорганизации на все виды юридических лиц, в то время как раньше такая опция была только у акционерных обществ.

На момент начала 2016 года публикация является полностью актуальной.

Итак абзац 2 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм, при этом в реорганизации могут участвовать несколько юр. лиц, в том числе и в разных ОПФ.

Но надо помнить о следующем условии: компания в определенной ОПФ может участвовать в одновременной реорганизации, если ей законом разрешено преобразование в ОПФ других участников реорганизации.

Варианты преобразования для коммерческих корпораций

Исходная ОПФ

ОПФ, 

доступные  для  преобразования

Полное товарищество

Товарищество на вере

АО

ООО

Производственный кооператив

Товарищество на вере

Полное товарищество

АО

ООО

Производственный кооператив

АО

Полное товарищество

Товарищество на вере

ООО

Производственный кооператив

ООО

Полное товарищество

Товарищество на вере

АО

Производственный кооператив

Таким образом, можно предположить, что «одним махом» разрешено будет провести, например, следующие манипуляции:

из АО «Дендрарий» (г. Москва) выделить ООО «Ясень», ООО «Дуб»;

присоединить ООО «Ясень» к ООО «Баобаб» (г. Олёкминск, Якутия);

провести слияние ООО «Дуб» с полным товариществом «Елочкин и сыновья» (г. Санкт-Петербург), в результате которого получится производственный кооператив «Веселый дровосек» (д. Лохово, Краснохолмский р-н, Тверская обл.).

В приведенном примере в начале реорганизации участвует три действующих юридических лица: АО «Дендрарий», ООО «Баобаб» и ПТ «Елочкин и компания», в конце остается также трое: АО «Дендрарий», ООО «Баобаб» и ПК «Веселый дровосек».

 Конечно, пример намеренно «притянут за уши» и преувеличен, но направление мысли, думаю, понятно.

Идея смешанной реорганизации (одна из «новинок» свежего варианта главы 4 ГК от 1 сентября 2014) сама по себе кажется весьма здравой и интересной, т.к. позволит в определенных ситуациях достигнуть задуманных целей и при этом оптимизировать временные затраты.

Однако, очевидно, что подготовка документов для такой реорганизации – задача не простая, требующая аккуратного и кропотливого исполнения.

И неизбежно возникает риск того, что кто-то из участников «цепочки превращений» решит в процессе «спрыгнуть».

Вероятно, при осуществлении одновременной реорганизации с сочетанием нескольких форм процедуру, в силу ее отсутствия в ГК, придется заимствовать из аналогичных норм, содержащихся в законе об АО и руководствоваться наработанной практикой.

Интересно было бы узнать, что думают о расширении возможностей реорганизации специалисты в этой области. Будет ли пользоваться спросом или станет «штучным продуктом»?

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Будет ли пользоваться спросом или станет «штучным продуктом»?»

Не поверите заказы поступили уже в середине июля на смешанную рео, ждем сентября

18 августа 2014 в 13:163

Поделитесь потом практикой? И заранее желаю, чтоб все гладенько, без сучка прошло;)

18 августа 2014 в 13:221

Я думаю, что многие обрадовались новой возможности. Поделитесь, пожалуйста, практикой потом.

18 августа 2014 в 13:251

Сам думаю, что проще: поприсоединять  ЗАОшки к нулевым ОООшками или преобразовываться. :) 

19 августа 2014 в 18:08

Я планирую присоединить ЗАО к ООО, но вопрос дня, по каким правилам подавать публикацию? Как думаете?

23 августа 2014 в 18:01

ИМХО, таблица не очень понятна :(

Можно ли ООО+ООО =АО?

ИЛИ АО+ООО?

Как это увидеть из таблицы?

18 августа 2014 в 13:36

Честно говоря, я не хотела перегружать таблицу - она отражает то, что можно "в лоб" по ГК и является дополнением к идущим выше фразам: 

«Итак абзац 2 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм, при этом в реорганизации могут участвовать несколько юр. лиц, в том числе и в разных ОПФ. Но надо помнить о следующем условии: компания в определенной ОПФ может участвовать в одновременной реорганизации, если ей законом разрешено преобразование в ОПФ других участников реорганизации»

18 августа 2014 в 13:482

Слияние двух ООО дает АО? :) Логика подсказывает что в данном случае слияние+преобразование.

А вот над вопросом что получается при слиянии АО с ООО сам думаю :).  Похоже итоговая ОПФ в этом случае будет определяться "галочкой в заявлении".

19 августа 2014 в 18:12

Насколько я понимаю, можно использовать несколько форм реорганизации сразу и, соответственно, слияние двух ООО сможет дать АО, товарищество или кооператив по желанию (т.е. будет сразу слияние + преобразование)

По той же логике, можно будет и АО+ООО=АО/ООО и АО+ООО=что-то третье. Но это очень широкое толкование, я отдаю себе отчет. 

21 августа 2014 в 12:34

Софья, именно об этом я и говорил - несколько форм реорганизации, причем порядок их гибридизации для меня например пока не ясен.

Тогда как одноэтапная реорганизация различных ОПФ более менее прозрачна.

21 августа 2014 в 14:09

Согласна с Вами, пока вопросов больше, чем четких ответов. 

21 августа 2014 в 14:33

Доброго дня.

Помогите разобраться

ООО 1  и ООО 2 уже существуют. Из ООО 1 нужно выделить ООО 3 и ООО 4, при этом одновременно присоединить ООО 1 к ООО 2.  Получается ООО 1 подает форму Р12003 о начале выделения, а ООО 2 подает форму Р12003 о начале присоединения? Сочетание такой формы реорганизации не противоречит новому ГК?

 

17 сентября 2014 в 10:51

Исходя из текста ГК РФ я препятствий не вижу. Но как посмотрят на ситуацию конкретно в Вашей налоговой - ей Богу, не знаю. К сожалению, пока все узнается "методом тыка, проб и ошибок".

17 сентября 2014 в 15:14

Спасибо за ответ.

Сейчас беседовала с ИФНС. Сложность заключается в том, что технически запись о выделении перекрывается записью, о присоединении.  В результате может получиться, что регистрация вновь выделившихся правопреемников может технически не состояться, так как запись будет по выделению перекрыта присоединением. Вообще конечно похоже на бред. Это предположение сотрудников ИФНС. Но конкретно пока сказать не могут, так как еще не делали в программе, ни чего подобного. Буду подавать документы на следующей недели. Попробую осуществить замысел практически.

 

17 сентября 2014 в 15:281

Поделитесь потом результатами! Вообще, по их логике получается, что нужно вначале все-таки выделять - т.к. там у нас 3 мес. минимум на все, а потом уже присоединять , т.к. там сроки короче... 

17 сентября 2014 в 17:15

Доброго дня

 

Если сначала выделять, а потом присоединять срок реорганизации увеличивается на две отдельные процедуры. И расходы на уведомление кредиторов опять же, а в нашем случае и дебиторов. И первых и вторых слишком много. Удобнее одним разом всех переделить.

Самое сложное это техническое внесение записей о начале процедуры. Прекращение деятельности можно подать с разницей в неделю. Одновременно в нашей ИФНС могут выделение зарубить, а прекращение зарегистрировать J

18 сентября 2014 в 13:09

Коллеги! Есть насущная необходимость слить 2 ЗАО в 1 ООО. Ни форма 12001 ни форма 12003 такой темы не предусматривают... Есть ли решение до изменения форм?

27 октября 2014 в 13:33

Здравствуйте. Собираемся делать совмещенную реорганизацию.

Из АО необходимо получить ООО через выделение и присоединение (если я не права поправте). Поделитесь, пожалуйста, опытом подаваемых документов и сроков по Москве.

Что выдает 46 по этому поводу?

Задача: здание, находящееся на балансе ЗАО, должно стать Уставным капиталом ООО. 

Спасибо. 

17 декабря 2014 в 19:52

Не очень поняла схему. Сейчас есть АО? Выделяется ООО? к кому присоединяется-то? 

Из схемы не видно.

18 декабря 2014 в 0:06

Да, сейчас есть АО. Из него в итоге надо выделить ООО. Хотим это делать через выделение ао из ао и преобразование ао в ооо.

На счет присоединения я опечаталась.

Вопрос кто так делал, поделитесь, пожалуйста опытом касательно подготовки документов. 

18 декабря 2014 в 15:37

А почему не сразу из АО - ООО? Минимум минус этап и морока с эмиссией. ГК позволяет. У нас сейчас в работе присоединение ЗАО к ООО - без всяких вопросов в стадию встали, налоговая и не пискнула, ждем, когда вестники все пройдут, чтоб доводить дело до конца.

На всякий случай, добавили в тексты документов ссылки на статью ГК РФ, где черным по белому разрешена реорганизация с участием организаций в разных ОПФ, если закон позволяет взаимное преобразование. Как раз Ваш случай. 

19 декабря 2014 в 8:531

Отлично. А не подскажете, что и на каком этапе вы подавали в 46?

 

19 декабря 2014 в 14:42

Поделитесь, пожалуйста, как прошла Ваша смешанная реорганизация? И в каком регионе Вы ее проводили?

Спасибо :)

21 мая 2015 в 15:33

Анна, я, волею судеб и обстоятельств, уже в той организации, которая всем процессом занималась, не работаю и, честно скажу, детали успела подзабыть за полгода. Если не изменяет память, то обе стороны (ЗАО и ООО-правопреемник) были московские. На тот момент, когда я перестала следить за ситуацией, ждали срока истечения "Вестников" и завершения расчетных операций по счетам закрывающегося по сути ЗАО. Но проблем ничто не предвещало. 

21 мая 2015 в 16:36

Добрый вечер, коллеги! Моя ситуация несколько проще чем Вы описывали уже, но все же, хотел посоветоваться с теми кто уже претворил в практику нововведения ГК.

ситуация такова

Есть ООО 1 и ООО 2! Из ООО1 выделяется ООО 3 и присоединяется к ООО2! Кто-нибудь сталкивался с похожим! Дело сопряжено с передачей по акту недвижимости! Как вообще налоговики относятся к таким делам?

Зарание! спасибо!

10 января 2015 в 23:02

Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом!

Заполняю заявление 12001. Форма реорганизациии юр лица - выделение с одновременным преобразованием. Где ставим галочку в  пункте 3 листа А - напротив  варианта "выделение"??.  Варианта "выделение с одновременным преобразованием" нет. 

27 февраля 2015 в 18:14
Добрый день!

Если тема еще жива, то такой вопрос: Возможно ли провести реорганизацию в форме присоединения к АО одновременно АО и ООО?
22 июля 2016 в 13:25
Здравствуйте! Кому-нибудь таки удалось взяться за рео совмещенных форм? Например, то самое заманчивое выделение с одновременным присоединением?
6 октября 2016 в 22:09