Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Оценка имущественных вкладов в уставный капитал: с сентября для любой суммы

  • 19 августа 2014 в 17:36
  • 21197
  • 16
  • 50

Привет, Регфорум!

С сентября исчезнет возможность внести уставный капитал не денежными средствами, оценив это имущество самостоятельно. Какие ещё нововведения, связанные с уставным капиталом, ждут учредителей и участников обществ, читайте ниже.

Необходимый минимум

Статья 66.2 Гражданского кодекса установила обязанность оплатить минимальный размер уставного капитала, предусмотренный для выбранной организационно-правовой формы юридического лица, денежными средствами.

Это значит, что учредители ООО с уставным капиталом в размере 60 000 рублей должны будут 10 000 рублей внести именно денежными средствами, а уже остальное они смогут оплатить так, как им будет удобнее.

Судя по формулировке статьи, увеличенные размеры уставных капиталов, которые установлены для кредитных организаций, частных охранных организаций, букмекерских контор и т. п., так же должны быть оплачены только денежными средствами. Например, частная охранная организация (даже в форме ООО) должна иметь уставный капитал в размере не менее 250 000 рублей, значит, если УК был установлен в размере 300 000 рублей, то учредители должны будут внести 250 000 рублей только деньгами, а оставшиеся 50 000 рублей или денежными средствами, или имуществом – на свое усмотрение.

Утром деньги, вечером стулья…

С 1 сентября 2014 вводится новое правило оплаты уставного капитала, которое будет действовать «по умолчанию» – уставный капитал должен быть оплачен на 3/4 до начала регистрации юридического лица, а остальное вносится в течение первого года после создания.

Но на кого будет действовать это правило – на настоящий момент не понятно. На акционерные общества в соответствии с ФЗ «Об АО» распространяются специальные нормы, касающиеся оплаты уставного капитала: 100% акций распределяются в течение года, из которых первые 50% – в первые 3 месяца (статья 34 ФЗ «Об АО»).

И самой популярной организационно-правовой формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью – это изменение не коснулось. В ФЗ «Об ООО» (статья 90) установлена обязанность полностью оплатить уставный капитал в течение 4 месяцев со дня регистрации, причем до регистрации ООО формировать его уставный капитал не нужно. Эта норма будет действовать и после 1 сентября.

Обратите внимание: федеральными закона могут быть установлены иные правила, касающиеся сроков внесения уставного капитала для отдельных категорий юридических лиц (например, кредитные или страховые организации).

Оценим «на глазок»?

Наверное, самое «громкое» нововведение – обязательность привлечения независимого оценщика при внесении в уставный капитал не денежных средств. Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей, то с сентября больше не будет минимального порога стоимости имущества для оценки профессионалом. Оценивать придется любое имущество: и принтер за 5 000 рублей, и автомобиль за 5 000 000 рублей.

Должны ли учредители/участники строго придерживаться суммы, указанной в акте оценщика? Пункт 2 статьи 66.2 сформулирован таким образом, что он дает возможность скорректировать оценку вносимого имущества. Но только в сторону уменьшения. Оценить имущество дороже, чем это сделал оценщик – нельзя, а вот дешевле – можно. Таким образом, теоретически, будет вполне законным, внести в уставный капитал в качестве вклада на 5 000 рублей автомобиль, оцененный в 5 000 000 рублей.

Кто ответ держать будет?

Законодатель так же предусмотрел ситуацию, когда оценщик окажется не таким уж и независимым, или банально ошибется в расчетах.

Если окажется, что оценка имущества была завышена, то участники общества и оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам в пределах суммы, на которую оценка была завышена.

Например, если в ходе процедуры банкротства выяснится, что принтер был оценен в 5 000 000 рублей, хотя стоил не больше 5 000 рублей, то участники и оценщик будут отвечать по обязательствам общества в пределах недостающих 4 995 000 рублей.

Ответственность участников и оценщика ограничена временем – они отвечают в пределах суммы, на которую была завышена стоимость имущества только в течение 5 лет после создания общества или после регистрации изменений в устав при внесении вклада для увеличения уставного капитала.

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Виталия, по поводу оплаты уставного капитала в АО - а Вы уверены, что 3/4 до регистрации необходимо будет платить прямо с сентября?

Насколько я помню, в ГК идет отсылка к профильным законам, а в законе об АО пока все по-прежнему: оплата в течение 1 года, при этом 50% - в первые 3 мес. ? 

19 августа 2014 в 17:502

Спасибо за комментарий!

Хм, Вы правы, я умудрилась пропустить 34 статью ФЗ.

Но тогда на кого будет распространяться эта норма? В статье ГК говорится об оплате УК в хозяйственных обществах, а типов обществ, если я не ошибаюсь, будет два: ООО и АО. И если в отношении обоих есть специальные нормы в ФЗ, то зачем вообще вообще говорится по эти 3/4?

Статью очевидно нужно поправить, но как?..

19 августа 2014 в 18:281

Судя по проекту поправок в закон об АО , это все-таки для АОшек. Там в проекте, если память не изменяет, предполагается вступление в силу с нового года. Так что пока живем, как жили.

20 августа 2014 в 9:101

Хм, по моему бесмысленно накручивать правила в области уставного капитала для ОООшек. По моему он в современных реалиях малополезная вещь. Во многих европейских и оффшорнх юрисдикциях возможно заявить почти любой уставный капитал, причем ОПЛАЧЕНЫМ он считается, если вы внесли определенную пошлину, которая растет пропорциально размеру.

20 августа 2014 в 0:12

а как же мне теперь первички клепать? как же я без оценки принтеров, стульев, корзинки для перашков?

20 августа 2014 в 10:18

Не пойму, т.е. для Увеличения УК теперь тож имущество без оценки вносить нельзя?, т.е увеличивать УК только деньгами теперь\?

20 августа 2014 в 13:05

Можете и имуществом, но с предварительной независимой оценкой

20 августа 2014 в 17:32

а, если вносить деньгами, но прикладывать приходник, о том, что денежные средства были внесены в кассу?

21 августа 2014 в 14:35

"Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей..."

А если всё же ФЗ "Об ООО" почитать? А?

 

21 августа 2014 в 22:48

И что Вы там планируете вычитать?

25 августа 2014 в 13:34

Виталия,

вероятно, господин alаdd имел ввиду ст. 15.2, где написано, буквально, следующее:

 "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."

Таким образом, вероятно, оценка имущества требуется только в том случае, если стоимость доли составляет более 20.000 рублей, но никак не стоимость самого имущества. (На правах примера: можно же внести пресловутый автомобиль стоимостью 5 000 000 рублей в счет оплаты доли размером 5 000 рублей и, вероятно, не привлекать независимого оценщика?!)

 

29 августа 2014 в 13:571

Спасибо за комментарий!

Я помню про эту статью ФЗ, но

во-первых, в новой редакции ГК дословно сказано: 

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.

и никаких указаний на "если законом не установлено иное" нет,

во-вторых, в п. 4 ст. 3 99-ФЗ сказано:

Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

ФЗ "Об ООО" в этой части противоречит новым положениям ГК, т.к. он в соответствие ещё не приведен, поэтому применяться не будет.

29 августа 2014 в 14:06

Виталия,

полностью согласен с вышеизложенным, но коментарии (как мой, так и первоначальный в этой дискуссионной ветке) относились к ситуации "раньше" ("Если раньше участие оценщика становилось обязательным при внесении в УК имущества дороже 20 000 рублей, то..."), а не к настоящему положению дел. Поэтому данный комментарий может и должен быть рассмотрен исключительно как небольшое изменение в, скажем так, "исторический" аспект рассматриваемого вопроса. :)

 

29 августа 2014 в 15:131

Ок. Теперь поняла Вас :)

Хотела упростить "номинальную стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами" и, действительно, формулировка получилась не совсем корректной. Попробую её поправить.

29 августа 2014 в 15:29

Подскажите пожалуйста. При регистрации автономной некоммерческой организации например с 4 учредителями необходимо чтобы каждый из учредителей вносил по 2500 либо один может внести 10 000 ? в смысле имущества необходимого для осуществления приносящей доход деятельности

29 августа 2014 в 10:36

Нет вообще-то такой необходимости для АНО!

29 августа 2014 в 19:02

ст. 50 пункт 5. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 66.2).

Так каждый должен вносить либо может один только внести а другие нет?

29 августа 2014 в 19:05

Ой, извините! Тогда очень интересен ответ на Ваш вопрос))

29 августа 2014 в 19:07

А причем здесь уставной капитал? АНО должна иметь достаточное имущество. Никаих уставных капиталов и тем более долей, может Вы еще и дивиденды в НКО выплачивать будете?

9 сентября 2014 в 14:47

Вопрос был такой: При регистрации автономной некоммерческой организации например с 4 учредителями необходимо чтобы каждый из учредителей вносил по 2500 либо один может внести 10 000 ? в смысле имущества необходимого для осуществления приносящей доход деятельности

никто и не говорил что это уставный капитал либо доли. вопрос в том может ли внести только один учредитель либо все должны так как АНО - организация созданная на основе имущественных взносов(см. понятие)

Вы не поняли вопрос

9 сентября 2014 в 14:54

Имущественные взносы, как и раньше, учредители вносят в том размере, который считают нужным. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Единственное что изменилось, так это то, что появилась возможность менять учредителей в АНО п.6 ст. 123.24. Остается непонятным какой исключительной компетенцией теперь будет обладать Правление.

9 сентября 2014 в 15:17

то есть регистрируем АНО. 10 тыс минимум т.к. занимается предпринимательской. 4 учредителя. один из них вносит эти 10 а остальные нечё и норм? просто звоню по минюстам и все разное говорят даже там. где то считают что все должны вносить что то обязательно. где то что может только один например

9 сентября 2014 в 15:40
  1. По пятому вопросу повестки дня решили: утвердить, что имущество достаточное для осуществления приносящей доход деятельности Автономной некоммерческой организацией ________________ составляет 10 000 рублей. Оплата имущества производится денежными средствами. Учредитель _________________ оплачивает 10 000 рублей в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Автономной некоммерческой организации.
9 сентября 2014 в 15:46

Думаю, что не обязательно это прописывать в протоколе о создании, тем более, что денежные средства могут быть заведены в оргагнизацию не только от учредителей, Вы лучше обратите внимание на высший орган управления в АНО с 01.09.

9 сентября 2014 в 19:48

Так же хочу обратить внимание то, что п. 5 ст. 50 ГК вступил в силу с 05.05.14 в соответствии с 99-ФЗ, с 5 мая имущественные взносы учредителей, лично я проводил отдельным решением, за этот период зарегистрировал 12 АНО и требований от сотрудников Минюста зафиксировать в протоколе имущественные взносы не поступало.

9 сентября 2014 в 20:19

Статья 50.1. Решение об учреждении юридического лица

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

9 сентября 2014 в 20:36

Да, Вы правы, необходимо указать в решении о создании, но мне кажется слово "оплата" следует заменить на имущественный взнос.

9 сентября 2014 в 20:41

напишите мне на почту 
vex36@mail.ru

9 сентября 2014 в 20:42

Добрый день. Подскажите, пожалуйста - удалось ли вам зарегистрировать АНО, учитывая изменения в п. 5 ст. 50 ГК? Вы оплачивали имущество в течении 4 месяцев после регистрации - все верно? Спасибо!

18 февраля 2015 в 9:04

+

31 августа 2014 в 12:53

Добрый день! собираемся увеличить уставный капитал зачет представленного займа участником и начисленных процентов на сумму займа. мои действия:

составили требования о проведении внеочередного собрания участников с целью увелечения уставного капитала за счет займа.

в протоколе указала что участник желает увеличить уставный капитал за счет представленного займа обществу поолгода назад соответственно начислены проценты общество не выплачивала проценты соответственно доля уставного капитала будет увеличина на сумму займа и напроценты.

участники(еще один) не возражает и каждый участник увеличивает долю уставного капитала пропорционально.

участник заключает доп соглашение к договору займа о том что сумма представленного займа и начисленные проценты зачтены в счет вклада увелечения уставного капитала и стороны друг другу претензий не имеют.  

протокол об утверждении уставного капитала. Верно?

31 августа 2014 в 14:53

а что у вас в уставе написано?

нет ли подобного?

"Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплаты доли в уставной капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу"

и что написано в договоре займа? его целевое назначение и условия возврата

еще момент: % должны облагаться НДФЛ в случае задолженности общества участнику, агентом налоговым будет общество, т.е. увеличение УК = займ + (% - 13%)

 Сообщение от ЕвгенияФ

«участники(еще один) не возражает и каждый участник увеличивает долю уставного капитала пропорционально.»

т.е. второй участник делает допвклад? или как? займ с % делят пропорционально?

не проще получить займ с % и внести его в УК, фактически показав ДДС

5 октября 2014 в 0:55
Дополнение к комментарию

Про НДФЛ, если участник - ФЛ

5 октября 2014 в 1:22

Здравствуте. В связи с изменениями в ГК возник вопрос. Мы зарегистрировали ООО 19 сентября, уставной капитал внесен имуществом, который не был оценен независимым оценьщиком.Мы об этих изменениях не знали, ни юрист который готовил документы для регистрации ООО, ни в налоговой, ни в банке при открытии счета нам об этом ничего не сказали. Что в этом случае нам делать? чем нам это грозит? Спасибо за ответы.

5 октября 2014 в 0:23

очень печально

а как вам в уставе написали про УК?

УК можно вносить имуществом, но его миним. размер (10 тыс.) д.б. внесен именно деньгами в течение 4-х месяцев, а недежные средства - сверху

если вы самостоятельно оценили имущество и оценка оценщика с вашей примерно совпадет (напр, это новый ноут с чеком), сделайте оценку задним числом, но денежный взнос в УК все равно придется внести

интересно, как регорган пропустил регистрацию? выходит, даже в части УК устав не просмативали или у вас формирование УК в уставе указано и ден. и недежн. средствами?

что будет? 

м.б. штраф в размере 10 тыс. руб. за отсутствие оценки

  1. Возможен штраф 10 000 рублей за неправильный учет хозопераций, ведь в бухучете компания отражает активы по стоимости, определенной учредителями. Но если стоимость актива будет завышена по сравнению с рыночной, то инспекторы посчитают это нарушением учета хозяйственных операций (ст. 120 НКРФ)
  2. Могут возникнуть проблемы в дальнейшем, когда компания решит увеличить уставный капитал. 

ИФНС и раньше запрашивали отчет о независимой оценке, а уж теперь - тем более.

При отсутствии оценки могут отказать в регистрации изменений, хотя компаниям удавалось в суде доказать, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.02.2012 по делу N А19-7898/2011)

5 октября 2014 в 1:09

Из Устава: "Размер УК составляет 10000 руб. Оплата долей в УК может осуществляться деньгами, ЦБ, другими вещами или имущ. правами имеющими денежную оценку".

5 октября 2014 в 1:27

ИФНС в заявлении на госрегистрацию не видит, что внесено в качестве УК - деньги или имущество, только номинальные доли участников и размер УК, но т.к. указано 10 тыс., автоматом понимается, что это деньги

Нельзя внести имущество в 10 тыс. (минимальный УК) при образовании ООО (регистрации), т.к. УК по минимуму (10 тыс. для ООО) д.б. оплачен только деньгами (п.2 ст. 66.2 ГК)

но вы подавали решение (протокол), тогда вопрос: что в нем написано про УК?

Как решение об оплате УК имуществом в размере 10 тыс. пропустила ИФНС? Или там как-то хитро написано?

что-то типа

"Сформировать УК ООО в размере 10 000 рублей, номинальная стоимость доли учредителя(ей) ООО 10 000 (по 5 тыс.), что составляет 100 (50) % УК ООО.

На момент регистрации ООО УК оплачен (?) полностью (частично?) имуществом (?), денежными средствами (?)". Или м.б. сказано, что будет оплачен тогда-то и так-то

Я бы оплатила 10 тыс. в течение 4 месяцев, и в зависимости от того, что у вас в решении сказано, сделала еще протокол (решение) - провести незав. оценку с привлечением такого-то оценщика и т.д.

А после оценки - увеличить УК на ... на основании оценки ... и первого решения (надо понимать, что вам в решении написали)

И акт оценки уже использовать в бухучете. Тогда претензий быть не должно, акт оценки уже будет

5 октября 2014 в 2:54

Огромное спасибо за ответ! Действительно, ни в протоколе, ни в договоре об учр. нет ни слова о том, что УК вносим не деньгами. Есть только Акт денежной оценки имущественного вклада в УК.

5 октября 2014 в 11:161

Виталия, есть ли опыт того, как после 1 сентября идет практика внесения дополнительных вкладов третьими лицами (имуществом без оценщика до 20 тыс).  Не секрет, что это ведущий способ перераспределения долей без нотариуса.

Ведь если "первое" решение и сама предача вклада состоялись до 1 сентября, то на эти юридические факты действие новых положений ГК не распространяется ? Далее собрание /решение, утвержадющее итоги внесения  могли появиться уже недавно в сентябре-октябре  и в течение месяца изменения поданы на регистрацию увеличения УК.

Формально ведь нормы не нарушены, обратного дествия новшества ГК не имеют?

10 октября 2014 в 13:42

То есть если я хочу сделать уставный капитал 3 000 000 рублей при создании, то у меня не получится внести только имущество стоимостью 3 000 000 рублей, на основании отчета об оценке? 10 000 все равно надо внести деньгами?? а уже 2 990 000 вносить имуществом? Я правильно понимаю?

10 февраля 2015 в 14:40

Абсолютно правильно.

10 февраля 2015 в 15:001

Спасибо!

10 февраля 2015 в 15:08

какой сейчас подается комплект документов при увеличении уставного капитала имуществом?

3 марта 2015 в 16:42
  • Заявление потенциального участника на вход (если это Ваш случай), либо протокол об увеличении УК;
  • заключение оценщика;
  • протокол с утверждением оценки оценщика - как раньше - ниже, чем он оценил, можно, выше - нельзя;
  • документы, подтверждающие передачу имущества обществу;
  • устав (2 экз);
  • форма 13001;
  • доверенность.

Ниже написали, что регистрация в налоговой пройдет и без оценки (не первый раз такое слышу-вижу), но если по-честному, то она должна быть. И очень важно, чтоб были документы о передаче - они подтвердят оплату взноса, если этого не будет - отказ крайне вероятен. 

3 марта 2015 в 23:08

Господа, хочу поделиться своим опытом. Зарегистрировал (в МИ ФНС N46 По г. Москве) ООО с уставником 5 010 000 рублей. Из них 5 000 000 земельным участком и 10 000 деньгами. Клиент не захотел предоставлять акт оценщика и был предупреждён о последствиях. Три дня назад забрал документы о гос регистрации. Никаких проблем... Всем удачи!

3 марта 2015 в 20:40

Не считая того, что формально теперь клиент отвечает за верность своей личной оценки) вместе с обществом. А так - да, налоговая не смотрит. 

3 марта 2015 в 23:05

Добрый день, подскажите, пожалуйста, кто -нибудь сталкивался с тем, чтобы учредители ООО увеличили стоимость передаваемого имущества в уставной капитал на сумму доп. затрат (привлечение оценщика) - абз.3 пп.2 п.1 ст. 277 НК РФ?

Имущество оценено независимым оценщиком, но бухгалтер настаивает, чтобы  увеличили стоисмоть имущества, невзирая на норму п.2 ст. 66.2 ГК РФ. 

Помогите, пожалуйста, кто сталкивался. 

5 февраля 2016 в 17:32

Подскажите пожалуйста какие санкции грозят ООО в случаи не оплаты УК в срок ?

9 февраля 2016 в 12:54

Один из самых существенных. В случаях если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

9 февраля 2016 в 13:05

спасибо

9 февраля 2016 в 13:21