Регистрация непубличного АО

Как все помнят, с 1 сентября 2014 г. зарегистрировать ЗАО станет невозможно. Вероятнее всего, «фаворитом» среди создаваемых компаний так и останется ООО, но не думаю, что непубличные АО останутся совершенно невостребованными. Ниже я постаралась сформировать памятку по регистрации непубличного АО.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, – это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО», то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

• более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций;
• больше операционных издержек – ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Пошаговая регистрация АО

Этап 1. Подготовительный

В целом, стандартный независимо от выбранной ОПФ. Необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из Инструкции по регистрации ООО. Поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, кроме прочего, определиться с регистратором, который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества.

Этап 2. Проведение учредительного собрания АО

Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества. Подробнее о таком документе можно прочитать в публикации: «Решение об учреждении юрлица с сентября 2014 г.». Образец Протокола учредительного собрания непубличного АО, оформляющего решение об учреждении компании, прикреплен.

Учредители утверждают Устав организации и подписывают Договор о создании общества. Этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания установленного в нем срока оплаты размещаемых акций и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.

Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании, очевидно, в данном случае никто ни с кем не заключает.

На всякий случай, напоминаю:

• Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО пока – 10 000 руб.
• Каким бы не был УК, минимальная сумма должна оплачиваться деньгами. Остальное (т.е. свыше 10 000 руб.) – может быть внесено имуществом, но любое имущество подлежит независимой оценке.
• Вносить уставный капитал пока что необходимо в следующем порядке: в течение 1 года, при этом 50% УК должно вноситься в течение 3х месяцев после государственной регистрации. Если закон об АО будет «причесан» под ГК, то нужно будет оплатить ¾ УК до регистрации компании, оставшуюся треть – в течение года.

Этап 3. Государственная регистрация АО

Для регистрации АО в регистрационную ИФНС подается следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р11001, подписи заявителей заверяются нотариально
• Квитанция об оплате гос.пошлины (можно не прикладывать, но т.к. обязанность оплаты никто не отменял, то и подтверждение платежа лучше все-таки предоставить)
• Решение об учреждении АО (в виде Протокола)
• Устав (2 шт.)

Опционально:

• Документы на адрес общества – законодательно закрепленного требования нет, но лишним подтверждение реальности адреса опять же не будет. На данном этапе, речь, в первую очередь, идет о гарантийном письме. Не исключу, что в скором времени ситуация измениться: ГК РФ в новой редакции разделил понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Если закон о регистрации «уловит» логику ГК и перестанет считать местом нахождения общества «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица», возможно, легализовано будет почтово-секретарское обслуживание, как самостоятельная и полноценная деятельность, опосредующая получение юр.лицом корреспонденции и т.п. по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

• нотариальная доверенность на подачу документов (если учредители не поедут в ИФНС сами).

Порядок заполнения заявления и маленькие тонкости о том, как и куда подавать, можно почерпнуть в уже упомянутой публикации о регистрации ООО.

Этап 4. Регистрация эмиссии

Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен Стандартами эмиссии (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н), которые при подготовке документов имеет смысл прочитать внимательно и несколько раз. Много полезной информации на тему можно почерпнуть в публикации: «Эмиссия при учреждении ЗАО для новичков: как понять, чего бояться» (но нужно делать поправку на время – упомянутой в публикацииСБРФР уже нет, регистрацией выпусков, как я уже говорила, занимаются соответствующие подразделения Банка России).

Я хочу обратить Ваше внимание на некоторые моменты:

• Срок, отводимый на регистрацию первичной эмиссии – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ.
• При регистрации эмиссии при учреждении общества государственная регистрация выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета о выпуске.
• При размещении акций в момент «рождения» компании ценные бумаги размещаются путем распределения между учредителями, при этом дата размещения – дата гос. регистрации АО. Если учредитель единственный, то размещение происходит путем приобретения им акций. 
• Номинальная стоимость бумаг и цена их размещения – это вещи разные. Акционерам никто не мешает установить цену размещения выше номинальной стоимости акций (но не ниже), и привлеченные таким образом дополнительные средства сформируют добавочный капитал общества.

Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии:

• Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (форма в Приложении № 1 (3) Стандартов эмиссии);
• Анкета эмитента (форма – Приложение № 2 (1));
• Копия свидетельства о регистрации АО;
• Копия устава;
• Копия договора о создании АО (является основанием для размещения акций при учреждении – п. 4.1.2. Стандартов эмиссии);
• Решение о выпуске (3 экз.);
• Квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска (Реквизиты для уплаты пошлины);
• справка эмитента об оплате уставного капитала – с указанием сведений о размере уставного капитала и его оплате;
• Отчет об итогах выпуска (3 экз.);
• Копия (выписка из) протокола собрания учредителей АО;
• Копия (выписка из) протокола собрания (заседания совета директоров), утвердившего решение о выпуске;
• Копия (выписка из) решения органа управления или протокола собрания, утвердившего отчет об итогах выпуска.
• Если предоставляется именно выписка из того или иного протокола, то в ней обязательно должно быть отражено наличие кворума и результаты голосования.
• Если акции оплачивались в неденежной форме, необходимо предоставить копию отчета оценщика; если речь идет о недвижимости – еще и копию документов, подтверждающих право собственности.
• Опись по форме Приложения № 3 Стандартов эмиссии.

Кроме того, часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – насколько я понимаю, речь до сих пор идет о дискете?

«Инструкции» в Интернете предлагают прикладывать также такие документы, как:

• Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных и копию лицензии регистратора;
• Справку о присвоении кодов статистики;
• Свидетельство ИНН

(Честно говоря, не увидела ни в законе «О рынке ценных бумаг», ни в Стандартах эмиссии указания на необходимость предоставления указанных выше документов).

Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Надо сказать, что списки в Интернете неоднозначны в вопросе того, какие из копий каким образом должны заверяться (все ли должно быть заверено нотариально или возможно заверение руководителем компании).

В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».

При этом указывается, что эмитент может предоставить вместо заверенных копий оригиналы документов. В общем, этот вопрос лучше уточнять по телефонам в территориальных отделениях ЦБ, куда будут подаваться документы.

Судя по данным из комментариев к публикации о том, куда же нынче в Москве надо сдавать документы на регистрацию эмиссии, к указанному выше перечную бумаг имеет смысл прикладывать еще сопроводительное письмо: чтоб получить отметку о сдаче документов. Сдать документы можно без доверенности, получать – с доверенностью.

Стандарты эмиссии предусматривают также возможность подачи документов в электронной форме с использованием ЭЦП, но сервиса для отправки документов я не обнаружила.

Оговорюсь: инструкция составлялась, в первую очередь, для себя самой. Личного опыта регистрации акционерных обществ от начала до конца нет. Буду благодарна комментариям и советам от «бывалых».