Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Преобразование ЗАО в ООО после 1 сентября

  • 27 августа 2014 в 13:08
  • 182049
  • 78
  • 1139

Менее чем через неделю вступают в силу изменения в Гражданский кодекс. А также, до 1 октября 2014 года, законодательство обязывает все АО передать ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателям. Поэтому многие предприниматели спешат изменить организационно правовую форму ЗАО путем преобразования их в ООО.

Не отчаивайтесь: ЗАО могут быть преобразованы в ООО

На момент начала 2016 года читайте актуальную публикацию о преобразовании ЗАО в ООО.

В ГК реорганизация регламентируется ст. ст. 57-60. Также необходимо обратить свое внимание и на профильные законы, такие, как Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), которые тоже вскоре должны претерпеть изменения.

Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО в решении, которое принимают акционеры на общем собрании, содержатся следующие сведения:

  • наименование;
  • сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
  • условия и порядок преобразования;
  • порядок обмена акций ЗАО на доли ООО;
  • указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;
  • если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;
  • сведения о ЕИО;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение устава создаваемого ООО.

Решение может содержать в себе и другие вопросы повестки дня. Например, касающиеся аудитора.

В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.

Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации

До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.

Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).

На основании пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО, в порядке, указанном в решении собрания акционеров, в процессе преобразования ЗАО в ООО необходимо произвести обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.

Еще необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.

Если ЗАО раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.

Вновь созданное ООО обязано уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного общества) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить про ст. 89 НК РФ, а именно про её пункт 11, в котором говорится о возможности налогового органа назначить выездную проверку в организацию. При этом не важно, когда была проведена предыдущая проверка. При данной процедуре проверяется период, не превышающий три календарных года, которые предшествуют решению о проведении проверки.

Регистрация нового Общества не представляет особых сложностей 

На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регорганом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Для того, чтобы зарегистрировать вновь возникающее Общество, создаваемое путем реорганизации в налоговую необходимо подать заявление по форме Р12001.

Также к заявлению необходимо приложить:

Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Если вы уже готовитесь к преобразованию согласно новым поправкам, поделись опытом. Буду благодарна.

P.S. Шаблоны документов можно скачать здесь.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

все в принципе понятно, логично и ясно,вот только что делать тем, кто вел реестр самостоятельно (у нас ЗАО ведет реестр самостоятельно))

27 августа 2014 в 13:322

Спасибо. Если вели реестр самостоятельно - не нужно уведомлять реестродержателя.

27 августа 2014 в 14:023

А если реестр вели сами, а акции не зарегистрированы, технически, можно преобразовать?

Какое будет Ваше мнение?

27 августа 2014 в 14:551

Вот тут я затрудняюсь ответить. Как же Вы проводиди "манипуляции" с акциями, если они у Вас не зарегистрированы?

27 августа 2014 в 15:03

видимо просто их не регистрировали)) у меня подобная ситуация)

28 августа 2014 в 8:25

Знаю, что в свое время многие не озадачились этим вопросом, но, к сожалению, на личном опыте не столкнулась с такими обществами.

28 августа 2014 в 9:31

Можно. Налоговая не проверяет наличие регистрации эмиссии акций при преобразовании. Следовательно, отсутствие эмиссии на практике не будет препятствием к реорганизации. 

2 сентября 2014 в 14:31

Мы сегодня только получили контору, которую из ЗАО преобразовывали в ООО. У них тоже самое, реестр сами, акции не регистрировали. Налоговая говорит им всё равно нан это. Всё прошло. Ничего кроме протокола +устава +12 формы и госпошлины не прикладывали.

11 ноября 2014 в 19:322

Юлия, добрый вечер!

Подскажите пожалуйста, у Вас в публикации написано что:

Цитата из статьи

«

Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Источник: http://regforum.ru/posts/1104_preobrazovanie_zao_v_ooo_posle_1_sentyabrya/#c26424

»

У меня готовится преобразование ЗАО в ООО, вот когда нам зарегистрируют ООО, что нам делать дальше? Кого уведомлять и как? Больше всего интересует вопрос уведомления ЦБ. Я так поняла это им необходимо уведомление отправить что наших акций как бы нет уже, они теперь уставник ООО.

Помогите, пожалуйста. Спасибо за ответ.

10 декабря 2014 в 17:45

интересует тот же вопрос.

12 января 2015 в 16:21

Цитата из статьи

«гарантийное письмо о предоставлении адреса;»

Эти документы по закону не обязательны. Раз идет преобразование, то логично, что общество останется там же, где и было до этого, но если переезжает, то указанные документы подаются по желанию (и не являются определяющими для регистратора).

Что касательно сроки подачи документов о создании есть ньюанс: с одной стороны отменена подача уведомления о начале реорганизации, но вносится новое требование, что регистрация создания юр.лица в рез-те реорганизации осуществляется не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации по ст.60.1 ГК, а на такое обжалование дается мин. 3 мес. с момента внесения записи в Егрюл (а в случае преобразования такая обязанность упразднена) И исключения для случая преобразования нет

27 августа 2014 в 14:02

Спасибо. Значительный нюанс про сроки. 

Но что касается гарантийки, то регистрирующий орган, по крайней мере в Москве, очень приветствует наличие гарантийного письма.

27 августа 2014 в 14:08

Не вполне соглашусь с Вами по гарантийке. В Москве-то как раз они более-менее адекватны (это регионы могут "чудить"), но берут всё, что даёт заявитель.

27 августа 2014 в 14:11

Конечно, в окне никто не будет проверять комплект документов) Возможно, мы перестраховывались с гарантийкой, но она уж точно не лишняя)

27 августа 2014 в 16:122

Юлия, подскажите пожалуйста какие листы заполняются в форме 12001?

у нас ЗАО преобразовывается в ООО. ЗАО ведет реестр самостоятельно, если есть образец, это было бы еще лучше. спасибо.

17 сентября 2014 в 12:511

А я вот по этому вопросу поддержу Юлию. Потому что для рег. ИФНС преобразование - это все равно, как и прежде, прекращение одного лица и создание другого, хоть ты тресни. И ГК они читают, видимо, по диагонали. Действующая аренда - это здорово. Но при создании в процессе реорганизации рег. ИФНС, как и при первичке и при смене адреса, связывается (не знаю, всегда ли, но иногда точно;) с местной налоговой. Если на адресе стоит стоп от собственника, действующая аренда ИФНС может не убедить ни разу. Так что гарантийка весьма желательно, особенно, если адрес массовый. 

12 октября 2014 в 0:36

Если на адресе стоит стоп от собственника, то мне представляется, что гарантийка здесь также не будет играть решающей роли (это всего лишь бумажка, которую может сделать как угодно). А собственник ставит "стоп" путем личного написания бумаги и соответственно снять его тоже может он. Кроме того, при преобразовании договор аренды не разрывается, правопреемственность сохраняется. Что гарантировать-то в этом письме...

12 октября 2014 в 6:57

Подавал документы на реорганизацию путем преобразования в ООО 09.09.2014. Юрист, который непосредственно занимается проверкой документов (в МИ ФНС № 46) и занимается регистрацией по реорганизации сказала, что ОБЯЗАТЕЛЬНО предоставление документов, подтверждающих местонахождение ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования (вроде как для проверки на запрет регистраций по указанному адресу).

16 октября 2014 в 14:52

Спасибо за инфу. Ну это их проблема (имею ввиду ФНС), что они там хотят видеть. Есть закон, где все четко расписано. А что и как они там проверяют, налогоплательщик домысливать не должен. Адрес старый есть, он не меняется, договор не разрывается. И о каком запрете на регистрацию идет речь тогда...

17 октября 2014 в 13:30

Я тоже подавала гарантийное письмо ( свидетельство на собственность)  по настоянию юриста, хотя предприятие-собственник и находится по указанному адресу более 20 лет.

8 декабря 2014 в 12:31

подскажите общие сроки регистрации с момента принятия решения на ВОСА с ЗАО на ООО?

7 октября 2015 в 16:08

А все-таки я с Вами не соглашусь про три месяца: при преобразовании просто не откуда эти три месяца отсчитывать! Следовательно, или мы делаем вывод, что ст. 60.1 тут не применяется, или мы вообще никогда не зарегистрируем преобразуемое юр.лицо. 

27 августа 2014 в 14:402

Сообщение от Софья Мореева

«Следовательно, или мы делаем вывод, что ст. 60.1 тут не применяется,»

Такой вывод сделать пока не получиться, т.к. в ГК написано однозначно о том,что не применяется только ст.60. Всё понятно станет, когда внесут изменения в ФЗ об АО (сейчас норма об уведомл. рег.органа и публикации также дублирована и там). Более реалистично выглядит вар-т отсчитывания 3-х мес. с момента принятия решения, но такое также не согласуется с новыми положения ГК

27 августа 2014 в 16:21

Вот мы с Вами спорили и не соглашались, а практика все-таки на моей стороне оказалась;) Что не может не радовать.

12 октября 2014 в 0:372

Каждый раз, когда снова и снова возвращаешься к прочтению конкретных норм закона и их взаимосвязи, то выводы могут меняться. Я еще раз прочитал положения ГК, склонен скорее согласится, что по срокам был не прав, - 3 мес. при преобразовании "не работают".

12 октября 2014 в 7:08

Софья, а практикой вы поделитесь? Я правильно понимаю, что с сентября реорганизоваться можно за 5 дней (срок регистрации нового юрлица)?

20 октября 2014 в 14:31

Добрый день. Поясните пожалуйста, я не совсем поняла, что значит 

Сообщение от Triple

«регистрация создания юр.лица в рез-те реорганизации осуществляется не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации по ст.60.1 ГК»

Если вам не сложно со ссылочкой на закон поясните.

А то я запуталась, регистрационные действия по преобразованию завершаться через 5 рабочих дней после подачи форм, или ак вынписаличерез 3 месяц

29 августа 2014 в 16:00

Добрый день.

Да не сложно: это 99-ФЗ см. в ст.1 п.12 (посл.абзац)+п.16 ст.1. Только Вы не совсем правильно написали - рег.действия завершаться-то через 5 раб.дней, здесь имеется ввиду когда подавать на эти рег.действия (ждать 3 мес. или нет)

29 августа 2014 в 16:13

Огромное спасибо. Я вас правильно поняла, что документы в налоговую подаем не ранее 3 месяцев после вынесения решения, т.е. чтобы подать документы 01.09.2014 года я прикладываю решение от 01.06.2014 года?

 

29 августа 2014 в 16:33

если решение принималось 01.06.2014, то РЕО должна была быть осуществлена по правилам, действовавшим на момент принятия решения!

29 августа 2014 в 16:39

Если я вас не очень отвелекаю, уделите мне пару минут:

- то есть если мы принимаем решение 01.09.2014 года преобразоваться, до подачи в налоговый нам нужно прождать 3 месяца, и подавать не ранее 01.12.2014 года? 

29 августа 2014 в 16:42

Пожалуйста.

Все действия до 01.09.2014 делаем согласно действующей редакции закона (а это предполагает и уведомление в Вестнике гос.регистрации). В данной статье обсуждаются действия после 01.09. Но я бы не стал сейчас делать однозначные выводы о 3-х мес. сроке, т.к. имеется неоднозначность по срокам, о которой я писал выше.

29 августа 2014 в 16:39

Придется видимо ждать первые вести с полей) наверняка кто-то из формчан 01.09.2014 будет подаваться

29 августа 2014 в 16:45

Думаю будут и разъяснения и поправки в ФЗ об АО, из которых будет яснее по этому вопросу. А преобразования ЗАО в ООО будут в сентябре, т.к. думаю много ЗАО будут спешно переходить в ООО

29 августа 2014 в 16:48

Цитата из статьи

«передаточный акт (вопрос спорный, ждем практику, поскольку сейчас идет активная дискуссия на тему предоставления передаточного акта);»

 не нужно, 99 ФЗ, вопрос уже не спорный.

г) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";

(а это то что было п.5 При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.


27 августа 2014 в 14:183

Так-то оно так. Однако в ст. 60 новой редакции положения о переходе прав-обязанностей вообще убрали, а оставили только порядок уведомлений-вестников и порядок предъявления кредиторами требований. Если вернуться выше к ст. 58, которая говорит о правопреемстве, получается, что при преобразовании все права и обязанности в отношении третьих лиц не изменяются, а вот в отношении участников есть оговорка. Не следует ли из нее, что все-таки и в ситуации преобразования нужен передаточный акт? В общем, я б пока, на первых порах, прикладывала б. 

27 августа 2014 в 14:36

Спасибо, Юлия!!!

Радует, что Законодатели исключили  этап, включающий в себя и сообщение в "Вестник"!!!

Задача упростилась... - времени на процедуру уйдет меньше!

Остальное - покажет практика...

27 августа 2014 в 14:57

Да, будем ждать практических решений.

27 августа 2014 в 15:04

Юлия, добрый день, как вы считаете,

если мы подали уведомление о реорганизации в форме преобразования 22.08.2014 ЗАО в ООО, наше ЗАО обязано до 01.10.2014 передать реестр регистратору?

27 августа 2014 в 15:541

впринципе, возник аналогичный вопрос, и мысли сконяют меня к стороне передачи реестра даже если сейчас начать рео, но вот как фактически будет работать эта бодяга с рео в форме прео после 1.09, не понятно, по идее нет необходимости передачи реестра, ведь вы собираетесь его вовсе ликвидировать

так что вопрос остается открытым до 1.09

27 августа 2014 в 16:102

У меня похожий вопрос: если сейчас подавать на реорганизацию, нужно ли передавать реестр?

29 августа 2014 в 15:05

Банк России (Департамент допуска на финансовый рынок) нам ответил 25 августа, что акционерное общество обязано передать ведение реестра регистратору, если его реорганизация не завершена в соответствии с законодательством РФ до 01.10.2014. Таким образом, реорганизуемое общество все равно может быть привлечено к ответственности по п.2 ст. 15.22 КоАП РФ.

3 сентября 2014 в 15:554

добрый день, могли бы сбросить на почту данный ответ, а то мы планируем преобразование на конец сентября

на какие нормы они ссылаются? если в несли изменения в ЕГРЮЛ, значит ЮЛ под их санкции не подходит

11 сентября 2014 в 17:041

Здравствуйте. У меня такая же просьба. Сбросьте пожалуйста на почту ответ Банка России. kristina81@list.ru Сейчас уже на подходе 1 октября, хочется подготовиться....

Заранее спасибо!

18 сентября 2014 в 15:09

у меня ответа нет от Montegro, самой интересно почитать, что вояет данная структура))))

18 сентября 2014 в 15:18

Жаль. У нас как всегда народ чухнулся, а тут получается, что для того чтобы завершить преобразование крайний срок подачи - понедельник.... Я в предвкушении страшной пятницы завтра ))) 

18 сентября 2014 в 15:341

на сайте ЦБ РФ есть вот такое письмо http://www.cbr.ru/sbrfr/legislation/letters/2014/Inf_july_3114.PDF

18 сентября 2014 в 16:301

Любезно прошу, пожалуйста, поделить текстом письма! Безмерно благодарна! carin4@rambler.ru

18 сентября 2014 в 15:39
18 сентября 2014 в 15:40

а как же п.2 ст 13.1 ФЗ о госрегист ЮЛ и ИП? до января 2015 года в данной статье изменения не вносятся...

11 сентября 2014 в 16:58

Подскажите, пожалуйста, какой срок проходит с даты подачи формы на реорганизацию юрлица путём преобразования до даты внесения в ЕГРЮЛ записи об образовании нового юрлица?

27 августа 2014 в 15:57

буду благодарна, если меня поправят, насколько я понала - с учетом поправок, вступающих в силу после 01.09.2014 - 5 рабочих дней

27 августа 2014 в 16:16

Прихожу к такому же мнению)

27 августа 2014 в 16:18

Юлия, добрый день, как вы считаете,

1. если мы подали уведомление о реорганизации в форме преобразования 22.08.2014 ЗАО в ООО, наше ЗАО обязано до 01.10.2014 передать реестр регистратору?

2. если у нас уже завтра - 28.08.2014 - будет решение ФНС 46 по переданному уведомлению, мы должны в Вестник передать сообщения?

3. если нет, то что делать далее, просто уведомлять письменно контрагентов? через какое время можно подавать Заявление 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией?

27 августа 2014 в 16:27

Мое мнение такое, что коль скоро вы затеяли этот процесс до вступления в силу поправок, боюсь, что придется пройти все этапы

27 августа 2014 в 16:36

Т.е. правильно ли я понимаю, что если у нас примут форму 23 ссентября, то запись в ЕГРЮЛ должна появиться 30 сентября? (с учётом выходных)

27 августа 2014 в 16:47

Цитата из статьи

«справку из ПФР;»

 А разве при преобразовании необходимо предоставлять справку из ПФР в налоговую? Может это больше для себя нужно, чтобы убедиться, что нет долгов. А налоговая сама должна запросить в ПФР. Разве не так?

27 августа 2014 в 16:251

при ликвидации так, при преобразовании точно не знаю. 

27 августа 2014 в 16:44

вообще фнс по межведомственному запросу может из пфр получить данные, вопрос в ваших отношениях с пфр, если есть долги и касяки-могут опрокинуть при межвед взаимодействии, поэтому многие сначала сами запрашивают справку что все гуд с пфр, чтоб избежать запросов со стороны налоговой)а так да, теперь справку можно не давать, фнс сама запрашивает)

27 августа 2014 в 17:034

опрокинут 100% - по крайней мере в Москве (преобразование)

26 сентября 2014 в 10:12

это Вы к тому, если не предоставить справку сразу с комплектом доков?

26 сентября 2014 в 10:36

Коллеги, добрый день!

Что вы такое говорите?!
Сам лично проводил РЕО в форме ПРЕО ЗАО в ООО. Документы подавал 22.09.2014. Все прошло отлично.

Сотрудник (юрист МИФНС 46 по МСК), которая непосредственно занимается проверкой документов (после того, как вы подали все в окно) сообщила, что Налоговый орган не интересуют задоженности перед ПФР. Их интересует только сдали ли вы все отчеты или нет, потому как налоговая самостоятельно запрашивает в ПФР сведения (не нужн предоставлять никаких справок из ПФР). Перед подачей формы Р12001 в налоговую, необходимо подать отчетность в ПФР за весь период (у кого-то это будет за 3, 6, 9 месяцев, у кого-то за год. Иными словами, если вы подаете в данный момент (октябрь) - то отчетность в ПФР подается за год!!! Но на всякий случай позвоните в Ваше отделение ПФР и уточните данный ворос). Что бы исключить возможность получения отказа, подайте со всеми документами на регистрацию и копию предоставленного отчета в ПФР с отметкой о его принятии.

Да и к тому же, если внимательно смотреть закон, там как раз говорится о том, что справку из ПФР предоставлять не нужно.

16 октября 2014 в 15:03

Юлия, добрый день, ответьте пожалуйта.

Процесс реорганизации начат давно, прошли все стадии кроме заключительной. В сентябре подавать форму р12001? изменений форм что-то я не нашла.. или я что то пропустила?

28 августа 2014 в 9:34

Насколько я слышала-читала, формы пока никто не трогает. 

28 августа 2014 в 9:55

Спасибо

28 августа 2014 в 9:59

Формы пока никто не поменял, и, скорее всего, они остануться в том виде, что и сейчас

28 августа 2014 в 9:56

Спасибо

28 августа 2014 в 9:59

Прошу прощения за глупый вопрос, что-то мозг не хочет включаться...после 01.09 на преобразование зао в ооо подаем 13001 или же 12001, просто оставляем пустые поля?

29 августа 2014 в 9:17

Пока не собираются формы менять.

28 августа 2014 в 12:481

Насчет Вестника госрегистрации.

А как же п. 1 ст. 60 "Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом

Кто-нибудь читает Кодекс или только комментарии?

 

30 августа 2014 в 16:231

Видимо нет))) кто ст. 60, а кто ст. 58

30 августа 2014 в 23:561

Сударь, но ведь

«К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)»

Это как раз чтение Кодекса. Или же я невнимательно читал?

1 сентября 2014 в 11:241

а так же п.2 ст 13.1 ФЗ о госрегист ЮЛ и ИП? до января 2015 года в данной статье изменения не вносятся

11 сентября 2014 в 17:231

Сударь, а вот тут Вы правы с замечанием, это верно.
«Реорганизуемое юридическое лицо дважды [...] помещает в СМИ [...] уведомление о своей реорганизации.»
Но, верите ли, уже в практике встречаются клиенты, которые прямо заявляют, что уведомление не нужно. Кроме того, в указанном Вами законе уже подготовлена редакция с изменениями, не вступившими в силу. Предположу, что в данном случае императив, приоритет за ГК. Так же, как и в случае с законами «Об АО» и «Об ООО», в которые ждём поправок.

15 сентября 2014 в 14:43

добрый день, спасибо за статью.

Подаю 02.09.2014 преобразование (правда, ОАО в ООО - но думаю, не суть) и терзает вопрос.

У меня А) чистые активы меньше УК и Б) УК формируется в связи с этим из погашенных акций.

Что делать и еще В) следует ли привлекать оценщика в такой ситуации - в свете 66.2 ГК РФ?

Спасибо за ответы

31 августа 2014 в 15:24

Добрый день, на ваш взгляд можно ли одновременно при преобразовании произвести увеличении уставного капитала вновь создаваемого ООО? Хочется сэкономить время, чтобы в последствии не обращаться опять с регистрацией изменений устав, связанных с изменением размера уставного капитала, но боимся отказа регистрирующего органа.

1 сентября 2014 в 14:23

Мы начали реорганизацию в августе, т.е уведомили налоговую. Объявление первое выйдёт 3 сентября. Второе 8 октября... Нам как быть? В свете новых изменений? Можно не дожидаться выхода повторного объявления? Или мы идём по_старому? И как нам заверять форму 12001?

1 сентября 2014 в 15:37

Начали по-старому, по-старому и закончить придётся(

1 сентября 2014 в 16:43

Не соглашусь. Если решение о рео принято, например 31.08.14, то по старым правилам на уведомление отводится 3 дня, а с 01.09.14 правило об уведомлении больше не действует, т.е. Также не соглашусь про необходимость ждать 3 месяца после решения о рео. Прямо это в ГК не указано. А косвенно, надо смотреть не только на п.1 ст.60.1, но и на п.2 указанной статьи, который допускает продолжение рео независимо от оспаривания акционерами. Да и если формально читать п.1, то получается он действительно не применим, т.к. относится только к тем рео, в которых предусмотрено уведомление...

12 сентября 2014 в 12:20

Спасибо за мнение

12 сентября 2014 в 12:23

А что мешает акционерам собравшись на внеочередное ОСА прежнее (августовское) решение о приеобразовании отменить, а новое (в сентябре) принять и действовать в новых более законодательно приемлемых условиях?

2 сентября 2014 в 10:452

Я тоже об этом варианте задумался. Получил отказ в регристрации из-за проблем с юрадресом. Теперь думаю о том, чтобы принять новое решение, изменить адрес создаваемого ООО на нормальный и быстренько преобразоваться. Думаю пока, но, в общем, препятствий к этому не вижу.

Единственное "но": возможно, сначала следует прекратить процедуру преобразования, о которой имеется отметка в ЕГРЮЛ (на основании ранее поданной формы 12003). 

2 сентября 2014 в 15:40

Добрый день. Поясните, пожалуйста, правильно я поняла...что теперь при преобразовании ЗАО в ООО принимается решение о преобразовании и с необходимыми комплектом докуменитов подается с Р12001 в налоговую на создание нового ю/л? Уведомлять о начале РЕО не надо, Вестник не надо, кредиторов уведомлять не надо??? То есть получается, что преобразование занимает в среднем неделю, как при обычных изменениях? На счет трех месяцев спорный вопрос пока... Но в общем, это так??? Как-то слабо верится...

2 сентября 2014 в 11:07

вот и мне тоже это очень интересно, тем более, что в законе  о гос.регистрации, на который 46-я спокойно может сослаться (ей жеж ГК как-то в общем не закон) прописан полный порядок реорганизации без исключений для формы такой реорганизации. вот уж точно интересно - нужно ли уведомлять о начале преобразования или сразу жахнуть 12 форму?

2 сентября 2014 в 16:28

В 46 на консультации никак не прокомментировали мой вопрос относительно преобразования ЗАО в ООО. Предложили почитать закон о внесении изменений в ГК))))) После того, как я ответила, что после прочтения этих самых изменений. я к ним и пришла...ответили, что "что-то такое слышал", ... "что-то упростили",... но конкретного ничего я так и не услышала(((( Обидно, закон -то приняли, а как его применять, налоговикам не объяснили....

3 сентября 2014 в 10:59

Юлия и все остальные специалисты. 

Чтото я совсем запуталась с этим ЗАО.

 То есть преобразование ЗАО теперь будет проводиться в 1 этап? И какие документы в итоге подавать?

Решение единственного участника нужно заверять.

Мой мозг с 1 сентября ушел в ступор и я ничего не понимаю.

2 сентября 2014 в 11:17

На мой взгляд, пока ничего не изменилось. В ст. 15 закона об АО никто изменений пока не внес. А там никаких особенностей для преобразования нет. Только гарантии кредиторам теперь можно не предоставлять ...

3 сентября 2014 в 12:48

Сообщение от Egeny

«На мой взгляд, пока ничего не изменилось. В ст. 15 закона об АО никто изменений пока не внес. »

 5 мая 2014 года N 99-ФЗ


------------------------------------------------------------------

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ГЛАВУ 4 ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ И О ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ
ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья 3
4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

3 сентября 2014 в 14:572

Ну И?... Положения 15 статьи никак не противоречат ГК, а лишь накладывают конкретно на ЗАО (АО)  дополнительные требования, вот и все... Как и всегда было... Но это только мое личное мнение. Поживем - увидим..

3 сентября 2014 в 16:091

Добрый день. Поясните, пожалуйста, правильно я понял...что теперь при преобразовании ЗАО в ООО принимается решение о преобразовании и с необходимыми комплектом (Устав, пошлина и тд) докуменитов подается с формой Р12001 в налоговую на создание нового ю/л? То есть всё делается в один этап? 

Тоесть уведомлять о начале РЕО ИФНС не надо, Вестник не надо, кредиторов уведомлять не надо??? 

3 сентября 2014 в 16:20

ИФНС вы уведомляете подавая заявление 12003. Свою ИФНС уведомлять давно не надо, с тех пор как внесли изменения НК РФ. Фонды - надо - по законодательству о фондах, кредиторов - надо - по закону об АО, там же - вестник и вообще вся процедура реорганизации для АО. 

Более того, мне кажется сейчас процедура растянется на 3,5 месяца (срок для оспаривания), а не на 1,5-2 как было раньше.

Хочу ошибаться:)

3 сентября 2014 в 16:451

Ничего не понял.

Так все таки надо подавать сначала форму 12003 в 46ую или нет?

 

На форуме вроде пишут, что сразу подаем

12001

2 устава

пошлина (4к)

Решение

Передаточный акт (под вопросом)

3 сентября 2014 в 16:471

Да мне тоже не особо понятно, про кредиторов про вестник. Как то не верится.

3 сентября 2014 в 16:32

В налоговой все-таки сказали про упрощенный порядок, правда как упростился, не сообщили, ибо сами не знают((( Хотелось бы, чтобы можно было в один этап. 

3 сентября 2014 в 16:511

доброго времени суток, распростроняется ли такой сокращенный порядок реорганизации путем преобразования ОАО в ООО

4 сентября 2014 в 10:37

Добрый день, сударыня.

Цитата из статьи

«в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует»

 Если не ошибаюсь, этот вопрос уже обсуждался в одной из Ваших новых публикаций. То есть теперь необязательно проводить публикацию в "Вестнике"?

И ссылочку поправьте на ст. 68, если это нужно, конечно. Ведёт на ст. 6 - гражданское право по аналогии.

4 сентября 2014 в 17:39

Спасибо, поправила. 

По поводу публикации в Вестнике- при преобразовании теперь не нужно.

4 сентября 2014 в 17:58

Найти бы добровольца ЗАО, которое можно попробовать преобразовать в упрощенном порядке ))) Я бы рискнула))

5 сентября 2014 в 11:411

Добрый день, Alice-Mary

Доброволец есть! Попробуем? 

5 сентября 2014 в 11:59

Я в СПб нахожусь. Как показывает практика, требования 46-ой и нашей 15-ой могут различаться. Что зарегистрируют в Мск, то может у нас не пройти. И наоборот. Но попробовать можно.

5 сентября 2014 в 12:13

Всем добрый день!

Хотели преобразовать ЗАО в ООО, однако решили отложить этот вопрос на какое-то время. В связи с тем что пока решили оставить ОПФ в виде ЗАО в связи с необходимостью до 1 октября всем АО передать свой реестр акционеров регистратору задлались вот каким вопросом. При передаче реестра необходимо уведомить ФНС о такой передаче.

В связи с изменениями, вступившими в ГК юр. лица обязаны привести в соответствие свои учредительные документы при внесении первых изменений в учредительные документы.

Вопрос вот в чем: нужно ли подавать на изменения в учредительные документы при уведомлении ФНС о передаче реестра? На мой взгляд, данные изменения не касаются учредительных документов. Тут вносятся изменения лишь в ЕГРЮЛ и т.о. приведение Устава в соответствие можно отложить на какое-то время. Интересно Ваше мнение.

5 сентября 2014 в 12:281

Добрый день всем.

Вчера пытались подать  по дочке в Белгороде заявление 14001 о смене регистратора без внесения изменений в Устав. Документы не приняли, сказав ЕИО, что нет в названии ЗАО указания на непубличность!!! Распечатали ссылки на законодательство, почитать мат часть дали,  сегодня документы приняли. Ждем-с решения 15.09

5 сентября 2014 в 14:30

unat! Вы получили документы из налоговой? прошла регистрация? У меня сейчас стоит тот же вопрос, чтобы не менять устав, все равно чуть позже будет преобразование

16 сентября 2014 в 11:59

Преобразовать планируем ЗАО в ООО по новым правилам. 12003 подаем в налоговую или нет? Кто- то уже пытался подавать? Поделитесь опытом, пожалуйста

5 сентября 2014 в 14:43

Сегодня инспектор ИФНС №46 по телефону сказал, что подавать необходимо только:

1. Форму 12001

2. Решение/Протокол

3. Устав 2экз.

4. Гос. пошлина на 4000р.

5. Справка из ПФР 

5 сентября 2014 в 15:556

Спасибо за ответ. Будем пробовать без предварительных уведомлений

5 сентября 2014 в 16:281

После получения результата напишите, пожалуйста.

5 сентября 2014 в 16:30

Обязательно!

5 сентября 2014 в 18:53

При заполнении Р12001  в программе "Формирование документов", которую скачала с сайта налоговой необходимо на титульном листе заполнить пункты 3.1.1. и 3.1.2. (дата публикации сообщения в Вестнике о начале реорганизации), а также в листе А заполнить раздел 5 "Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ". Программа не формирует файл без заполнения этих строк. Где взять данные не знаю, т.к. по 99-ФЗ мы теперь не публикуем в Вестнике при рео из ЗАО в ООО. Юля, не подскажите что теперь делать?

8 сентября 2014 в 13:563

Сориентируйте пжл., протокол акционерного общества необходимо заверить нотариально?

5 сентября 2014 в 17:221

Нужно удостоверить у нотариуса протокол. Но я пока первым попробую ЗАО, где один акционер.

5 сентября 2014 в 18:56

Пожалуйста, поделитесь опытом.  Не хочется заморачиваться с передачей реестра. Вчера в  ИФНС мне сказали - "пока ничего не знаем, никаких разъяснений не получали, совещаний на эту тему не было"                                     

5 сентября 2014 в 17:30

а мне в 46-ой сказали, что справка с ПФР не нужна, они сами запрашивают.....

5 сентября 2014 в 17:221

Справка из ПФР не обязательна. 

5 сентября 2014 в 17:35

А как насчет ст.75 ФЗ об АО - выкуп акций по требованию акционеров? По идее надо провести рыночную оценку акций и определить цену выкупа до принятия решения о реорганизации и уведомить акционеров о наличии у них права требования выкупа с указанием цены выкупа.

5 сентября 2014 в 19:312

Вот и я считаю, что если у нас не единственный акционер, и есть акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участие в ОСА, то податься в рег. орган можем только после истечения сроков предъявления требований о выкупе акций т утверждения отчета СД об итогах предъявления требований.

28 ноября 2014 в 10:471

В ФЗ «О регистрации ЮЛ» изменения не вносили.  Как все это стыкуется с гл. V названного закона? И еще, я правильно понимаю, что обязанность уведомить ИФНС в трёхдневный срок  о преобразовании сохранилась? Т.е. документы о создании ООО необходимо подать в ИФНС в течении трех дней, с момента принятия решения?

8 сентября 2014 в 16:161

Добрый день. Я вот все никак не могу понять откуда в пакете документов вместе с формой 12001 взялось решение. В перечне документов согласно ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" его нет. Это из-за того, что один этап убрали? Раньше само решение подавалось только с формой 12003. И все-таки вопрос с заверением протокола. ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?

Заранее огромное спасибо.

9 сентября 2014 в 8:29

 

Коллеги, в 46 МИФНС на консультации меня уверили, что для реорганизации требуется только: устав (2 экз.), форма р12001, и оплаченная пошлина !!! Даже протокол прикладывать не надо!!!

Радоваться надо, вот только меня сомнения не перестают одолевать.

Сомнения заключаются в следующем:

Предположим, что полный комплект  ограничен только тремя документами. Так как по форме р12001 заявителем выступает директор, а также учитывая, что в ЕГРЮЛ отсутствует информация об акционеров (только присутствует информация об учредителях),  при заполнении формы  можно указать не только  всех участников, которые ранее были акционерами в ЗАО, но и добавить в состав других лиц. Или осуществить реорганизацию без получения согласия некоторых акционеров. Получается, что без протокола налоговая никак  не сможет проверить достоверность информацию об участниках, наверное пологая, что это сделает за нее нотариус.

В связи с этим думаю, что на консультации, забыли про протокол и без него будет отказ.

Коллеги, кто уже сдавал документы на реорганизацию, поделитесь информацией, действительно три документа?

10 сентября 2014 в 13:312

Думаю, что без Протокола в данном случае не обойтись. Консультант погорячился

10 сентября 2014 в 14:13

Юлия, прошу Вашего мнения все-таки на счет заверения протокола. ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?

10 сентября 2014 в 14:19

На мой взгляд нет никаких оснований для того, чтобы НЕ принять такой вариант. Если функции счетной комиссии осуществляет эмитент, то ему и карты в руки. До октября можно)

10 сентября 2014 в 14:501

Юлия, здравсвуйте.

если в ЗАО несколько акционеров и реестр ведет сомо общество, чтоб избежать нотариального удостоверения состава собрания и решения с соблюдением пп.2 п.3 ст.67.1 ГК РФ:

Какую надпись и где на протоколе собрания должен сделать ген.директор ЗАО, чтоб соблюсти вышеуказанную норму?

Спасибо

29 сентября 2014 в 2:03

Добрый день! Нам тоже вчера на консультации в 46 сказали, что не нужен протокол и также одолевают сомнения.

1 сторона-формально не нужно прикладывать. Решение исключено из ст.14 Закона о гос регистрации юр.лиц и ИП., определяющей перечень документов при реорганизации. А этот перечень документов является исчерпывающим.

2 сторона - фактически выпал этап уведомления о начале процедуры реорганизации, где в силу п.1 ст.13.1 того же закона предоставление такого протокола было обязательным. И получается, что действительно мы не предоставляем никаких оснований для реорганизации и это пропасть для злоупотреблений.

Вот такая математика. В пятницу подаемся без протокола, чтобы не морочить голову с его нотариальным или собственным заверением. Итогом могу поделиться только 19 сентября 

10 сентября 2014 в 14:182

поделитесь, будем очень ждать

10 сентября 2014 в 14:51

Вас можно поздравить с ООО-ой))?

29 сентября 2014 в 1:57

Коллеги, здравствуйте! А кто-нибудь уже готовил Протокол для Преобразования ЗАО в ООО? В моем случае ЗАО ведет реестр самостоятельно. Сталкиваюсь с преобразованием первый раз. Помогите, пожалуйста, с образцом Протокола. Буду очень благодарна.

10 сентября 2014 в 16:01

Только что общалась со специалистом по телефону Контакт центра. Сазали подаем:

1. Заявление 12001 заверенную

2. Госпошлина 4000

3. Устав в 2 экземплярах

4. РЕШЕНИЕ (два раза переспросила нужно ли решение, сказали точно НАДО)

10 сентября 2014 в 16:145

Даже не верится... В один этап, как изменения?

10 сентября 2014 в 16:17

Да именно так

10 сентября 2014 в 16:20

Добрый день.

А как заполняется форма 12001, касаемо 1-ой и второй публикации?

10 сентября 2014 в 16:221
Дополнение к комментарию

Я думаю, что необходимо заполнить в Exele и оставить пустыми эти пункты и тогда приложить сопроводительное письмо с пояснениями, почему данные пункты были не заполнены. Кто как еще думает, пишите пжл.

10 сентября 2014 в 16:27

ну во первых по заполнению они на сколько я помню не консультируют.

А во вторых где то видела что обновление в ГНИВЦ вышло относительно этих пунктов

10 сентября 2014 в 16:30

 да, действительно, вышло обновление программы. Скачайте на сайте. Заявление формируется без проблем.

10 сентября 2014 в 17:06

Knel, скиньте, пжл, сюда ссылку, где обновленную программу скачивали

10 сентября 2014 в 19:48

Последнюю версию программы можно скачать тут

11 сентября 2014 в 9:131
11 сентября 2014 в 11:121

Спасибо огромное, Knel и Юлия!!!

15 сентября 2014 в 13:30

Тоже делаем рео ЗАО в ООО по новому..

Подскажите где можно найти форму протокола (как заполнять), нового устава  и передаточного акта?

Спасибо большое!

10 сентября 2014 в 16:27

передаточный не нужно

10 сентября 2014 в 16:291
Дополнение к комментарию

А вот относительно протокола или решения тоже бы послушала что скажут. Хотелось бы у старичков попросить. Ну или у тех кто с вопросом разобрался

10 сентября 2014 в 16:32

а вот вчера в 46 сказали нужно "ну у вас же реорганизация". так что дабы не получить отказ в течение хотя бы месяца (пока нет разъяснений УФНС) лучше подать лишнюю бумагу, чем потом 4000 опять оплачивать. это же касается решения акционеров. кем тогда устав утвержден? а к уставу нужно приложить соовтетственно и это решение.

10 сентября 2014 в 18:44

Скажите пож. как у Вас получилось заполнить Р12001  в программе "Формирование документов", необходимо на титульном листе заполнить пункты 3.1.1. и 3.1.2. (дата публикации сообщения в Вестнике о начале реорганизации), а также в листе А заполнить раздел 5 "Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесенной в ЕГРЮЛ". Программа не формирует файл без заполнения этих строк. Что делать в таком случае? в налоговой гничего по этому поводу не говорят.

8 октября 2014 в 16:59

Коллеги, подскажите, пожалуйста, в решении о реорганизации мы указываем место нахождение юридического лица (населенный пункт) или всё же адрес юридического лица?

В ФЗ Об АО ст. 20 указано требование о наличии в решении о реорганизации сведения о месте нахождения юридического лица,

а в ГК РФ ст. 54 месту нахождению посвещен п. 2, а адресу - п. 3.

Место нахождение и адрес по ГК это все-таки разные понятия получается.

Наверно лучше прописать и то и другое)

10 сентября 2014 в 19:29

Коллеги, колл-центр ФНС также подтвердил, что протокол не нужен.

11 сентября 2014 в 10:51

)))))) а вы с кем общались. Я вчера с парнем, он мне сказал что решение/протокл нужно

11 сентября 2014 в 10:52

Первоначально данную информацию подтведила  девушка из колл- центра (имя не помню), после чего меня переключили на МИФНС 46 и молодой человек из юр. отдела также подтвердил данную информацию (имя тоже не помню).

11 сентября 2014 в 12:22

Стоимость услуг по подготовке документов и сопровождению (консультаций)? Москва. В личку.

11 сентября 2014 в 14:49

Коллеги, сегодня лично была в налоговой. 4 зал окно 97 для консультаций. На окне висит объявление, дословно:

"Преобразование из АО в ООО:

1. 12001

2. квит 4000 р

3. 2 Устава"

Я даже сфотала вместе с этим консультантом (на фоне) )))) Буду готовить доки по этой "упрощенной схеме", пока она еще действует и налоговая не передумала. 

По поводу справки из ПФ, лучше подать, если не уверены, что ПФ выдаст верную информацию налоговой иснпекции.  

11 сентября 2014 в 17:476

Ура Ура!!

11 сентября 2014 в 17:53

Спасибо Вам огромное за информацию

11 сентября 2014 в 17:57

Мы поллчили такую же информацию, но объявления во вторник такого еще не висело. За фото с консультатном респект! ))))))))) Завтра подаемся )

11 сентября 2014 в 18:03

В Иркутске  налоговики требуют решение/протокол

12 сентября 2014 в 9:52

+ решение или протокол/ - уточнила в 46 только что

12 сентября 2014 в 10:07

Да Ёмоё сколько можно то. Один говорят решение нужно, другие не нужно. Устала уже

12 сентября 2014 в 10:15

Светлана прикладывайте решен/проток (на каком основании делается реорганизация)))), а справки из пф они запрашивают самостоятельно, через электрон документооборот, (только со своей бух уточните, точно за вами не числитсяя задолжности, чтоб вам не отказали при реорганизации)

12 сентября 2014 в 10:18

Только что опять звонила в контакт центр. Юротдел сказал: форма 12001+2устава+госпошлина. 

Ещё раз переспросила относительно решения. Четко сказали что не требуется.

12 сентября 2014 в 10:22

Светлана, я звонила 17 мин назад, продиктовала список  (12001, устав 2 , госпошлина - это все) мне сказали и само решение/протокол, думаю лучше приложить

12 сентября 2014 в 10:24

Короче просто офигеваю я от контакт центра. Я с парнем общалась, а ты с кем?

12 сентября 2014 в 10:311

с парнем, молодой голос

12 сентября 2014 в 10:32

Либо у него раздвоение личности, либо я схожу с ума))))

12 сентября 2014 в 10:372

))))), забей и приложи решение, у тебя 1 акционер или несколько, просто возник вопрос по новому ГК, там решение акционеров должны заверяться у нотариуса или регистратора? как теперь быть

12 сентября 2014 в 10:381

1 акционер, я понимаю что заверять не нужно. Я просто голову сломала над уставом и над решением. 

12 сентября 2014 в 10:41

СКИНЬ ПОЧТУ,  я те рыбу скину решения, заверение ст 67.1 п.3 пп3 - как быть?

12 сентября 2014 в 10:441

Если не сложно, скиньте мне рыбу тоже: oselok@mail.com

Заранее спасибо!

16 сентября 2014 в 14:34

подскажите пожалуйста, хотим сменить директора в ЗАО, а потом преобразоваться. 

нотариусы протоколы не заверяет. у меня 3 участника.

говорит регистратора надо нанимать, чтоб протокол заверить, где их брать?

 

12 сентября 2014 в 11:08

найдите другого нотариуса пп2 п3 ст 67.1 - нотариат или регистратор, чтобы заверил регистратор, он вас должен вести, регистратору, которому хотели перейти, они вообще были не в курсе, данных заверений с 1.09.14

12 сентября 2014 в 11:10

Есть следующее понимание оформления решения единственного акционера - иностранного ЮЛ:

РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

Дата составления: 09 сентября 2014 г.
Форма проведения - присутствие акционера.
Регистрация лиц, участвующих начата в 10 ч. 00 мин., собрание началось в 10 ч. 15 мин., окончание вынесения решений 10 ч. 45 мин.
Общее количество акций, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций: 3500 (Тридцать пять тысяч) штук акция.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по каждому вопросу повестки дня для внеочередного общего собрания – 35000 (Тридцать пять тысяч).
Количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие нижеуказанные решения – 35000 (Тридцать пять тысяч)
Присутствовал Пра-н J.J. – представитель Компании Пр-т Лимитед (Pr-t Limited) - 100% голосов.
При принятии решений присутствовал акционеры, обладающий 100% голосующих акций, кворум имеется
В связи с тем, что реестр акционеров ведет само Общество, в качестве полномочного представителя регистратора для оформления решения приглашен генеральный директор Общества ИВАНОВ Иван Иванович.

...

...

Представитель единственного акционера Пра-н J.J.

Генеральный директор
ИВАНОВ И.И.

М.П.                                                                              М.П.

12 сентября 2014 в 13:14

ВЫЛОЖИТЕ ФОТО СО СПИСКОМ ПОДАЧИ ДОКУМЕНТОВ - ПОЖАЛУЙСТА!!! или пришлите на почту 86aquarius@yandex.ru

25 сентября 2014 в 14:27

Коллеги, подскажите, а какое полное название справки из ПФР? 

12 сентября 2014 в 13:04

Коллеги, а кто подскажет, у ЗАО уставный капитал 8400 руб. Можно ли его увеличить до 10000 хотя бы при преобразовании в ООО?

12 сентября 2014 в 15:18

При реорганизации ЗАО в ООО де юре происходит создание нового ЮЛ, на которое распрастраняются требования, связанные с созданием ООО, в т.ч. и по величине уставного капитала. Минимальный уставной капитал при создании ООО - 10000 р., т.е. в решении внеочередного ОСА о реорганизации ЗАО (с уставным капиталом 8400 р.) должно быть прописано, что ООО создается с уставным капиталом 10000 р. А а вот источник оплаты уставного капитала (денежные средства или имущество) в этой ситуации законом не определен. Традиционно пишится, что уставной капиталтаким образом  вновь сосздаваемого ООО формируется за счет уставного кпитала ЗАО и нераспределенной прибыли.

В принципе перед реорганизацие можно было бы увеличить уставной капитал самого ЗАО, но имеет ли смысл заморачиваться с регистрацией ЦБ?

12 сентября 2014 в 16:073

Подскажите, плизз, как прописать обмен акций акционеров на доли участников, если ук формируется за счет УК ЗАО и нераспределенной прибыли 1600 руб. до общего размера 10000?

17 сентября 2014 в 11:37

Непонятно что мешает сделать совпадение уставного капитала реорганизуемого ЗАО с уставным капиталом вновь создаваемого ООО, тем не менее... полагаю, что текст ориентировочно должен быть таким:

.....

3.6. Уставный капитал ООО "ТАТАТ", создаваемого в результате реорганизации ЗАО «ТАТАТ», установить в размере 10'000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "ТАТАТ". Сформировать уставный капитал за счет уставного капитала ЗАО «ТАТАТ». Превышение величины уставного капитала ЗАО "ТАТАТ" направляется в добавочный капитал вновь создаваемого ООО "ТАТАТ"

3.7. Обменять акции ЗАО «ТАТАТ», принадлежащие акционерам, в количестве 16 (шестнадцать) штук, на долю в уставном капитале ООО "ДИАЛАТ", в следующем порядке:
- 8 акций СЕ-НА И.Г.  – обмениваются на долю величиной 50% номинальной стоимостью 5'000 (пять тысяч) рублей.
- 8 акций ВЕ-СКОГО Е.С. – обмениваются на долю величиной 50% номинальной стоимостью 5'000 (пять тысяч) рублей.

17 сентября 2014 в 12:01

Совпадение не могли сделать, так как у ЗАО УК меньше 10000 руб.

24 сентября 2014 в 11:52

У меня та же проблема, если кто знает как это грамотно написать в решении подскажите пжл

25 сентября 2014 в 11:26

Уважаемый коллега,

Прошу Вас разъяснить по возможности:

1 вопрос. в ЕГРЮЛ указан ОКВЭД 3-х значный по нескольким видам деятельности. как правиль сделать, чтоб не возникло отказа в регистрации реорганизации т.к. в листе с видами деятельности указали 4-х значные коды, иначе никах.

Сразу нужные коды можно указать в форме 12001 или же сначала подать форму 14001 на изменение видов деятельности?

2 вопрос.

Размер устав. капитала ЗАО больше чистых активов. Можно ли реорганизовать ЗАО так чтоб размер уст. капитала ООО уменьшили или уменьшать только после регистрации ООО?

Спасибо

29 сентября 2014 в 2:22

Подскажите пожалуйста, какие листы в форме 12001 заполнять?

12 сентября 2014 в 17:50

Подскажите пожалуйста. Ситуация по ФНС46 Москва. Мы подавали уведомление о Рео в июле, сейчас идет 2-ая публикация и на след. неделе подаем 3тий этап - 12001+Устав 2 шт+госпошлина...

Но возник вопрос - могу ли я подать устав с текстовкой  "по старому законодательству до 1 сент", т.к. решение о рео, которым утвежден устав и передат. акт и т.д. датированы июлем 2014г.

12 сентября 2014 в 18:03

Думаю, да, с сентября это для вновь созданных, или до первого изменения в учредительные документы... 

13 сентября 2014 в 12:47

Коллеги, у кого есть положительный опыт в преобразовании по новой упрощенной схеме? Все действительно так просто или можно столкнуться с проблемами?

15 сентября 2014 в 11:11

Уже есть положительные решения у пользователя касабланка.

15 сентября 2014 в 11:132

Добрый день, подскажите, а если акции не выпущены и не зарегистрированы проблемы могут возникнуть? или они автоматом как то проходят?

15 сентября 2014 в 11:20

Насколько я поняла пока проходят. После 1 октября думаю будут проблемы

15 сентября 2014 в 11:31

не могу разобраться в форме 12001, пишет что необходимо заполнить дату публикации в вестнике п.3.1 ?

15 сентября 2014 в 11:51

программа ГНИВЦ девятая, дает заполнять без внесения. Почитайте выше есть ссылка где скачать

15 сентября 2014 в 11:59

так я и скачала 9. все равно блин не дает.

15 сентября 2014 в 12:08

А вы на первом листе что пишете, какую ороганизационную форму? Потому что у меня безпроблем форма формируется.

15 сентября 2014 в 12:141

ООО, сейчас все заполняется программа заглючила.

подскажите п. 5 на 1 странице не нужно же заполнять про регистратора или надо?

и лист А- писать уже ООО - лист только на ООО, про ЗАО в этой форме указывать ни чего не надо?

и про участников надо указывать?

15 сентября 2014 в 12:44

По большому счету заполняете как заполняли бы 11 форму.

Про  регистратора писать ничего не нужно и галочку ставить тоже.

На листе А пишете ЗАО, то есть ту компанию которая преобразовывается.

ГРН тоже не указываете, потому что делаете в упрощенной системе

15 сентября 2014 в 13:02

лист А на ЗАО и лист А на ООО так? или нет. как на присоединение.

или только лист А на ЗАО?

15 сентября 2014 в 13:081

а зачем лист А на ООО.

Вы же преобразовываете ЗАО. А новое название вы пишете на первом листе

15 сентября 2014 в 13:16

все поняла. спасибо

15 сентября 2014 в 13:18

не за что.

Меня смышает формулировка в уставе, чтобы потом нотариально не заверять протоколы если будут. Вы где нибудь это прописали в новом уставе?

15 сентября 2014 в 13:27

да, я прописала. мы же уже будем относиться к ООО. (могу свой устав прислать на почту вам.- поделиться. по нему первичку зарегистрировала.)я вот только с протоколом запуталась, что там указывать.

15 сентября 2014 в 13:361

Жанна, если не сложно вышлите пжл Устав...

Заранее спасибо

15 сентября 2014 в 13:391

Жанна, можно попросить также поделиться вашим уставом! Я так понимаю вы прошли регистрацию и у вас все получилось?

15 сентября 2014 в 14:29

Жанна, если Вас не затруднит, поделитесь, пожалуйста, уставом... lyolikg@mail.ru

Заранее спасибо

15 сентября 2014 в 15:25

Жанна, если не сложно - вышлите, пожалуйста, Устав
oselok@mail.com

Заранее спасибо

15 сентября 2014 в 18:35

Жанна, будьте добры скиньте Вашу версию устава, буду очень благодарна gurevaanna@yandex.ru

16 сентября 2014 в 12:08

Жанна, поделитесь, пожалуйста, заполненной формой 12001. Очень выручите! Спасибо заранее!

16 сентября 2014 в 13:49

Жанна, вышлите, пожалуйста, формулировку из устава по удостоверению решений и списка участников в уставе ООО и протокол о реорганизации АО elwira1@mail.ru Не могу сообразить, что писать в условиях и порядке реорганизации, также  Какая и где должна быть запись об удостоверении решений и списка участников ОСА в самом протоколе. Или это должен быть отдельный документ, как у нотариусов? Спасибо!

16 сентября 2014 в 14:12

Жаана, тоже буду очень благодарна, если вышлите формы (у меня голова кругом как заполнять)..

babochka1@mail.ru

а разве устав не обычный типовой на ооо?

я никогда не делала подобных процедур. 

15 сентября 2014 в 16:31

Уважаемая коллега

УТОЧНИТЕ ПОЖАЛУЙСТА

Вы пе первом листе формы 12001 какую ОПФ указываете ООО или ЗАО?

29 сентября 2014 в 2:28

При постановке 9-й версии пришлось тщательно снести 8-ю.

15 сентября 2014 в 12:28

я тоже мучалась в пятницу все удаляла. везде где можно

15 сентября 2014 в 12:45

Здравствуйте! Кто- нибудь скиньте, пожалуйста Протокол для Преобразования ЗАО в ООО!

15 сентября 2014 в 13:41

и мне тож. заранее спасибо. zhanna-burova@mail.ru

15 сентября 2014 в 13:56
Дополнение к комментарию
15 сентября 2014 в 13:58

Буду очень признательна если и со мной поделитесь carin4@rambler.ru! Спасибо большое заранее! 

15 сентября 2014 в 14:31

Если не сложно, и мне на почту lyolikg@mail.ru

Заранее большое спасибо!

15 сентября 2014 в 15:27

И мне, пожалуйста, если не сложно: oselok@mail.com

Спасибо заранее!

15 сентября 2014 в 18:37

Буду очень признателен если Вас не затруднит поделится проектом устава: 947173@mail.ru Заранее огромное Спасибо

15 сентября 2014 в 19:04

Пожалуйста, можно и мне dorina7@yandex.ru

16 сентября 2014 в 11:27

Уважаемые коллеги, можно и мне Устав при преобразовании ЗАО в ООО) ПОЖАЛУЙСТА!!!! mary0804@mail.ru 

16 сентября 2014 в 15:291

Коллеги, всем спасибо за информацию!

Хотелось бы уточнить еще два нестандартных вопроса.

1. Я  так понимаю все удачно прошедшие преобразование ЗАО/ОАО в ООО имели уствавный капитал 10000руб и более. А у нас ничего не менялось со времен регистрации и УК составляет 8400 рублей. Как поступить в этой ситуации? Есть ли с аналогичной ситуацией кто? Или возможно кто-то уже успешно решил такого рода вопрос?

2. Я правильно понимаю, что при изменении одной ОПФ (ЗАО в нашем случае) на другую ОПФ (ООО) можно поменять фирменное наименование или в рамках преобразования это не допускается и нужно ЗАО "ЛУЧИК" заменить только на ООО "ЛУЧИК"  и никак на, к примеру, ООО "ЛУЧИК ПЛЮС"? Просто у нас одноименное ООО уже есть и при преобразовании ЗАО мы получим его "клон". 

Спасибо заранее за комменты! :)

15 сентября 2014 в 14:40

Единственное что могу ответить это то что "клоном" не будет, так как ОГРН и ИНН не будут совпадать. Так что юридически две разные компании.

15 сентября 2014 в 14:45

Светлана, безусловно по формальному признаку это не клон, поэтому и в кавычках :) Но аудиторы наши заявили, что оставлять в таком виде с аналогичными названиями ОООшки нельзя. Посему вопрос, а можно ли в процессе преобразования фирменное наименование вновь создаваемого общества в процессе реорганизации поменять на несколько видоизмененное? 

Коллеги, буду очень признательна за обратную связь!!!

15 сентября 2014 в 15:03

Добрый день. Подскажите, заявителем в 12001 является ген. директор ЗАО, а можно ли в решении о преобразовании одновременно поменять ген. директора, чтобы заявителем в 12001 уже был новый Ген. директор? Спасибо

15 сентября 2014 в 15:42

Специалист колцентра ответил что нельзя. Преобразовываемся со страым Генеральным, а потом по 14 форме меняем директора.

15 сентября 2014 в 15:47

сегодня сказали можно в кол-центре. у меня смена директора еще. можно  тогда поменять директора приложить 14ф. + 12001 с новым директором.

и одновременно в 12001 прописать нового директора. без 14 ф. сказали как хотите, зачем говорит деньги тратить по 14 форме. если в 12001 можно. 

15 сентября 2014 в 16:08

Получила аналогичную информацию. Преобразование, а потом смена руководства.

15 сентября 2014 в 15:53

Жалко, так сразу бы и смена названия и смену директора и работай потом спокойно.

Возможно потому что решение не подается, а эти моменты можно только в решении прописать.

15 сентября 2014 в 15:55

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, могут подтверждаться  путем  удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, т.е. фактически генеральным директором общества? Кто-нибудь проходил регистрацию в ИФНС 46  с таким удостоврением ?

15 сентября 2014 в 23:17

Ребята, пожалуйста кому не сложно!!!!!! вышлите пожалуйста устав и протокол k3-mila@yandex.ru

В ИФНС в Екатеринбурге, вообще не могу добиться никакой информации. Может уже есть счастливые уральцы сдавшие и получившие документы по преобразованию ЗАО в ООО в упрощенном порядке?

 

16 сентября 2014 в 7:51

Подскажите пожалуйста.

В марте ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО, форма была подана в ИФНС, 2 сообщения вышли в вестнике. Сейчас сентябрь и мы все таки созрели доделать преобразование. 

Теперь собстно вопрос, передаточный акт утвержденный в марте устроит налоговую или нужно новый утверждать? 

12001, 2 устава, пошлина (4к), Решение, Передаточный акт - достаточный комплект документов?

16 сентября 2014 в 8:32

Коллеги, добрый день!

Как я понимаю, что нотариальная  доверенность для представителя также входит в перечень необходимых документов ?

16 сентября 2014 в 9:40

Естественно, если подает не лично ЕИО

16 сентября 2014 в 9:50

Коллеги, очень прошу, если не сложно, скиньте Устав и протокол на dorina7@yandex.ru Заранее огромное спасибо!!!

16 сентября 2014 в 10:413

Очень полезная информация на форуме. Спасибо всем, кто не равнодушен и готов поделиться своими знаниями и опытом. Коллеги, если не трудно скиньте пжст Устав и протокол на преобразование ЗАО в ООО на bondarenkalla@yandex.ru Заранее большое спасибо!

17 сентября 2014 в 12:34

Коллеги, если ЗАО ведет реестр акционеров самостоятельно (пока...), как прописать в Протоколе на преобразование об этом, чтобы не заверять нотариально? Спасибо, кто откликнется!

16 сентября 2014 в 14:06

Есть следующее понимание оформления решения единственного акционера - иностранного ЮЛ:

РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

Дата составления: 09 сентября 2014 г.
Форма проведения - присутствие акционера.
Регистрация лиц, участвующих начата в 10 ч. 00 мин., собрание началось в 10 ч. 15 мин., окончание вынесения решений 10 ч. 45 мин.
Общее количество акций, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций: 3500 (Тридцать пять тысяч) штук акция.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по каждому вопросу повестки дня для внеочередного общего собрания – 35000 (Тридцать пять тысяч).
Количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие нижеуказанные решения – 35000 (Тридцать пять тысяч)
Присутствовал Пра-н J.J. – представитель Компании Пр-т Лимитед (Pr-t Limited) - 100% голосов.
При принятии решений присутствовал акционеры, обладающий 100% голосующих акций, кворум имеется
В связи с тем, что реестр акционеров ведет само Общество, в качестве полномочного представителя регистратора для оформления решения приглашен генеральный директор Общества ИВАНОВ Иван Иванович.

...

...

Представитель единственного акционера Пра-н J.J.

Генеральный директор 
ИВАНОВ И.И.

М.П.                                                                              М.П.

16 сентября 2014 в 14:122

Спасибо, не заметила сразу в этом решении фразу про реестр акционеров.)))

16 сентября 2014 в 14:25

Ирина, тоже размышляю на этот счет... Ведь верно то, что на момент подачи документов общество еще ЗАО, поэтому для заверения протокола применяется пп.2 ч.3 ст.67.1 ГК РФ 

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

А раз так, то либо нотариальное удостоверение, либо удостоверение лицом, которое в одном лице осуществляет и ведение реестра акционеров и выполняет функции счетной комисси. Лично мое мнение, если эти полномочия выполняют два разных субъекта, то удостоверять протокол кроме как посредством нотариуса нельзя. Какие ваши мысли коллеги на этот счет?

16 сентября 2014 в 16:45

Ирина,  мне кажется, что например, ЗАО, самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО), может само заверить протокол. Получается в данном случае,что эмитент, ведущий реестр и имеющий на это право до 1 октября, сам  выполняет функции счетной комиссии. Такой протокол приложили к форме 12001 при преобразовании, 23 будет решение налоговой. 

17 сентября 2014 в 9:411

Спасибо, отпишитесь по результату, пожалуйста. А как Вы прописали это в Протоколе? Достаточно ли будет написать что-то типа: Т.к. ЗАО ",,,"самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состав акционеров Общества, приглашен Генеральный директор Общества." И думаю, можно дать ссылку на ст. 67.1 ГК РФ. 

Как думаете, подобная формулировка имеет место быть или нужно как-то еще более подробно все это написать, с перечислением членов этой самой счетной комиссии?

Буду благодарна за комментарии.

17 сентября 2014 в 10:40

Я на сшивке протокола под подписью председателя и секретаря ставила подпись ген директора ЗАО,печать ЗАО и слова следующего содержания: "ЗАО как лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии на основании п.3 ст.67.1 ГК РФ настоящим подтверждает принятие общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии".  К протокола подшивала протокол подсчета голосов счетной комиссии в докозательство того, что ЗАо самостоятельно выполняло функции счетной комиссии

17 сентября 2014 в 14:302

а документы с регистрации уже получили? протокол их устроил?

17 сентября 2014 в 14:32

А что нужно писать в этом протоколе счетной комиссии, не подскажете? Как он оформляется? По аналогии с протоколом акционеров, только присутствовали: члены счетной комисии (они же акционеры Общества)? Как-то ни разу не приходилось составлять такой протокол... Вместо фразы: подсчет голосов проводил Петров П.П. (как в ООО) Прикладывается этот прротокол счетной комиссии?

17 сентября 2014 в 15:01

Подскажите нотариуса (контакты), которого удовлетворит такой Протокол, удостоверенный гендиром до 01.10.2014 для заверения формы Р12001.

23 сентября 2014 в 16:59

Я собираюсь сделать по анаогии с рекомендованной ФНП формой свид-ва:

Поскольку Закрытое акционерное общество "ХХХ" до 01 октября 2014 года самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, согласно ст. 67.1 ГК РФ в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состава акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, приглашен генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ" Иванов Иван Иванович.

Я, гражданин РФ Иванов Иван Иванович, ___года рождения, пол ____, место рождения _______, паспорт гражданина РФ ______, выдан ___________, код подразделения ___, зарегистрированный по адресу: _________, являющийся генеральным директором Закрытого акционерного общества "ХХХ",

в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверяю, что на очередном общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ", которое проводилось "__" сентября 2014 г. с 9 часов 15 минут до 9 часов 45 минут, в помещении по адресу: _______,

присутствовали участники: ____________

которые приняли следующие решения: _________

Настоящим я подтверждаю принятие общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ" всех указанных в настоящем протоколе решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

 Генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ"

 Иванов Иван Иванович

 М.П.

Но думаю сократить до:

Поскольку Закрытое акционерное общество "ХХХ" до 01 октября 2014 года самостоятельно ведет реестр акционеров и фактически выполняет функции счетной комиссии, согласно ст. 67.1 ГК РФ в качестве полномочного представителя регистратора для подтверждения принятия решения общим собранием акционеров и состава акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, приглашен генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ" Иванов Иван Иванович.

Настоящим я, _____________, подтверждаю принятие общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "ХХХ" всех указанных в настоящем протоколе решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

Генеральный директор Закрытого акционерного общества "ХХХ"

 Иванов Иван Иванович

 М.П.

17 сентября 2014 в 14:371

Добрый день, коллеги. Вышлите пжл., образец протокола на kristofen123@mail.ru Заранее спасибо. 

18 сентября 2014 в 10:19

Коллеги, если при преобразовании не надо сдавать передаточный акт, нужно ли писать про его утверждение в Протоколе? Вообще, протокол действительно не надо подавать в налоговую??? Чем же тогда утвержден Устав нового ООО ...

16 сентября 2014 в 16:20

его не нужно сдавать в налоговую, а так он у вас должен быть. и к нотариусу когда пойдете его потребуют 

16 сентября 2014 в 16:391

Жанна поделитесь опытом, Вы уже сдавали по упрощенки преобразования - прошли документы?

16 сентября 2014 в 16:44

пока нет. собираемся на этой неделе, только разберемся с  документами.

16 сентября 2014 в 16:50

Ирина, сегодня звонила в кол-центр, заявили, что протокол и передаточный акт прикладывать не нужно. Но для внутреннего порядка естественно решение о преобразовании должно быть.

16 сентября 2014 в 16:391

Уважаемые форумчане!

поделитесь пожалуйста опытом заполнения формы 12001. очень нужно. заранее благодарна

17 сентября 2014 в 12:501

А в чем затруднение возникло. Фактически заполняете как 11 форму, только дополнительно лист А, в котором прописываете старое название компании, ОРН и ИНН. Вот в ринципе и все отличия. Ну и на первой страние соответсвенно ставите 1, то что реорганизация в форме преобразования.

17 сентября 2014 в 13:21

а как быть с разделом 5, ведь мы ведем пока самостоятельно реестр.

Также вопрос  возник, что писать в п.1.1. еще ЗАО или уже ООО?

17 сентября 2014 в 13:26

так вы его и не заполняйте. 

Давайте так, сверху. Вы заполняете уже на ООО, публикацию не заполняете и про рестр тоже не заполняете. На листе А ГРН тоже не указываете

17 сентября 2014 в 13:331

а почему про публикацию указывать не нужно? у нас публикация проходила 2 раза, сегодня получение второй публикации.

а на листе А указать тогда ЗАО или ООО

17 сентября 2014 в 13:40

А, вы по старой схеме, то конечно публикации указывайте. На первом листе ООО, на листе А  - ЗАО

17 сентября 2014 в 13:41

меня очень сильно смущает раздел 5, программа выделяет красным, если мы не ставим никакую цифру, но на печать выводит.

может если ЗАо пока ведет самостоятельный реестр акционеров, то нужно проставлять значение 1?

подскажите пожалуйста, очень бы не хотелось получить потом отказ.

17 сентября 2014 в 14:17

у меня программа ничего не выделяет

17 сентября 2014 в 14:34

вы в какой программе заполняете? то есть какая версия программы?

17 сентября 2014 в 14:40

версия 1.0.9

17 сентября 2014 в 14:44

Странно, у меня всё нормально формурует

17 сентября 2014 в 14:471

Коллеги, очень прошу, если не сложно, скиньте рыбу Устава и протокола на mandarin3x@yandex.ru Заранее благадарю!!!

17 сентября 2014 в 15:39

Коллеги, тоже прошу помощи! Скиньте устав и протокол на gurevaanna@yandex.ru. Заранее спасибо большое!

17 сентября 2014 в 15:55

у меня все распечатывается, если не заполнять раздел 5 в форме 12001, но программа при этом выделяет данный раздел красным цветом.

17 сентября 2014 в 16:081

а еще самое главное - можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

17 сентября 2014 в 18:50

Уточните пожплуйста

Вы говорите, что на листе А не нужно указывать ГРН? почему?

ОГРН и ИНН ЗАО нужно?

что-то запуталась:((

29 сентября 2014 в 2:46

В листе А  формы 12001 написано - Заполняется в случае, если на странице 002 в разделе 4 проставлено значение 6, 7, 8 или 9. Т.е. при преобразовании этот лист не нужен.

18 сентября 2014 в 13:27

Уважаемые форумчане! Скиньте, пожалуйста, форму устава, решения о преобразовании и передаточного акта. Особенно интересует передаточный акт, который прошел гос. регистрацию на почту mongolka84@mail.ru 

Заранее спасибо!

11 ноября 2014 в 15:05

Присоединяюсь к просьбе скинуть устав и протокол bars07-07@mail.ru

17 сентября 2014 в 16:051

и мне тоже,если не затруднит. nuskya@mail.ru

17 сентября 2014 в 16:07

а мне бы передаточный акт: oksana120425@mail.ru
Буду очень благодарна заранее

17 сентября 2014 в 16:18

и мне протокол zhanna-burova@mail.ru заранее спасибо

17 сентября 2014 в 16:36

Коллеги и мне протокол скиньте пжл. на адрес kristofen123@mail.ru Заранее спасибо!!!

17 сентября 2014 в 17:43

Здравствуйте! И мне скиньте Устав и протокол /решение единственного акционера пожалуйста на почту zoyi-t@mail.ru Спасибо большое!

18 сентября 2014 в 16:02

подскажите пожалуйста реквизиты и формулировку для уплаты госпошлины. спасибо!

17 сентября 2014 в 18:57
18 сентября 2014 в 10:02

а еще самое главное - можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

17 сентября 2014 в 18:57

Подскажите, что сейчас пишут в протоколе при преобразовании ЗАО в ООО в разделе "условия и порядок преобразования"?

Публикации нет,уведомления кредиторов нет,3 дневного срока уведомления налоговой нет.

Что писать?

18 сентября 2014 в 2:41

Я написала, что уполномоченному лицу предоставить докумены в регорган .

Далее, с новой строки в том же пункте написала, что реорганизация осуществляется без дополнительных условий.

21 сентября 2014 в 0:422

Будьте добры добрые люди, скиньте кто-нибудь на почту протокол о реорганизации (преобразование) croatia2705@gmail.com заранее с благодарностью.

18 сентября 2014 в 11:45

можно ли увеличить уставной капитал, если акции от зао в размере 7500рублей (там и регистрировали), а минималка 10000.. как это прописать в решении?

спасибо!!

18 сентября 2014 в 12:30

 Скиньте устав и протокол на lexsus5@mail.ru Заранее спасибо большое!

18 сентября 2014 в 12:31

Добрый день!

Если не затрудниит скиньте кто-нибудь на почту Устав и протокол на преобразование ЗАО в ОООа также передаточный актна blackcat_555@mail.ru  заранее с благодарностью.

18 сентября 2014 в 13:021

Здравствуйте, будьте так добры, сбросьте пожалуйста и мне - новый устав и новый протокол. Заранее спасибо.

18 сентября 2014 в 13:04

Надежды практически не осталось, но все же обращусь с просьбой еще раз. Коллеги сбросьте форму протокола пжл. на адрес kristofen123@mail.ru  Заранее спасибо! 

18 сентября 2014 в 13:22

Присоединяюсь к страждущим! У кого есть возможность пришлите пожалуйста Устав Протокол Заявление на адрес vl.1988@yandex.ru. 

Очень, очень нужно!

Заранее огромное спасибо!!! 

З.Ы. Кто успешно/неуспешно подавался, отпишитесь о впечатлениях, пожалуйста!

18 сентября 2014 в 15:163

Добрый день. У кого возможность есть и мне скиньте Устав и протокол преобразования ЗАО в ООО. Срочно нужно!!! info@msk-hesperus.ru

18 сентября 2014 в 16:061

Добрый день! пришлите если можно Устав при преобразовании ЗАО в ООО на почту aleksandrkalenov@mail.ru. Спасибо

23 сентября 2014 в 14:42

Подскажите, когда у нас присоединение-нам ждать 3 месяца после подачи 12003?

46я ИФНС))

18 сентября 2014 в 15:352

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту  Устав, протокол на преобразование ЗАО в ООО, а также передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

maxkor86@mail.ru

18 сентября 2014 в 17:221
Дополнение к комментарию

Коллеги, пожалуйста кто-нибудь откликнитесь.

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту  Устав, протокол на преобразование ЗАО в ООО, а также передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

maxkor86@mail.ru

19 сентября 2014 в 10:07

Уважаемые коллеги, скиньте пожалуйста на почту GnitievSM@gmail.com Устав, решение на преобразование ЗАО в ООО, передаточный акт.

Буду очень Вам признателен.

18 сентября 2014 в 17:38

Тоже очень бы хотелось иметь решение о преобразовании и передаточный акт. Почта: irinam74@yandex.ru, с остальным попытаюсь справиться сама. Времени остается в обрез. Буду очень признательна. Одновременно хочу уточнить, почему по мнению некотрых авторов передаточный акт не нужен. И как с ПФР быть? Нужно или нет все же? Хотелось бы со сслыкой на норму закона. 

18 сентября 2014 в 17:53

Присоединяюсь к товарищам по несчастью. Очень нужен протокол))) ipatievich@gmail.com

18 сентября 2014 в 18:121

Вечер добрый! Уважаемые форумчане прошу, если не сложно, выслать Устав+протокол и обраец заполнения формы 12001 на эл. адрес vva888@rambler.ru. Сроки как вы понимаете поджимают, а у нас не полный комплект документов для передачи регистратору. Утеряны уведомление, решение о выпуске ЦБ, и отчет. На восстановление в рег-ом ФСФР потребуется около 30 дней. Можем нарваться на штраф за утерю док-ов, а также штраф от 700 т.р. за не передачу реестра. Поэтому приняли решение о рео в ООО. Риск конечно, но что поделаешь... Реестр вели самостоятельно.

19 сентября 2014 в 1:101

Добрый день, Уважаемые форумчане! Очень прошу выслать образцы заполнения документов на рео АО в ООО на почту: dasha_sro@bk.ru, заранее спасибо!

19 сентября 2014 в 10:391

Добрый день! Кому не сложно - поделитесь пожалуйста образцами документов (особенно 12001). Заранее благодарю! Электронка - dizelll8@list.ru

19 сентября 2014 в 13:04

а вчем у вас проблема относительно формы. та же 11 форма.

19 сентября 2014 в 13:09

Светлана, здравствуйте.
а подскажите пожалуйста, передаточный акт каким числом нужно датировать перед подачей в МИФНС № 46?

т.е. любым числом, числом, следующий после публикации в Вестнике либо тем числом, когда мы получали дкоументы на первом этапе, т.е. когда подавали еще документы по форме 12003?

Есть ли какой-то срок давности подачи передаточного акта?

22 сентября 2014 в 14:34

при преобразовании не нужно публиковать сообщения в Вестнике

22 сентября 2014 в 14:35

у нас первый этап был до внесения изменений в ГК

22 сентября 2014 в 15:08

Оксана, если честно, то я сама передаточный акт не подавала. И так как я сдавала в упращенном варианте, то и решение я делала один раз, соответсвенно в нем и утверждала передаточный. А соответственно датой когда утверждала акт по аналогии должен быть передаточный акт. ИМХО не уверяю что это истина.

22 сентября 2014 в 15:14

у меня тоже будет один протокол. насчет Вестника мне сказали в МИФНС № 46, что подавать его все-таки нужно, поэтому ждали публикации,теперь у нас второй этап.

Вопрос встрял с датой передаточного. Если логически, то можно сделать и датой публикации второго сообщения в Вестнкие?!

а в своем единственном протоколе я тоже утверждала акт,только в первом этапе его не прикладывала, а во втором собираюсь все-таки подать. вот и ломаю голову над датой.

22 сентября 2014 в 15:35

Ну смотрите, если Вы акт утверждали протоколом, то и дата мне кажется должна быть именно та которой Вы ее утверждали.

22 сентября 2014 в 15:54

спасибо большое.

22 сентября 2014 в 16:27

опять возник вопрос,теперь с уставом.
у нас преобразование делится на 2 этапа, в первом этапе мы писали о том, что сейчас у нас будет общество с ограниченной овтетственностью "Ромашка", но данный протокол датирован до 01.09.14.
а теперь что получается,мы собираемся подавать  второй этап и что нам прописывать в уставе,что и прописывали в протоколе???не надо указывать слово непубличное общество "Ромашка" ???
ведь сейчас вроде как ООО как таковых нет,теперь все публичные либо непубличные? или я что-то путаю?

22 сентября 2014 в 17:38

Думаю, что нет, т.к. это  не относится к ОПФ. Это требуется в уставах АО, т.к. у них в результате такой классификации изменились ОПФ на АО. А чтобы их отличать, какие они публ или непубл, требуется помимо прочего это указывать в уставах без указания в наименованиях.

22 сентября 2014 в 17:46

Светлана, так вы всё таки делали передаточный акт даже при упрощённом порядке реорганизации? Но в ИФНС его при этом не отдавали?

22 сентября 2014 в 16:20

Подавала только 2 устава, заявление и госпошлину

22 сентября 2014 в 16:25

Вы получили регистрацию ООО без передаточного акта?

29 сентября 2014 в 2:55

Добрый день! А Вы можете скинуть свой образец передаточного акта и решения на почту mongolka84@mail.ru У меня большие сомнения надо ли вообще его утверждать, ведь теперь в ст. 50 предусмотрено,что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

11 ноября 2014 в 15:41

Уважаемые коллеги, будте людьми!

Пожалуйста, поделитесь опытом, кто прошел эту процедуру в упрощенном порядке!

19 сентября 2014 в 16:43

И еще один вопрос... Вы проводили независимую оценку стоимости акций Общества? Посоветуете кого-нибудь? Пожалуйста!

19 сентября 2014 в 17:04

акции вашего АО составляют доли уставного капитала, при преобразовании ЗАО уставный капитал ООО формируется из уставного капитала ЗАО, просто акции погашаются в счет уставного капитала ООО при чем тут оценка или вы публичное общество

19 сентября 2014 в 17:10

Нет, это я понимаю (мы бывшее ЗАО, непубличное, то бишь). Мне не понятно следующее:

- в случае голосования кого либо из акционеров против решения о преобразовании, такой акционер имеет право на выкуп своих акций.

- Выкуп осуществляется по цене, определенной советом Директоров (при отсутствии совета, видимо, Генеральным директором или иным назначенным лицом) на основании отчета независимого оценщика. 

Как эта процедура укладывается в сокрощенной порядок реорганизации? Получается такая оценка должна быть проведена до общего собрания акционеров, на стадии принятия решения о его созыве? Или нет? Да и потом, ведь кто либо из акционеров, узнав о том, что планируется реорганизация может и до собрания захотеть выкупить свои акции.. 
Я что то совсем запуталась( В первый раз реорганизацию провожу... 

19 сентября 2014 в 18:331

Скорее всего, на стадии принятия решения и даже ранее, когда составляется список лиц, имеющих право требовать выкупа акций. Причём,  к уведомлению акционерам о проведении собрания вы должны направить также  уведомление о праве требовать выкупа обществом акций при отрицательном голосовании по вопросам реорганизации с указанием цены, определённой советом директоров на основании заключения независимого оценщика, если СД нет, то просто на основании заключения НО

21 сентября 2014 в 0:29

Коллеги, здравствуйте!

Скиньте, пожалуйста, решение (протокол) и Устав для преобразования ЗАО в ООО на

shchepinamsk@gmail.com

Заранее огромное спасибо!!!!

21 сентября 2014 в 10:08

Большое спасибо за разъяснения! А то голова уже кругом...
И еще один вопрос, по поводу уведомления ПФР и ФСС.. на сколько я понимаю о созданном ООО путем преобразования его из ЗАО их уведомлять не нужно, налогавая сделает это сама... но.. получается их уведомлять о реорганизации не нужно вообще? Но такое же требование же есть (уведомление о начале процедуры реорганизации)... как быть? Или я все перепутала?

Проясните пожалуйста этот вопрос. 

Заранее большое спасибо. 

22 сентября 2014 в 13:32

Получается, что не надо форму 13001 подавать, однако в правовой системе КонсПлюс в путиводителе по корпоративным делам пишу: не надо, но вместе с тем и ссылаются на ст. 13.1 Закона 129-ФЗ. В среду пойду на учёбу по этой теме...

22 сентября 2014 в 16:271

что за обучение?

22 сентября 2014 в 16:361

В ИФНС. Это не в Москве.

22 сентября 2014 в 16:42

Я имела в виду уведомление фондов (ПФР, ФСС)) Налоговую понятно, что не надо) 
Вот здорово.. меня бы кто на обучение отправил.. а то крыша уже едет от всех этих непоняток..

22 сентября 2014 в 16:47

Их тоже не надо уведомлять, у них должны быть определённые сведения по вашей организации по персонифицированному учёту и уплате страховых взносов и отсутствие задолженности по взносам. Регорган сам запрпрашивает эту инфу и если её там нет, то отказывает в гос регистрации

22 сентября 2014 в 16:51

Обнадеживающе, ничего не скажешь.. Про отказ..
Спасибо большое! Хоть что то вырисовываться начинает. 

22 сентября 2014 в 17:15

поясните пожалуйста

нужно или нет уведомлять ПФ и ФСС о состоявшейся реорганизации?

29 сентября 2014 в 2:58

Скиньте, пожалуйства Устав, протокл/решение для преобразование ЗАО в ООО, Большое спасибо!

pro6930@mail.ru

21 сентября 2014 в 13:082

И мне если не затруднит.

ooo-krym@mail.ru

22 сентября 2014 в 12:20

И мне, если не сложно Устав и протокол. очень нужно. Спасибо заранее mv7878@mail.ru 

22 сентября 2014 в 12:50

Доброго дня коллеги! пожалуйста если имется возможность в мой эл. ящик 8840359@mail.ru  направьте на обозрение протокол/решение и устав для преобразования ЗАО в ООО по упрощенному порядку, и при возможности пропишите полный перечень документов передаваемых в МИФНС 46 для регистрации данного действия. за ранее благодарна, новичок)))

22 сентября 2014 в 14:04

Уважаемые коллеги, раз пошел такой разговор, тоже буду очень благодарен :) tulalawyer@gmail.com :)

22 сентября 2014 в 14:54

Добрый день, коллеги.

У кого есть опыт подачи документов на преобразование в упр. порядке? Я хочу завтра подать документы: форма 12001, устав(2экз.) и пошлина(4000р.). Кто-нибудь так уже подавал?

22 сентября 2014 в 13:13

Друзья, подскажите,  если   уведомление 12003 подавать в ИФНС не нужно, как  территориальна я налоговая узнает о начале процесса реорганизации,  т.е. какием образом проводить сверку с налоговой?? и В какие сроки?  Т.к.  если есть какие-то задолженности по налогам, или в ПФР,  я так понимаю будет отказ в регистрации  Общества    в связи с реорганизацией?  А передаточный акт вообще не нужен?  Или все-таки он нужен самому обществу?

И кто уже  реорганизовался  по упрощенной схеме. Напишите, пожалуйста, подробности, что с налогами, с проверками актами.

Спасибо.

 

22 сентября 2014 в 13:37

Добрый день! А кто-нибудь подавал в сентябре документы на преобразование с протоколом от конца августа?

Какая практика ? Не будет ли отказа? Или просто штраф ?

22 сентября 2014 в 15:55

Я думаю, но не утверждаю, что и штрафа быть не должно, т.к. 3-х дневный срок установлен для подачи уведомления о начале реорганизации.  Пока не успели урегулировать, что можно использовать в свою пользу при обжаловании постановления о привлечении к административной отв.

22 сентября 2014 в 16:37

А вы не думали о том, что если у Вас протокол концом августа, то ВАм необходимо еще и на публикации в рег вестнике подаваться, и уведомление о начале процедуры реорганизации???

Но так как трехдневный срок никто не менял, то на штраф, скорее всего вы уже попали. ЕСли есть возможность, то в целях экономии времени и средств, может быть уже пора протокол переделывать.

Получаю реорганизацию в форме преобразования 29 сентября, подавалась в соответствии с инструкцией на окошке справочной в 46ой, т. е. без протокола и передаточного акта, только уставы 2 шт, гос пошлина 4000 рублей и форма 12003 о реорганизации. Получу отчитаюсь о результате..

22 сентября 2014 в 22:06

очень будем ждать от вас вестей. хороших вестей :)

22 сентября 2014 в 22:10

Подскажите пожалуйста какие листы в форме заполнять?

22 сентября 2014 в 18:35

Те листы, для которых у Вас есть информация. первую и вторую страницу точно, далее про участников, далее про директора, потом про виды деятельности и про заявителя (например ген директора)

и форма 12001

 

22 сентября 2014 в 22:10

господа, как думаете, сдаем доки на преобразование 27 сентября, получаем в наложке (если не будет отказа) уже позже 1 октября, а теперь собственно сам вопрос, формально мы нарываемся на штраф за непередачу ведения реестра до 1 октября? мнения юристов по этому поводу разделились: кто утверждает, что штраф не грозит, а кто говорит, что формально оштрафовать могут, хотелось бы услышать мнения спецов на форуме, подкрепленные ссылками

22 сентября 2014 в 22:28

Штрафа не будет в связи с тем, что ООО являясь правопреемником нарушителя, в правопреемство по всем невыявленным нарушениям не вступило, т.к. административное дело в отношении нарушителья еще не возбуждено, а сам нарушитель ликвидирован.

22 сентября 2014 в 23:531

Уважаеммый коллега,

Могли бы Вы пояснить высказанную позицию со ссылкой на НПА?

заранее благодарю

29 сентября 2014 в 3:03

Есть красивое письмо Банка России с разъяснениями, что штраф всё таки будет. Насколько велика вероятность, что его выпишут - не знаю. Итогово - все кто не подал сегодня уже не успели. Остальное покажет практика.... 

23 сентября 2014 в 0:59

Нарушитель не ликвидирован, а преобразован, т. е исчез состав административного правонарушения, нет субъекта. Однако, если разбираться, то уже технически Вы не смогли бы внести данные о регистраторе после подачи документов на реорганизацию, выпадает еще один элемент состава. полный состав: объект, субъект, субъективная сторона, объективная сторона, как в уголовном праве.

И опять же никто не может быть уверен, что Вам все зарегистрируют, к сожалению.

Я бы формально все таки заключила договор с регистратором на случай отказа в гос регистрации, и если это возможно попыталась бы прописать дату гос регистрации реорганизации, как основание для расторжения договора, так как там штрафы достаточно большие.

И в случае отказа при гос регистрации реорганизации в трех дневный срок, после заключения договора с регистратором,  все таки внесла бы регистратора в ЕГРЮЛ.

Ну и далее, есть срок давности по административным правонарушениям, и административные правонарушения делятся на длящиеся и не длящиеся. В данном случае, это недлящееся административное правонарушение, т. к обратиться к регистратору Вы должны однократно, соответственно, если в течении года ЦБ не обнаружит, что Вы не заключили договор с регистратором, Вас никто уже не оштрафует, хотя опять же Вы сами в ЦБ будете обращаться с целью уведомления о произошедшей реорганизации

23 сентября 2014 в 9:03

Господа, может кто-то знает как нам быть. До 1 октября не успеваем ликвидировать ЗАО, которое самостоятельно вело реестр акционеров. Сейчас стадия ожидания после публикации в Вестнике. Нужно ли нам передавать реестр акционеров лицензированному Регистратору? Кто должен подписывать с ним договор, директора нет, есть только ликвидатор. Средств тоже нет, все обязательства закрыты.

23 сентября 2014 в 8:33

Думаю, что не надо, т.к. вы находитесь в процессе ликвидации. 

23 сентября 2014 в 22:57

Добрый день!
Коллеги, поделитесь, пожалуйста, уставом и протоколом для преобразования ЗАО в ООО - sks9293@mail.ru

Подскажите как быть в такой ситуации: в ЗАО есть умершие участники (более 6 мес., наследники не вступили в права) Как можно поступить с их долями - распределить между участниками создаваемого ООО, или просто не учитывать их акции? (УК останется больше 10 тыс.)

23 сентября 2014 в 9:52

То, что ваши наследники не появились, это не значит, что они не приняли наследства.

Касатель конкретики:

- общество не обязано предпринимать шаги для выявления акционеров и установления их действительных данных,

- однако, если такое состояние дел кому-то мешает (например вопрос кворума и т.п.), общество обязано предпринять шаги для выявления и установления акционеров.

- возможно, что наследники (ФЛ) откажутся от акций, то процесс может строится через признание акций безхозяйными (225 ГК РФ) по аналогии с виндикационными процессами с дальнейшим требованием в суде передать безхозяйные акции эмитенту.

- по юридическим лицам - правопреемникам анализ/практика здесь,

- в то же время (не могу это искренне рекомендовать) возможно, что СА принимает решение и само признает акции "пропавших" акционеров безхозяйными и передает их обществу. На этом основании генеральный директор, если общество само ведет реестр акционеров, вносит изменение в реестр акционеров. За тем внеочередное СА, в котором акции, принадлежащие эмитенту, не голосуют, принимает решение о преобразовании в ООО. Конечно, надо учитывать, что в будущем все это может вызвать конфликт интересов, в т.ч. по п. 2 ст. 161 УК РФ.

23 сентября 2014 в 11:171

Подала вчера в 46 на преобразование. Заявление, пошлина, 2 устава, решение, выписка из реестра (на всякий случай). Результат 30 сентября. 

Налоговая пустая. Весь процесс от получения талона до сдачи занял минут 10

23 сентября 2014 в 10:272

Сообщение от mary0804

«Подала вчера в 46 на преобразование. Заявление, пошлина, 2 устава, решение, выписка из реестра (на всякий случай). Результат 30 сентября.  Налоговая пустая. Весь процесс от получения талона до сдачи занял минут 10»

Что за "выписка из реестра"?

23 сентября 2014 в 11:01

из реестра акционеров, там все данные на акционера, который становится единственным участником. Реестр ведь мы сами вели. 

23 сентября 2014 в 11:19

Поделитесь, пожалуйста, образцами документов на почту venera_71@mail.ru или info@msk-hesperus.ru Многие просят, но никто не присылает.

23 сентября 2014 в 11:46

Ничего там особенного в Уставе при преобразование нет, обычная ООО, единственное по тексту в преамбуле некоторые пишут

Общество с ограниченной ответственностью «_____», далее Общество, создано в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «_____» (внесенное в ЕГРЮЛ МИ ФНС России № 46 по г. Москве _______.2009 г. за ОГРН ____________________) для осуществления производственной, научно-технической и хозяйственной деятельности, выполнения работ и осуществления услуг, предусмотренных предметом и основными задачами деятельности Общества, в целях удовлетворения Общественных потребностей и получения прибыли

и в шапочке, что утверждени протоколом внеочередного собрания акционеров № ___ от ____2014 г 

23 сентября 2014 в 15:243

Как вы относитесь к такой рекомендации?

О САМОСТОЯТЕЛЬНОМ ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ НЕПУБЛИЧНЫМИ АО

 

Изменения в ГК РФ (ФЗ-99 от 05.05.2014) дают возможность вести реестр самостоятельно непубличным обществам, к которым теперь относится подавляющее большинство АО (см. п.2 ст.66.3). Для этого необходимо отнести вопрос о ведении реестра акционеров к ведению общего собрания по единогласному решению участников АО и внести это в устав (см. п.3 и пп.3.8 ст. 66.3), после чего на общем собрании принять решение о самостоятельном ведении реестра АО.
  Для ЗАО это возможно сделать только после приведения устава ЗАО в соответствие с указанным законом (см. пп.7,9 ст.3 ФЗ-99 от 05.05.2014 - это даст возможность полностью попасть под требования главы 4 ФЗ-99), до этого ЗАО действует в соответствии с законом об "АО" и ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающими передачу реестра АО стороннему регистратору с лицензией (для закона "Об АО" - при числе акционеров более 50).
  Для непубличных ОАО действуют требования п.7 ст.3 и главы 4 в целом. Строго говоря, согласно ФЗ-99 от 05.05.2014 теперь нет открытых и закрытых АО, есть только непубличные и публичные АО, для которых возможен разный порядок ведения реестра акционеров: для публичных АО только путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, для непубличных АО - как путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, так и путем самостоятельного ведения реестра акционеров в случае внесения изменений в устав и принятия соответствующего решения общим собранием АО.

Справочно.

Новая редакция ГК РФ в императивном порядке обязывает вести реестры АО независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию, только для публичных обществ, чьи акции обращаются на рынке ценных бумаг (см. пп.3.1,3.2 ст. 67.1, п.4 ст.97). Для непубличных обществ такого требования новая редакция ГК РФ не содержит - теперь это право АО, а не обязанность, при этом осуществлять самостоятельное ведение реестра оно может только при соблюдении требований изложенных в ФЗ-99, анализ таких требований см. выше.

http://www.kvantex.ru/depo_2014.htm

 

23 сентября 2014 в 16:341

Что-то не понятно, а в каком месте в законе прописано изъятие из пункта 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) в отношении публичных и непубличных АО, где определено:

Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах
...
2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию."

?

23 сентября 2014 в 18:19

Вот именно! И закон 142-ФЗ от 02.07.2013 г. ни кто не отменял. Так что не следует себя тешить иллюзиями по поводу ведения реестра акционеров самим обществом

23 сентября 2014 в 22:41

Сегодня получили первое положительное решение по первому преобразованию из ЗАО в ООО!!!!!!

Проткоол прикладывали заверенный самим обществом (уже рассказывала как), 2 устава, госпошлину, передаточный акт, сопроводительное на юр.адрес и конечно форму 12001. Подавали также еще по одной компании. По второй протокол не прикладывали. Поучили отказ, но по другой причине. Из-за отражения в базе ФМС информации о паспорте участника как о недействительном. При этом в отказном решении нет замечания об отсутствии Протокола.

ВСЕМ УДАЧИ!

23 сентября 2014 в 16:527

Не могли бы Вы скинуть мне в качестве образца тот протокол который у Вас прошел в налоговой Lynces@yandex.ru.

23 сентября 2014 в 17:251

Уважаемые форумчане,а нельзя ли разместить здесь серединку протокола о реорганизации ЗАО в ООО. Всем очень-очень надо. Если это запрещено правилами форума не сочтите за труд , сбросьте, пожалуйста, на адрес svivleva@yandex.ru. Мы ведь несчастные  бухгалтеры маленьких ЗАО шек, в штате которых нет юристов и приходится все делать самим, все перерегистрации. Вот и лазим по форумам ищем по крупицам информацию. Спасибо заранее.

23 сентября 2014 в 17:441

Выдать информацию не проблема. Но если у вас нет необходимых специалистов, не проще обратиться к специалистам, отдать за это некую сумму денег и быть уверенным что всё сделают за вас профессионально. И как говорилось в одной старой социальной рекламе "спать спокойно"

23 сентября 2014 в 17:491

Ну хотя бы образец формы 12001. Пожалуйста.

23 сентября 2014 в 18:08

Если вы прикладывали Протокол, заверенный самим обществом, как его принял нотариус, чтобы удостоверить подлинность подписи на форме Р12001? У меня целая проблема, 2 акционера приняли решение о преобразовании по упрощенному, а нотариус требует его удостоверить при нем и, соответственно, потом форму... где найти нотариуса, который пока до 01.10. заверит форму с протоколом ЗАО, заверенным обществом-эмитентом?

23 сентября 2014 в 19:09

попробуйте на Газетный к Ломтевой, очень разумный и доброжелательный нотариус, адрес и телефон есть в интернете. Сегодня при мне заверяла ООО с протоколом свежей датой, но составленным как раньше

23 сентября 2014 в 19:311

Если в Москве, то м. "Бауманская", ул. Бауманская, д. 44. нотариус Смирнова О.В. вполне адекватный нотариус и помощьники.

24 сентября 2014 в 8:191

Спасибо, но у меня ЗАО протокол, а нотариусы знают пока только как с ООО принимать((

24 сентября 2014 в 11:05

А вы где находитесь? Вчера были у нотариуса (г. МОсква, м. Беговая) проблем не возникло, более того, нам сказали, что они еще эту процедуру не проводят (удостоврение Протоколов/Решений). 

24 сентября 2014 в 11:071

Москва, о, как раз рядом, какой нотариус, можно фамилию))

24 сентября 2014 в 11:37

Возможно, информация в данной публикации будет для Вас полезной.

24 сентября 2014 в 11:421

Спасибо, я в первую очередь читала там)) позвонила на беговой нотариусу, их протокол о рео не интересует, записались, увидим, надеюсь заверит.

24 сентября 2014 в 12:09

Поделитесь, пожалуйста, потом результатом и координатами нотариуса.

24 сентября 2014 в 12:24

нотариус Ломтева Татьяна Александровна, Газетный переулок дом 9, стр. 2, пешком от м Охотный ряд, выход на Тверскую, далее вверх по тверской до Центрального телеграфа, второе желтое здание после МАкдональдса сбербанка и церкви, вход под козырек. Народу мало и очень грамотный нотариус +7(495)6295367, работает с 11 до 17 часов без обеда

24 сентября 2014 в 16:29

Спасибо большое за информацию.

24 сентября 2014 в 17:19

Нотариус - Семчукова Елена Николаевна, Адрес: д. 32, корп. 1, минут 5 от метро, голубенькое старое здание, но там по записи предварительной принимают. Тел: (499) 740-59-98

24 сентября 2014 в 15:511

Были вчера, заверила форму Р12001 без протокола о преобразовании, для них главные документы, которые они смотрят- устав, выписка из егрюл, выписка из реестра акционеров (мы не взяли, без нее заверили), и, конечно, же решение/протокол о назначении гендира и все. Считаю, что они же удостоверят подпись на форме, остальное их не волнует. Спасибо за рекомендацию! У них предварительная запись, адрес: Хорошевское шоссе, д. 32, корп. 1, тел.: 8-499-740-59-98.

25 сентября 2014 в 10:29

Поздравляю!!! Я тоже сегодня сдала документы по тому же перечню, но парюсь, что зря отдала передаточный акт, т.к. в уставе я цитировала п. 5 ст. 58 ГК РФ, а в протоколе и в акте написала, что ООО является правопреемником ЗАО. И нашим и вашим, решила, а чем закончится - не  знаю :(

23 сентября 2014 в 22:46

Напишите, пожалуйста, о результате.

24 сентября 2014 в 11:43

Получена реорганизация, хотя сдавали и передаточный акт и решение, что было не обязательно. Главное - 3 месяный срок судя по результатм, естейственно, не распространяется на преобразование, хотя это и так понятно с т.з. новой редакции ГК РФ. Главное - СПРАВКА из ПФ!!!!!!! Вот что обязательно, так как они эти сведения и так могут запросить, НО ТОЛЬКО КОГДА НЕТ СПРАВКИ!!!!!! Если справка представлена, вопрос отпадает. Если справка не представлена, у них самих могут быть косяки в п/о, но в тоге отказ нам :(((

26 сентября 2014 в 1:321

Вам зарегистрировали в результате?

11 ноября 2014 в 15:43

Да всё хорошо. 30 сентября всё получила и в ЦБ по акциям сдала всё 30 окт

13 ноября 2014 в 11:06

Скажите, пожалуйста, а фонды Вы уведомляли о состоявшемся преобразовании?

21 апреля 2015 в 15:36

Никто уже давно фонды не уведомляет, а после регистрации реорганизации налоговая сама базу рассылает, а вы потом уже после рассылки базы получаете рег номера

21 апреля 2015 в 17:341

Аналогично, но не так. Не нужен передаточный акт, и сопроволдительное на юр. адрес. Зато справка мз ПФР очень пригодилась.

26 сентября 2014 в 1:51

уточните, если не сложно.

как Вы заверяли протокол самим обществом?

Спасибо

29 сентября 2014 в 3:08

Господа, не могли бы Вы поделится образцом формы 12001 преобразования ЗАО в ООО на эту Lynces@yandex.ru? Пожалуйста.

Второй вопрос. Если мы подадим документы на преобразование 30 сентября ничего страшного не случится?

23 сентября 2014 в 16:52

Если договор с регистратором заключите с 01 октября и в трехдневный срок подадите 14001 в 46ю, то ничего страшного точно не случится, договор с регистратором все равно придется заключать, а 14001 с новым реестродержателем 46я сможет зарегистрировать в случае отказа по 12001, я бы все таки подстраховалась, так как сумма штрафов зашкаливает.

23 сентября 2014 в 19:33

Как это сначало 12001 потом 14001? И не будет ли 2 отказов. Если по 12001 подать без протокола. Просто я сегодня звонил в 46-ю в кол. центр и приходил на консультацию. Там с полной уверенностью говорят что протокол им подавать не надо. Смотреть при подаче на него не будут.

23 сентября 2014 в 19:46

отказ будет один, либо по 14001 либо по 12001, если 12001 зарегистрируют, то по 14001 (поданной в трехдневный срок после заключения договора с регистратором) будет отказ, а если по 12001 вдруг откажут, то по 14001 вам все зарегистрируют и вы избежите штрафа, из-за отсутствие регистратора с 01 октября.

Два отказа будут в случае неверного заполнения обеих флорм.

23 сентября 2014 в 20:02

Если мы сменим организационно-правовую форму. Что подавать надо по 14001 форме?

23 сентября 2014 в 20:09

подскажите, пожалуйста, как в течение какого времени уведомляем ЦБ о реорганизации? по какой форме? куда сдавать уведомление в Москве?

23 сентября 2014 в 19:45

по Москве на Старомонетный переулок дом 9 в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, г. Москва в соответствии со стандартами (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н
"Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг") однако будьте внимательны, где на этом сайте писали что планирутся к введению новые стандарты

23 сентября 2014 в 20:061

спасибо! На форуме писали, что если отчетность не сдавали, то может не стоит о себе напоминать.... Не пойму, должно ли было ЗАО из 2 акцинеров сдавать отчетность...
И какой штраф за то, что не уведомим ЦБ?

 

23 сентября 2014 в 20:12

Ну ведь сами реестр ведете, да хоть один акционер - надобно было сдавать. Ничего там сложного - надобно руководству втык дать, как-то доходчиво объяснить, что все риски ваши, так я был (была) ни при делах. При преобразовании надобно хотя-бы написать уведомление в ЦБ, что акций нуль, хотя я бы еще добавил про изменение наименования эминтента на ... ООО бла, бла, при этом эмитнет перестал быть таковым по причине отсуствия эмиссионных ценных бумаг. А так, по существу - вопрос о непродоставлении уведомлений в Банк России дискусионный, там в общем порядке давность 1 год, т.е. до 15.02.15, типа нарушения в области рынка ценных бумаг. НО! Статья про непредоставление информации в Банк России в КоАП отнесена в другую главу - против порядка управления, а там срок меньше. Советую самостоятельно почитать, хотя судебная практика отрицательная. Только судебная практика создается в судах силами истцов, так что все в ваших руках. И даже интересно - в ЦБ РФ база есть, там должно быть видно, что ЗАО не представило отчетность - где действия ЦБ (или ФКЦБ:)? Если будет суд, то можно давить на явное злоупотребление правом по аналогии с ГК РФ. Хотя житейская правда состоит именно в том, что могут и не заметить, то есть про преобразоание - поживите годик спокойно. Советую изложить руководству правовую позицию - не подавали отчет про реестр -  косяк предыдущего юриста, сейчас надо подавать про обнуление акций, да и заодно про изменение наименования эмитента, вследствие которого он перестал быть таковым - могут обнаружить первый косяк. Не подавать не первого ни второго - могут и не заметить, а коли заметят, то  штраф и за это, и за то, там больше миллиона с носиком выйдет в итоге. Привлекайте судебников к совещанию, это их работа, и, в любом случае, не отчаивайтесь - а Вы здесь при чем?

26 сентября 2014 в 1:09

спасибо!

29 сентября 2014 в 0:42

Ладно. Помочь с образцом 12001 мне ни кто не хочет, тогда я буду задавать вопросы. Виды деятельности указывать как в ЕГРЮЛ у ЗАО?

23 сентября 2014 в 20:10

И виды, и участников, и директора и даже заявителя прописываем все его паспортные данные

23 сентября 2014 в 22:401

Вот еще один вопрос. Один из моих клиентов. Эмиссии не делалась вообще. ЗАО. Преобразуется в ООО. Что ее ждет?

23 сентября 2014 в 20:17

А собственно на доли обменивать и нечего, акций то нет... 

Налоговую это безобразие пройдет, а дальше потек срок исковой давности (даст бог все учредители ООО весь этот срок будут дружить)- три года и срок давности по административным правонарушениям - один год.

В ЦБ я бы не пошла светиться, или пойти, но не раньше через год после даты гос регистрации реорганизации в налоговой, чтобы не оштрафовали.

23 сентября 2014 в 20:321

Спасибо. Так в этом случае при том что там 3 акционера правда как Вы говорите

Сообщение от inteloffice

« акций то нет»

то и реестородержатель и не нужен внешний при смене организационно-правовой формы?

23 сентября 2014 в 20:37

На самом деле надо срочно бежать реорганизовываться, и подаваться не позднее 03 октября (не более трех дней после проведения собрания), так как протокол можно заверить без нотариуса председателем собрания и лицом которое вело подсчет голосов и реестр акционеров только до 01 октября, а далее реестродержателем или со штрафом 5000 рублей, задним числом. И не светиться, вы же не можете пойти к реестродержателю, у ВАс нет акций, они не имеют номера

23 сентября 2014 в 22:121

Т.е. нам надо до 1 октября податся на реорганизацию как говорится "кровь из носа"?

23 сентября 2014 в 22:17

придется, но ведь протокол и передаточный акт не подаем, их можно позже разработать

23 сентября 2014 в 22:201

Я слышал что если количество акционеров не более 50 они даже после 1 октября могут самостоятельно вести реестр акционеров. Это правда?

23 сентября 2014 в 20:50

нет

23 сентября 2014 в 22:221

Что-то не понятно, а в каком месте в законе прописано изъятие из пункта 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) в отношении АО, имеющих менее 50 акционеров, где определено:

Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах
...
2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию."

?

24 сентября 2014 в 8:22

Кто еще может помочь?

23 сентября 2014 в 21:16

Если ЗАО реестрадержатель то заполнять ли лист на реестрадержателя при преобразовании в ООО?

23 сентября 2014 в 22:21

в требованиях к заполнению формы 12001 есть строки

3.7. В разделе 5 «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если проставлено значение 2, заполняется лист Л заявления.

перевожу с русского на русский, это про цифру 2 в п. 5 на странице 2 формы 12001, если Вы создаете ЗАО, ставите 2 в разделе 5 на странице 2 и  соответственно заполняете лист Л, про реестродержателя

23 сентября 2014 в 22:35

Есть проблема при реорганизации ЗАО в ООО. УК ЗАО = 640 000 р. А доли 2-х участников = 70000+70000=140 000 р.

Как провести реорганизацию без отказа и потерь? Нужно ли исправлять это или это невозможно в ЗАО?

24 сентября 2014 в 1:18

А что мешает сделать УК в 640000 с долями по 320000 р.?

Но если уж так хочется, что закону-то не противоречит, то можно сделать УК в размере 140000 р., которые "оплатить" из уставного капитала, а превышение стоимости в 500000 р. перегнать в добавочный капитал (ИМХО).

Возможно текст должен быть таким: 

3.5. Утвердить Устав ООО "ТАЛАТ".

3.6. Уставный капитал ООО "ТАЛАТ", создаваемого в результате реорганизации ЗАО «ТАЛАТ», установить в размере 140'000 (сто сорок тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "ТАЛАТ". Сформировать уставный капитал за счет уставного капитала ЗАО «ТАЛАТ». Превышение уставного капитала ЗАО «ТАЛАТ» в 500000 р. над величиной уставного капитала ООО "ТАЛАТ" направить в добавочный капитал ООО "ТАЛАТ".

3.7. Обменять акции ЗАО «ТАЛАТ», принадлежащие акционерам, в количестве 100 (сто) штук, на доли в уставном капитале ООО "ТАЛАТ", в следующем порядке:

- 50 акций В-НА Ивана Ивановича – обмениваются на долю 50%номинальной стоимостью 70'000 (семьдесят тысяч) рублей.

- 50 акций Е-ВОЙ Ирины Ивановны – обмениваются на долю 50%номинальной стоимостью 70'000 (семььдесят тысяч)  рублей.

24 сентября 2014 в 8:321

Скачайте п/о с сайта nalog.ru Надеюсь, оно Вам эти глупости сделать не позволит, просто не будет в форме таких строк:))))))

26 сентября 2014 в 1:39

Уважаемые коллеги! Если не сложно пришлите пожалуйста на почту z-elena64@mail.ru   образец устава, решение единственного акционера при преобразовании из ЗАО в ООО. И еще если можно образец заполнения формы 12001. Заранее благодарю всех кто откликнется.

24 сентября 2014 в 12:01

Сэр, я вас не могу понять - а Вы сами, собственно, чем занимаетесь в своей компании?  Презентации в Vizio делаете? :(

26 сентября 2014 в 1:421

Коллеги, вдруг возник такой вопрос: можно ли у нового ООО указать другой адрес и приложить договор аренды (С ЗАО) , так как адрес, по которомы зарегистрировано ЗАО не существует в природе с 2008 года??? Я думаю, что лучше указать новый, чем тот, которого нет... И еще: кто-то апрашивал про смену названия  - не подскажете, возможно ли при преобразовании немного видоизменить наименование создаваемого ООО? Благодарю за комментарии! С нетерпением жду следующей недели - узнать результат по поданным заошкам!

24 сентября 2014 в 12:01

Я думаю, что прооблем не возникнет ни с изменением адреса ни с о сменой наименования. Но про адрес я бы еще добавила Гарантийное письмо от собственника, бывают собственники запрещают использовать свой адрес для гос регистрации, и тогда проходит гарантийное письмо

24 сентября 2014 в 16:23

C точки зрения навания - делайте что хотите, но очень хорошо! :) Это же практически регистрация нового юрика. А если новый адрес - так прилагайте - договор аренды или гарантийку - это либо хорошо, либо это просто никто и читать не будет. Справочку из ПФР не забываем, а то могут и отказнуть.:))))

26 сентября 2014 в 1:47

ЛЮДИ! помогите, пришлите пожалуйста на почту urist.compas@gmail.com  ваши образцы решения/протокола, устава и заполненную форму Р12001...

Поделитесь опытом... очень надо...

24 сентября 2014 в 16:15

Юля, предлагаю дополнить статью разделом про уведомление о реорганизации госорганов.

С 24 августа 2013 г. пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ, устанавливающий обязанность налогоплательщиков-организаций сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения, признан утратившим силу. Т.е. местную ИФНС уведомлять не нужно.

Нужно письменнно уведомить Пенсионный фонд и ФСС в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации, сдав заявление на входящий или отправив по почте ценное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения. Куда сдавать уведомения - туда же, куда сдаете отчетность - бухгалтер Вам подскажет. Или посмотрите свои извещения о регистрации в качестве страхователя в ПФ и ФСС - там будут все необходимые данные.

3. Плательщики страховых взносов... обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту нахождения организации...:

3) о реорганизации или ликвидации организации, прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в течение трех дней со дня принятия такого решения.
ст. 28, Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 04.06.2014) "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"




24 сентября 2014 в 17:381

Коллеги! А фонд обязательного медицинского страхования уведомлять нужно?

24 сентября 2014 в 17:43

Люди. СРОЧНО. Не хотить делится формой 12001 так поделитесь Уставом и протоколом/решением. Lynces@yandex.ru Очень прошу.

24 сентября 2014 в 18:49

Возможно вознагрождение если пройдет у меня то что Вы пришлете.

24 сентября 2014 в 19:06

Ну и что, кто-нибудь получил комплект документов на мыло? интересно даже :-)

24 сентября 2014 в 23:58

Как мне известно ни кто не получил((((

25 сентября 2014 в 0:08

Тема превратилась в попрошайно-побирушную, хотя на регфоруме есть уже всЁ... . Может прекратить?

25 сентября 2014 в 0:097

согласна. у меня стояло мновенное уведомление о сообщениях по интересной и важной для меня проблеме, но я задохнулась от сообщений "и мне вышлите". Может стоит сделать отдельную ветку, в которой все будут просить  документы.....

25 сентября 2014 в 16:36

Мне прислали образцы документов, но только нет формы 12001. Кому нужно, пишите адреса, я вам вышлю то, что имею.

25 сентября 2014 в 12:25

Кому прям жизненно необходимо) пишите на croatia2705@gmail.com, отправлю Устав (с советом дир-ов), Протокол вОСА. По ФОРМЕ не приставать, еще не заполняла, только в декабре. 

Направлять уведломление в мед.страх не нужно, полисы мед.страхования уже нового образца, работодатель в них не прописывается, договорных отношений нет.

25 сентября 2014 в 7:192

Форумчане! Ну помогите с формой 12001... Пол дня вытаюсь ее сделать, ничего уже не понимаю и на печать не выводит, т.к. не все заполнено.

Я думаю меня многи поддержат...

25 сентября 2014 в 12:20

Ещё раз отвечу вопросом на вопрос.

В чём там может быть проблема. По большому счету та же 11 форма.

Заполняете на первом листе сведения на ООО, уставной капитал, адрес. Дальше лист А на старое название ЗАО ОГРН и ИНН.

Далее листы на участников, Генерального, ОКВЭД и заполнение.

ВСЁ!!!

По моему форма самое простое.

25 сентября 2014 в 12:312

Спасибо. А как быть с пунктом 5 Сведения о держателе... Ничего не указывать?

25 сентября 2014 в 12:52

А какой у вас в ООО может быть держатель?

25 сентября 2014 в 13:00

Заполнение основных листов: Титульный на новое ООО, Лист А на предыдущее ЗАО пункты 1,2,3. а пункты 4-6 не заполнять, Лист Г на каждого участника заполнять в обычном порядке, Лист Ж на исполорган- директора, Лист К коды если на одном листе не поместились + 2 лист с кодами (обязательно коды 4-х значные), Лист М в случае наличия филиала, далее лист О (разделы 1, 3 и в 4 способ получения).

25 сентября 2014 в 13:052

СПАСИБО БОЛЬШОЕ!!!!!! Все четко и понятно! 

25 сентября 2014 в 13:09

Екатерина, спасибо большое за разъяснения! Очень доходчиво.

25 сентября 2014 в 20:30

Скачайте самую свежию версию п/о для заполнения с сайта nalog.ru. Она допускает незаполнение про публикации и дату внесения в ЕГРЮЛ сообщения про начало реорганизации. Далее заполняем все, что по Вашему будущему ООО актуально - например, у меня классика - Гендиректор, а не урпавляющая организация, нет доли государства и проч. Просто внимательно смотрим на меню-вкладочки в верхней части меню. Саоме веселое - коды статистики - там сейчас нельзя указывать 3-х значные. Открываем каталог и берем все номера 4-х значные - все просто. Сегодня получили ООО -шку :)))))))

26 сентября 2014 в 0:411

Спасибо огромное!!! А можно Вам прислать мою форму 12001, чтобы Вы глянули, все ли верно я заполнила?!  Какие документы подавали в налоговую?  Боюсь будет отказ, т.к. имеется задолженность перед ПФР...

26 сентября 2014 в 7:49

Может всё таки стоит с начала разобраться с ПФР, потому что в противном случае 100% отказ. Если на 17 копеек отказывают, то думаю не стоит рисковать

26 сентября 2014 в 9:29

Подскажите пожалуйста.

Если основной вид деятельности в ЕГРЮЛ указан 70.1

как его можно указать в программе, чтобы не выдавало ошибки

26 сентября 2014 в 23:55

Уважаемые коллеги, сегодня должны были получить Решение о преобразовании ЗАО в ООО, нам вынесли отказ, в связи с чем, распоряжение высшего аппарата от 24.09.2014, что ЗАО по упрощенки в ООО, будут уже отказы, реально проверила по базе с даты получения документа - решение о преобразовании у всез ЗАО отказы. БЕЗ КОМЕНТАРИЕВ!!!! (решение об отказе сегодня не выдали, сказали завтра за ним приехать) пояснения с центрального аппарата нет ((((

25 сентября 2014 в 13:31

Очень жаль. А не подскажите, откуда информация про распоряжение?

25 сентября 2014 в 13:42

в инете нашла вот этот сайт и позвонила, реально это 46 фнс

http://xn--80affnbhovaanbdnp0eyd3d.xn--p1ai/telephon.html

25 сентября 2014 в 13:45
Дополнение к комментарию

в колцентре сейчас фнс 46 сказали (молодой человек) преобразование в 1 этап - 12001, 2 устава, госпошлина, решение/протокол, передаточный акт 

25 сентября 2014 в 14:25

А еще последняя информация из 46, отказы выдают тем, у кого задолженность перед пенсионным фондом, кто давно не проходил сверку, или посылал отчетность почтой России.

Моё получение 29 сентября, я уже отправила бухгалтера в ПФР, отпишусь

25 сентября 2014 в 14:24

На сколько мне известно, если задолженность в ПФР всегда отказ выписывали. Поэтому не лишним будет все же уточнить в Пенсионном этот момент. 
А что, если отпарвить Почтой России - не доходят отчеты?? 

25 сентября 2014 в 14:28

А там отчетность в ПФР вместе с дискетой сдается, и дискета на месте проверяется, это если ножками ездить,

или хотя бы через интернет, так тоже можно.

Но не в коем случае не почтой России, после почты России надо все равно ехать и сверять, все ли прошло успешно, принят ли Ваш отчет

25 сентября 2014 в 14:34

Тем, кто ждет "манны" от ПФ

Подали запрос на сверку, получили список копеек по задолженностям, оплатили, а теперь, говорят в отделе выдачи справок, подайте отчет по персучету за III квартал. На удивленный вопрос, мол III квартал еще не кончился, тетка объявила: либо ужо подавайте, либо ждите конца III квартала и подавайте. Без персучета идете ковать счастье без справки.

25 сентября 2014 в 14:33

А ведь справка не нужна. Налоговая по своей внутренней базе проверяет, есть у вас задолженность или нет. Или ПФР и в базу Вас вносить не хочет с правильными данными?

25 сентября 2014 в 15:49

Справка-то не нужна, а вот сведения МИФНС 46 почему-то истребует. Не с нас, так с ПФ. Здесь уж лучше перебдеть, чем опять сверка с ПФ, заверение у нотариуса, госпошлина, - и все остальное

25 сентября 2014 в 16:22

Согласна.

25 сентября 2014 в 16:23

Караул!!! А почему упрощенцам отказ?!!! дайте ссылку на решения с отказами, пожалуйста!

29 сентября 2014 в 17:46

Промежуточную отчетность в ПФР обязательно сдавать в связи с рео, у нас отказ был, потому, как ПФР ответил 46-ой, что нет отчетности, так что в обязательном порядке надо в ПФР все уладить, потом подаваться.

25 сентября 2014 в 16:41

Коллеги, доброго всемвечера!

Что-то я запамятовала какая форма доверенности должна быть если получать документы за гендира будет другое лицо. Помнится, одно время запретили получение по доверенности. Извините за банальный вопрос. Очень редко приходиться регистрацией заниматься, не всегда получается отслеживать изменения в правилах.

Спасибо заранее!

25 сентября 2014 в 20:35

Письмо Федеральной налоговой службы от 14 мая 2014 г. № СА-4-14/9238 “О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

2. Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через МФЦ может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам (абзац второй пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через МФЦ лицами, не поименованными в абзаце втором пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. Ns 129-ФЗ, в том числе представителями заявителя, действующими на основании доверенности, выданной в простой письменной форме, курьерами, Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ не предусмотрено.

Доверенность может быть выдана заявителем одному или нескольким лицам.

В случае если при представлении документов, предусмотренных статьей 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (при государственной регистрации создаваемого юридического лица) заявителями выступают несколько лиц, доверенность может быть выдана одним заявителем одному или нескольким лицам, а также несколькими (всеми) заявителями одному или нескольким лицам (пункты 1, 6 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

25 сентября 2014 в 20:55

Нотариальная, как обычно - идем к нотариусу, гена (ГД) обязателен с паспортом, Устав, Свидетельство о госресграции (+Палата, если лет 500 существуете:))? Протокол 1, ИНН,Устав, изменения действующие (если не выработали корпоративную практику каждый раз новый принимать), Выписка свежая, решение на гену, выписка из реестра либо список акционеров.

26 сентября 2014 в 1:23

В Иркутске выносят отказы при рео, если не предоставлен передаточный акт. Налоговики сказали, что это позиция Управления по всей Иркутской области, поэтому свою правоту по поводу необязательности передаточного акта можете доказывать в Арбитраже, спорить бесполезно. Разговаривать даже не хотят, если, мол не хотите предоставлять передаточный акт, то тогда прямиком в суд, без вариантов.

26 сентября 2014 в 7:19

Это печально.. регионы как всегда страдают и никто ничего не хочет слышать. Хочу пояснить про прямиком в суд. Сейчас введен обязательный досудебный порядок обжалования отказов в регистрации и видимо это логично. Для обжалования отказа в регистрации сначала нужно обратиться в вышестоящий регистрирующий орган (УФНС), а потом уже в суд.

26 сентября 2014 в 7:30

А мы в Иркутске в налоговой переговорили со ссылками на законодательство по поводу передаточного акта. Сдали без передаточного акта. Если откажут из-за акта ОДНОЗНАЧНО буду обжаловать отказ. Необоснованное требование.

В Уфе кстати тоже все еще старые требования. Т.е. чем дальше от центра, тем медленнее изменения осознаются

26 сентября 2014 в 17:37

Я до начальника дошла, т.к. исполнители не принимали документы, ссылка на 99-ФЗ их не впечатлила). Вот именно начальник и пояснила, что без передаточного акта не зарегистрируем новое ООО и это правовая позиция Управления. Еще один "убийственный довод": надо было раньше подавать, неделю назад не было разъяснения правового управления, а теперь все, только с передаточным актом. Обжалование в вышестоящую, адалее в арбитраж - потеря времени, т.к. компания рабочая, постоянно участвует в тендерах и растягивать рео по времени директор не захотел. Сегодня сдала документы с передаточным актом, выдача 07.10.2014. Придрались даже к тому, что платежка без синей печати, на будущее сказали, что подача документов на любую регистрацию только с оригиналами платежных документов.

29 сентября 2014 в 7:37

У меня платёжку без синей печати приняли без проблем. ИФНС так то должна сама делать запрос в казначейство, если что. Это недавно ввели, в каком то письме Минфина это было.

29 сентября 2014 в 10:35

И регистрация прошла? ИФНС много чего "должна", но на практике, к сожалению, многого не делает.

29 сентября 2014 в 10:39

Однако, я задала уточняющий вопрос при сдаче документов, показала платёжку, распечатанную из клиент-банка и мне дама, что принимала документы сказала, что она нормальная.

29 сентября 2014 в 11:09
Дополнение к комментарию

Юля, а в ПФР вы сдавали дополнительную отчётность, кроме квартальной при их уведомлении о реорганизации?

29 сентября 2014 в 11:111

Ой, не скажу Вам. Бухгалтер решал этот вопрос самостоятельно.

29 сентября 2014 в 11:16

Не хочется Вас пугать, но, к большому сожалению, не все принимающие инспектора проверяют правильность документов. Но,действительно, у налоговой есть обязанность запрашивать факт оплаты. Будем расчитывать на положительный исход.

29 сентября 2014 в 11:15

Сегодня получила документы по реорганизации. Мы были первыми у себя в районе Екатеринбурга (Межрайонная ИФНС № 31 по Свердловской области) Подавала:

Заявление

Протокол,

Устав - 2 шт. - прошитые 

Передаточный  акт

Гарантийное письмо

Платёжка, распечатанная из клиент-банка

Расписка о получении квартальной отчётности ПФР за 2 квартал

Аллес

Сдавала доки 22 сентября. Про отказ упрощенцам - это клевета. Мы упрощенцы и сама регистратор сказала, что УСН тут не причём. 

Юля, коллеги, спасибо большое! Ветка реально помогла!!!

1 октября 2014 в 19:52

В Екатеринбурге в Верх-исетской ИФНС на учёбе тётка (похоже, начальник отдела) сказала, что 12003 форму тоже подавать надо, и что она, ссылаясь на арбитражную практику (!), найдёт повод отказать в гос регистрации, а то, что по данным вопросам ещё по определению арбитражной практики нет, т.к. введён обязательный досудебный порядок обжалования с июля с.г., а новый порядок регистрации при преобразовании - с 1 сентября, она, видать, выпустила из виду, или думала, что перед ней совсем неуки сидят... Вот так у нас в регионах...

29 сентября 2014 в 11:29

В Иркутске преобразование в ООО прошло успешно! Сегодня получили документы. Акт  мы все-таки приобщили ( уже после подачи документов). Посчитала, что не буду упрямствовать. Отказ обжаловать не хотелось совсем. 

В Уфе тоже передаточный акт довезли отдельно (после подачи). Преобразование ожидается.

В Казани подали без акта. Уточняли в ИФНС (уже тоже после сдачи документов) -им акт при преобразовании не нужен. Самый продвинутый регион оказался пока

2 октября 2014 в 18:49

А у меня нотарис выписку из ЕГРЮЛ по своей системе ЕНОТ заказывает за 300 рублей, в день обращения (Ломтева Т.А Газетный переулок д. 9 стр. 2)

26 сентября 2014 в 13:55

некоторые нотариусы бесплатно предоставляют

26 сентября 2014 в 13:57

Ну для меня персонально вообще то тоже

26 сентября 2014 в 13:59

Доброе утро всем!

Наша налоговая запрашивает помимо прочих документов письмо о том, что ЗАО не выпускает облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, иначе будет отказ. вы с таким не сталкивались?

26 сентября 2014 в 9:57

вы откуда, какая налоговая?

26 сентября 2014 в 10:06

г. Тула, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области

26 сентября 2014 в 13:22

интересно какое это имеет значение при реорганизации в форме преобразования и на какой пункт 129-ФЗ они будут в отказе ссылаться?

26 сентября 2014 в 12:04

сегодня знакомы юрист сдал документы на реорганизацию без этого письма, так ему позвонили и сказали в теч. дня письмо привезти, или откажут

26 сентября 2014 в 13:52

Слышала об этом в СПб, тоже очень удивилась. Так и не знаю нужно такое письмо или нет, если да, то какого содержания? Поделитесь опытом пжл, кто подавался уже, сталкивались ли с этим?

26 сентября 2014 в 23:08

Нужно ли прикладывать к документам в налоговую ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ?  Кто прошел регистрацию успешно, отзовитесь!

26 сентября 2014 в 15:441

Я подавала документы с передаточным актом, регистрация прошла успешно.

26 сентября 2014 в 16:511

Евгения, а что вы предоставляли в ИФНС по ПФ и ФСС? И что Вы предоставляли в ФСС и ПФ  кроме уведомления о реорганизации, чтбы налоговая сочла их достаточными?

29 сентября 2014 в 10:31

Заявление по форме 12001, Устав в 2 х экз, передаточный акт, протокол и справку из ПФР. В ПФР писала заявление о выдаче справки об отсутствии задолженности в связи с прекращением деятельности. В ФСС ничего не предоставляла. Единственное что, получала справку из родной налоговой о состоянии расчетов, для убеждения , что на обществе нет штрафоф и прочее.

29 сентября 2014 в 11:52

Да, перестраховаться и запросить сведения лучше во всех органах, в которых организация стоит на учете.

29 сентября 2014 в 12:26

Сегодня сдавала документы по преобразованию. На всякий случай, до подачи документов обратилась  в отдел регистрации. Там ответили, что необходимо: форма 12001, устав - 2 шт., пл. поручение об оплате госпошлины и решение (протокол). И ВСЁ!!! Ответили, что не нужно никаких передаточных актов, справок и писем!!! Но, очень сильно удивились, что не нужно теперь подавать уведомление и сообщать о преобразовании Общества кредиторов. До сотрудников отдела регистрации даже не довели соответствующие изменения! Пришлось проводить небольшой ликбез, объяснять, что нужно, а что теперь не нужно!))) Приняли мое заяление!!! Да, передаточный акт я все-таки приобщила, на всякий случай, хотя он и не нужен. Через неделю узнаю результат, сообщу. 

26 сентября 2014 в 17:08

У меня остался один вопрос: можно ли в ф 12001 указать новый адрес (не тот, что был у ЗАО)?  

26 сентября 2014 в 17:25

Коллеги, такой вот вопрос. Уставный капитал  8 400 , ЗАО очень древнее. Изъявило желание преобразоваться, что меня смущает? не будет ли отказа в связи с тем что УК "не дотягивает" до 10 000 руб. Был ли подобный опыт?

26 сентября 2014 в 18:092

В создаваемом ООО уставный капитал сделате не менее 10 000. Пропишите, в РЕА о преобразовании, что разницу  в УК вносят деньгами

26 сентября 2014 в 19:121

Надо ли приобщать подтверждающие документы, например приходно кассовый ордер на разницу между  8400 и 10 000? 

27 сентября 2014 в 18:371

Я думаю можно, так как в требованиях к заполнению форм про п. 2 стр 1 формы не указано, что в отношении реорганизации в форме преобразования, указываем адрес как в ЕГРЮЛ.

3.3. Раздел 2 «Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом» заполняется с учётом положений пункта 2.3 настоящих Требований.

В отношении юридического лица, создаваемого путём разделения (выделения) и одновременно прекращающего свою деятельность путём присоединения, указывается адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, реорганизуемого путём разделения (выделения) (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), в соответствии со сведениями о таком юридическом лице, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

26 сентября 2014 в 20:03

Добрый вечер!

Помогите пожалуйста, формами документов, у кого прошли документы в МИФНС № 46 по преобразованию ЗАО в ООО. Устав, Решение, Передаточный акт. Natashikru@mail.ru

Заранее благодарна.

26 сентября 2014 в 18:50

Коллеги, добрый вечер.

Прошу помощи.

Направьте пожалуйста на почту irina.feshenko@mail.ru образец протокола (решения) о реорганизации ЗАО путем преобразовании в ООО.

Вопрос!!!

У кого-нибудь прошла регистрация без передаточного акта.

Спасибо

26 сентября 2014 в 21:14

Уважаемые участники!

Убедительная просьба не оставлять адреса электронной почты в сообщениях. Информация о прохождении процедуры преобразования ЗАО в ООО обязательно появится на Регфоруме, как только у кого-либо из участников будет положительное решение.

Следите за новыми публикациями.

26 сентября 2014 в 21:49

Уважаемые коллеги!!!

Подскажите пожалуйста что необходимо предпринять, если в ЕГРЮЛ содержится информация об ОКВЭД с 3-х значным обозначением, а форма 12001 предполагает 4-х значные?

Нужно ли в решении о реорганизации предусматривать и изменение вида экономической деятельности?

Может знаете как поступить.

Благодарю заранее

27 сентября 2014 в 0:18

Скажите, пожлауйтса, а разве можно только 4-х значные, а 6-ти значные разве нельзя?

27 сентября 2014 в 0:22

и менять можно и можно больше знаков (так как старые внести не удастся), так как в соотв. требованиями к заполнению формы

1.6. Для показателя, значением которого является код по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, используются три поля, разделенные знаком «.» («точка»). Заполнение показателя осуществляется слева направо в соответствии с цифровым значением кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред.1). При этом указывается не менее четырёх цифровых знаков кода.

27 сентября 2014 в 9:30

Добрый день, уважаемые коллеги!!

Как Вы считаете не будет ли отказа в регистрации ЮЛ в порядке преобразования, если в форме 12001 включить иные коды ОКЭД в соответствии с требованиями или нужно перед этим внести изменение в ЕГРЮЛ об измененных видах эк деятельности по форме 14001, или же нужно внести новые в форму 12001 и в решении указать на эти изменения?

Спасибо

27 сентября 2014 в 15:09

А в некоторых случаях даже и невозможно вписать старые коды, так как у многих в ЕГРЮЛ значатся коды из трех знаков, конечно не будет, и 14001 не нужна

27 сентября 2014 в 21:491

больше конечно можно

27 сентября 2014 в 15:05

Коллеги, подскажите пожалуйста, кто и как заверял протокол решения ОСА о реорганизации?

Только подписи всех участников, или же отдельной строкой Генеральный директор?

27 сентября 2014 в 15:12

где то здесь на сайте были пожелания нотариальной палаты

27 сентября 2014 в 21:50

подскажите где можно смотреть статус заявок (зарегистрировали или отказ?), и как быть если нет возможности получить лично в день - по почте все пойдет, как в таком случае получать?

27 сентября 2014 в 15:16

https://service.nalog.ru/uwsfind.do, насчет даты получения лучше уточнять в конкретной налоговой, кто то отсылает, кто то нет.

27 сентября 2014 в 21:511

спасибо за ссылку! я в 46ю подавала, но по болезни не смогу забрать документы увы(

28 сентября 2014 в 0:10

46 я хранит документы в течении недели, я сегодня слышала из окошка

29 сентября 2014 в 18:05

Подскажите, пожалуйста, в уставе создаваемого ООО должно быть указано, что оно создается путем реорганизации? 

27 сентября 2014 в 23:52

Коллеги, подготовила пакет документов для преобразования. Буду рада поступившим предложениям по формулировкам.

29 сентября 2014 в 10:044

Получила отказ по ЗАО в ООО в МИФНС № 46, по недостоверному  юридическому адресу (юр адрес не меняли), налоговая 46 считает что ООО не является правоприемником ЗАО, и даже действующие договоры про юр адрес для неё не документ. Когда я посетила "колонны" , сотрудник налоговой мне сообщил, что если до 17 часов я принесу Гарантийное письмо, то они снимут отказ, если он только по юр адресу.

До справки из пенсионного налоговая не дошла

однако сдавала я два устава, 12001 и 4000 руб гос пошлины, все как написано на окошке 97

 

29 сентября 2014 в 18:041

У меня такой же отказ. Во всяком случае курьер вчера в 6 вечера забрала, позвонила сказала. Интересно если довезем сегодня докумен6ты отказ снимут. Весь день висело просто  дата готовности

30 сентября 2014 в 9:291

Довезли? Сняли? Поделитесь, что там и как у вас?

1 октября 2014 в 13:09

Вот это новости! "Усомнились" в договоре, а гарантийка-это же ДОКУМЕНТ!!))) Желаю удачи! Потом расскажите, чем закончилось!

30 сентября 2014 в 9:341

Юлия, посмотрела ваш устав. я в своем уставе не указала, что ООО создано в результате реорганизациии. это очень критично????

30 сентября 2014 в 10:10

только что получила документы, поданные 22.09. Сдавала 12001, устав 2 шт несшитых, подлинник квитанции об оплате госпошлины, протокол - заверенный самим обществом как реестродержателем, передаточный акт, уведомление о переходе на упрощенку.  Гарантийку об адресе не сдавала.
и так сразу радостно на душе! :)

30 сентября 2014 в 9:422

Мои поздравления!))

30 сентября 2014 в 9:441

Юлия, Вам спасибо за хорошую статью! Это мне очень помогло!!

30 сентября 2014 в 10:54

Рада, что помогла! 

30 сентября 2014 в 10:57

А устав нельзя прошивать??? А где должна стоять подпись председателя собрания тогда? Проясните, пожалуйста!!!!

30 сентября 2014 в 11:13

мне в налоговой сказали, что можем прошивать, можем не прошивать. я прошивала

30 сентября 2014 в 11:211

Ольга, Благодарю за ответ! Ну как-то странно, а если не прошивать то никаких подписей? Или тогда подпись председателя собрания переносится на титульный лист в гриф "утвержден"?

30 сентября 2014 в 11:25

Ой, извините, в радостной эйфории от получения документов ушла есть тортики.
Устав можно сшивать, но лучше не сшивать - так налоговой будет удобнее с ним работать,  быстрее отсканируют. Я устав не сшиваю, а просто скрепляю степлером в верхнем углу - чтобы просто не перепутались и не потерялись странички. При этом никаких подписей, надписей и тп я на нем не делаю.
P.S. Уже сдала так не один устав - все ок.

30 сентября 2014 в 16:43

Скажите, пожалуйста, А по ПФР и ФСС Вы что то делали (бегунок подписывали, сверку расчётов), кроме уведомления о реорганизации? Или квартальными отчётами обошлись?

30 сентября 2014 в 14:30

с ПФР заранее сверилась и убедилась, что долгов нет. Потом только подавала документы в ИФНС 46 на реорганизацию, подала 22.09.14
23.09.14 в ПФР и ФСС сдала курьером  уведомления о реорганизации. Мне поставии штампик входящий. И уже позвонили из ПФ и попросили прийти бухгалтера в кабинет№ такой-то с  доверенностью на представителя/главбуха и документами, заверенными гендиром:

  1. решение /протокол о реорганизации
  2. уведомление о снятии с учета в налоговом органе ЗАО

велели сдать отчетность. Но это я все переправила главбуху - пусть теперь сама с ними разбирается

30 сентября 2014 в 16:49

т.е. из ПФ вам звонили уже после регистрации нового ООО?

1 октября 2014 в 9:22

нет. они позвонили после получения уведомения о реорганизации, поданного мной в ПФР и ФСС на следующий день, после подачи документов в ИФНС.
"Потом только подавала документы в ИФНС 46 на реорганизацию, подала 22.09.14
23.09.14 в ПФР и ФСС сдала курьером  уведомления о реорганизации. Мне поставии штампик входящий."

1 октября 2014 в 14:15

Ответьте, пожалуйста, кто-нибудь по поводу указания в уставе ООО о создании в результате реорганизации! это обязательно должно быть прописано в уставе?

30 сентября 2014 в 11:23

Нет. Пункты, обязательные для указания в Уставе ООО, содержаться в ст. 12 Закона об ООО.

30 сентября 2014 в 11:28

спасибо большое!

30 сентября 2014 в 11:34

Не вижу ни одного комментария

30 сентября 2014 в 17:001
Дополнение к комментарию

Ура заработало. Странно у меня почему то не открывались комментарии.

30 сентября 2014 в 17:131

Хотела спросить про ваш отказ, получилось сегодня его отменить (на основании Гарантийного письма)?

30 сентября 2014 в 21:481

мне не успели оформить гарантийное письмо, не все так просто. Но при таком отказе необходимо еще иметь ввиду, что налоговая 46 не выдает сразу все причины отказа, например, они могли в ПФР не послать запрос об отсутствие задолженности и выдадут эту причину в следующий раз.

30 сентября 2014 в 23:37

Да, я все это тоже понимаю. Меня мучает другой вопрос. Сегодня не успела подать док-ты в 46-ую ( в 17.30 закончили прием на реорганизацию и послали всех на почту). Подалась панике и отправила доки по почте. Теперь мучаюсь страхами, а если отказ, то что делать? В реестр не встали, ООО не зарегистрировали...

1 октября 2014 в 0:21

Так еще раз подадите, в чем проблема?

1 октября 2014 в 0:48

А про космические штрафы ЦБ за реестр, - просто пугают? Я вчера ночью делала документы, и зачем-то убрала пункт про утверждение передаточного акта (ночью спать надо, а не...). Документы сегодня отправили по почте в Область. А я поняла, что лоханулась по-крупному. Понимаю, что пока придет письмо, пока его распишут и вынесут решение пройдет много времени. Остается вопрос: Что делать с реестром? Заключать договор на месяц? Или притаиться?

1 октября 2014 в 1:321

Дело каждого) но штрафы реальные) 500- 700 тыс. рублей. Сама сталкивалась. Мы передали реестр на месяц, хотя уже в стадии реорганизации. Лучше передать. Погашать акции все равно придется) вы все равно будете сдавать отчет... там может и проявиться.  Хотя заню личностей, у которых "прокатывало" притаиться))) думайте сами, решайте сами ...

1 октября 2014 в 8:25

Елена, а какой регистратор у вас взял на месяц и за какие деньги? Я в несколько компаний звонила, сказали минимум на полгода договор.

1 октября 2014 в 12:571

Я звонила в ВТБ, в месяц 1800= примерно (оплата возможна помесячно), до расторжения договора.

1 октября 2014 в 13:251

А мне как раз в ВТБ сказали, что  на 3 месяца нас брать не будут. Может зависит от того, с кем разговариваешь?

1 октября 2014 в 13:58

в договоре с ВТБ четко указано: В случае расторжения Договора по инициативе ЭМИТЕНТА действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 181 дня с даты получения РЕГИСТРАТОРОМ уведомления и заверенной копии протокола заседания Уполномоченного органа ЭМИТЕНТА, содержащего решение о расторжении Договора с РЕГИСТРАТОРОМ.

т.е. за 6 мес будь добр еще плати

1 октября 2014 в 15:43

Я не читала договор, но все-таки это другое.

Сообщение от natusya

«по инициативе ЭМИТЕНТА»

А это прекращение юр.лица с которым заключается договор. Там про это ничего не написано? хотя верю, что мелким шрифтом и там какую-нибудь "загогульку" прописали.

А про почту (см. комментарии ниже) слышала, что можно получить доки  в 46-ой. Правда не уточняла еще как (ведь расписки у меня нет, и вряд ли она придет раньше, чем вынесут решение). Но в реестре можно будет посмотреть входящий....

2 октября 2014 в 0:25
Дополнение к комментарию

Извините, написала полный бред. Самой стыдно... О чем я думала когда писала в тот момент, так и не поняла)))

15 марта 2016 в 18:25

Не поняла. А почему так срочно нужно было вчера сдавать. Я в срочном порядке вчера заверилась, чтобы сегодня реестр нотариусы не запрашивали. А подавать буду уже сегодня.

По моему проблемы в налоговой то не должно быть

1 октября 2014 в 9:25

Про сдачу вчера, - это скорее моя паника, навеянная туманными разговорами-пожеланиями сотрудников 46-ой. А вот Реестр, это вопрос на который мало, кто даст точный ответ. Есть Закон о..., есть штрафы за..., но как на практике это будет применяться кем и когда, никто не знает. А суммы штрафа щекочут нервы...

1 октября 2014 в 9:391

зачем? что мешало подать документы на след. день?
неа, ну если есть желание потерять несколько дней еще и на пробег почты, волноваться не потеряет ли документы почта,  то конечно вы выбрали верный вариант!
если не ошибаюсь, документы, поданные по почте, придут по почте на юридический адрес фирмы, или, если отказ, возможно на домашний адрес директора фирмы.
В итоге я так по смене гендира получила документы спустя 1,5 месяца... Поэтому боьше ничего по почте не отправляю. Только личная подача

1 октября 2014 в 14:24

Коллеги!!!!!!!!

Очень срочнооооо!

Подскажите пожалуйста в ПФ и ФСС Ваша бухгалтерия подавала ликвидационную отчетность всвязи с реорганизацией?

Как проходит процесс уведомления о реорганизации ПФ и ФСС?

Спасибо

1 октября 2014 в 9:271

Меня тоже этот вопрос интересует

1 октября 2014 в 12:30

ПФР и ФСС уведомляются в произвольнойй форме. Я просто подаю форму С-09-04 (та что была для налоговой). А пакет документов, который запрашивает ПФ у каждого свой. В большинстве это простые требования, чтобы по отчетности и по начислениям не было задолженности. Но в некоторых меня просили сдать промежуточную отчетность, на момент выдачи справки. В связи с упрощенной процедурой преобразования, может ПФ пойдет на уступки (если они что-то вообще об этом слышали).

1 октября 2014 в 12:581

Я уведомляю в произвольной форме, текстом.

в ПФР нужно сдать отчетность (как минимум), а лучше справку получить для надежности.

Московские ПФР ничего не слышали об упрощенной процедуре преобразования и навстречу почти не идут. За редким исключением.

1 октября 2014 в 13:07

это точно((((  просят все.... несмотря что компания остается у них... 

1 октября 2014 в 13:57

Шаблоны документов ... Скачал и посмотрел.

Увы, но данные проекты выполнены весьма отвратительно.

В них очень много ошибок и противоречий.

Не учтены изменения Гражданского кодекса, действующие с 1 сентября 2014 г.

Пошу очень внимательно брать и исправлять данные проекты, так как в неизменном виде Вы получите проблемы.

1 октября 2014 в 10:51

А Вы можете предложить другой вариант документов? Буду Вам признательна.

1 октября 2014 в 11:164

Коллеги, вопрос на злобу дня.

Начитавшись комментариев, с ужасом жду завтрашнего дня (день получения документов из налоговой) и уже морально готовлюсь к отказу в регистрации.

В связи с чем родился вопрос..

как жить дальше после отказа?

Понятно, что можно его либо обжаловать, либо подавать документы заново. Но.. т.к. с повторной подачей документов мне ранее сталкиваться не доводилось... Кто имеет опыт в этом вопросе, поясните пожалуйста, что делать с Протоколом ОСА? Можем мы еще раз подать документы по "старому" протоколу? Или будет пропуск срока (хотя тут тоже не совсем понятно, ведь это же на уведомление о начале процедуры реорганизации дается срок 3 дня.. на подачу документов уже на регистрацию сроков же вроде нет?)? Или лучше все-таки сделать протокол другой датой? 

1 октября 2014 в 12:461

Да не переживайте вы так. Почему отказ?

Какой регион? ПО какому основанию отказ ждете?

Сообщение от Виктория_Л

« Можем мы еще раз подать документы по "старому" протоколу? Или будет пропуск срока (хотя тут тоже не совсем понятно, ведь это же на уведомление о начале процедуры реорганизации дается срок 3 дня.. на подачу документов уже на регистрацию сроков же вроде нет?)? Или лучше все-таки сделать протокол другой датой? »

Надо рассматривать ситуацию в комплексе, почему будет отказ, из какого вы города, какая нотариальная практика. 

Если будете подавать повторно, то протокол лучше оставить старый, ибо с октября все "телодвижения" - только через реестродержателя. Но если выпуска акций не было, к примеру, тогда вам все-равно )) И тут важно что скажет ваш нотариус.

1 октября 2014 в 13:04

Мне отказали на основании того что адрес не нашли в ФИАС. Вчера на всякий пожарный заерились повторно. Но сейчас подготовила обжалование со ссылкой на Письмо ФНС России от 22.08.2014 N ЗН-4-1_16666@ в котором указано, что это не может являться основанием для отказа. Незнаю прокатит или нет.

1 октября 2014 в 13:141

Светлана, а вы из какого города? 

1 октября 2014 в 13:20

Москва

1 октября 2014 в 13:29

а вы повторно заверерились с тем же адресом? у нас тоже отказ по адресу, но не потому, что его нет в базе, а потому что собственник не подтвердил нашего там нахождения. сейчас в срочном порядке ищем новый адрес и подаем с гарантийкой. Вопрос - это нормально, что реорганизация идет со сменой адреса? т.е. новый адрес в 12 форме?

 

1 октября 2014 в 13:22

У нас смысл отказа в следующем в ФИАСе есть адрес д.10, а адреса д.10 стр.5 нет. Однако есть экспликация ЦБТИ что д.10 и д.10 стр.5 это один и тот же объект недвижимости.

Заверились просто на д.10 на всякий случай. попробуем так зарегистрироваться. Но вообще надеемся на опротестование отказа.

1 октября 2014 в 13:28

Нет смысла одновременно опротестовывать и подавать заново. Либо-либо. Вам нужно было бы приложить экспликацию БТИ. 

1 октября 2014 в 13:45

смысл в том что у нас во первых экспликация 2007 года. А во вторых получили документы в 18:00, соответственно ни кто в налоговой бы меня уже не слушал, тем более что получал отказ курьер, я бы уже не успела подъехать. А теперь только в письменном виде.

1 октября 2014 в 14:08

Добрый день! Это нормально и вполне удобно сделать именно в момент реорганизации (сменить юр.адрес) Просто в форме новый адрес и стандартный пакет его подтверждения: гарантийка подпись и печать собственника и св-во о собственности заверенное подписью и печатью собственника. Проходит в одно касание, документы получили 30 сентября.

2 октября 2014 в 14:02

Елена, спасибо! Мы подали с новым адресом (+ гарантийка, + св-во). Ждем)

6 октября 2014 в 15:59

Мы из Москвы, соответственно 46-я ИФНС..
Выпуск у нас был, и даже дополнительный был, правда в лохматом году..
А по поводу причины возможного отказа.. Уже после подачи заявления в налоговую, подавала уведомление в ПФР.. получив "бегунок", пробежалась по паре кабинетов.. и откопали у нас копеечную задолженость по пеням.. разбираться не стали.. бухгалтер просто оплатила эту возможную задолженость.. но я боюсь что этого будет мало.. в том смысле, что, или платеж вовремя не пройдет, или ПФР его вовремя не распределит, или в базу не внесет, или еще что-нибудь..

Вместо гарантийного письма приложили действующий договор аренды на ЗАО...
И последнее, когда получала расписку о получении документов не обратила внимания, что она на ООО.. (мы то ЗАО еще).. Это ошибка или так и должно быть?  

1 октября 2014 в 15:51

Они все расписку на ООО дают. Потому что заявление то фактически от ООО, что на первой странице написано, то они и пишут в расписке

1 октября 2014 в 16:11

Уф! Спасибо большое! Прям гора с плеч) 

1 октября 2014 в 16:20

Сообщение от Виктория_Л

«Или будет пропуск срока (хотя тут тоже не совсем понятно, ведь это же на уведомление о начале процедуры реорганизации дается срок 3 дня.. на подачу документов уже на регистрацию сроков же вроде нет?)?»

У меня такой же вопрос.

В какой срок после принятия решения о реорганизации ЗАО в ООО нужно подать заявление 12001 в налоговую (регистрационный орган)? В трехдневный срок надо тоже уложиться или не обязательно?

Подскажите пожалуйста!

1 октября 2014 в 15:05

Не обязательно, такая обязанность на данный момент нигде не прописана. 

1 октября 2014 в 15:481

Спасибо!

1 октября 2014 в 21:06

Коллеги сориентируйте меня пжл., нужно ли вносить изменения, если паспорт акционера или Ген. директора менялся в ЗАО, сейчас же автоматически изменения вносятся или я что-то не так понимаю.

1 октября 2014 в 14:49

Добрый день! Если паспорт менялся в ЗАО, налоговую это не интересует, у вас просто во всех документах должны быть актуальные паспортные данные. Вопрос еще какие документы захочет увидеть нотариус для заверения формы.Относительно ген.дира, сейчас налоговая получает информацию из УФМС (Москва) и в ЕГРЮЛ это попадает автоматически, для себя в ЗАО мы делали протокол с подтверждением полномочий с новыми паспортными данными ген.дира. В упрощенном порядке реорганизовали 2 ЗАО, документы получили 29 и 30 сентября, все прошло гладко. В одной была такая история с акционером и ген.диром (в одном лице).

2 октября 2014 в 13:56

Спасибо!!! Получение у меня должно состоятся завтра, нервы уже на пределе, надеюсь, что все пройдет. Подавали: форму, протокол, пошлину и два устава.

2 октября 2014 в 14:30

Елена,добрый день!Можете рассказать про упрощенный порядо реорганизации ЗАО в ООО?Заранее признателен.Можно в почту legal_office66@mail.ru

7 октября 2014 в 12:25

Елена,добрый день!Можете рассказать про упрощенный порядо реорганизации ЗАО в ООО?Заранее признателен.Можно в почту legal_office66@mail.ru/

7 октября 2014 в 12:25

изменения не надо вносить, налоговая не ведет реестр акционеров. В 12001 сразу пишете новые данные.

3 октября 2014 в 16:52

Вот тоже думала, что форма 12001- это самое простое... Однако, вопрос на засыпку. На листе О  в п.1 кого указать заявителем (какую цифру ставить)? У нас гендир реорганизуемого ЗАО и образуемого ООО совпадают в одном лице. 

2 октября 2014 в 0:02

Ген дира ЗАО

3 октября 2014 в 16:50

Добрый день!

Сегодня получили отказ в регистрации. Причина - сведения из пенсионного.

В пенсионный расчет был подан 30.09. Отказ ИФНС вынесен 01.10.

Ка думаете есть ли смысл обжаловать?

Место действия - Новосибирск.

2 октября 2014 в 10:161

Здравствуйте. Пр моему мнению, в вашем случае обжалование непереспективно. У ИФНС есть срок,в который проводится проверка сведений и не регламентировано в какой день срока подается запрос в ПФР. Если они делали запрос внутри этого срока и получили от ПФР сведения о вашей задолженности 29.09, то у ИФНС уже возникли основания для отказа. Т.е. ИФНС не нарушала ваших прав или своих инструкций.

Возможно, вам есть смысл быстренько подать док-ты снова на рег-ю рео на основании тех же сентябрьских протоколов,которые не нужно заверять нотариально.  Только заново форму делать, заверять и ГП платить придется. Но мне кажется игра стоит свеч.

2 октября 2014 в 20:40

Не соглашусь пожалуй с Вами, все основания для отказа перечислены в 129 ФЗ, и если даже если есть задолженность перед ПФР, это не основание для отказа в рео

2 октября 2014 в 21:33

Здесь я не буду спорить, т.к. не настолько досконально изучила вопрос.

Просто помню, что на сайте ИФНС говориться о том, что сведения из ПФР представлять не надо, они сами запрашивают. А если в ходе проверки запрашиваются сведения, то это должно влечь какие-то последствия. Поэтому в ходе подготовки к рео я сразу прояснила с бух-ром вопрос по задолженности в ПФР и забыла об этой проблеме. 

Если действительно среди оснований для отказа нет ПФР, то пободаться можно. Однако, учитывая обязательное досудебное обращение в вышестоящие, на это уйдет точно не один месяц.  Надо просто подсчитать, что дешевле: подавать сейчас  повторно и платить ГП или ждать положит. решения и платить все это время за услуги проф. реестродержателю.

Хотя если мыслить масштабно, а не в интересах одтельно взятого ЗАО/ООО, то надо формировать положительную судебную практику.......

2 октября 2014 в 23:172

В устной форме сотрудник ИФНС, вынесший отказ, сообщил, что запрос был сделан 30.09.

Документы заново мы уже подали, это действительно проще и быстрее.

Однако получается, что наше старое ЗАО еще существует и должно "отдаться" на неделю реестродержателю, что сделано не будет.

Как минимум, формальное нарушение уже есть. Штрафы известно какие.

В этой ситуации мы все-таки планируем обратиться в вышестоящую ИФНС, хотя бы для того чтобы формально обозначить нашу позицию. Кто знает, может быть в дальнейшем нам это поможет.

3 октября 2014 в 15:13

Добрый день! 
Сегодня получила документы из налоговой! Регистрация прошла успешно!! 
Подавала: форму, 2 устава, квитанцию, копию протокола и копию договора аренды (на ЗАО), ну и доверенность.

Очень переживала на счет счет ПФР (копеечная задолженность по пеням), но видимо платеж сделанный в понедельник успел пройти.. ну или повезло нам) 

2 октября 2014 в 18:23

Примите поздравления с успешной регистрацией. 

Спрошу у вас лично про п.1 листа О. Какую цифру вы ставили (кто заявитель) ? Возможно мой вопрос покажется примитивным, но нам отказали по основанию, что заявление подано ненадлежащим лицом. После тщательной подготовки (текст устава соотвествует всем нормам действующего нового законодательства , протокол с соответствующими ссылками, нет задолженностей в ПФР и пр. фондах, акции зарегистрированы) очень неожиданно было получить отказ. И причина оказалось более чем для меня странной.  

Я ставила "1", указав заявителем ЕИО. ИФНС же посчитала, что этот пункт относится к ЕИО вновь созданного ООО, а заявителем д.б. ЕИО реорганизуемого лица(ЗАО). Тогда нужно что ли ставить "3" - лицо, имеющее полномочие на основании закона и иных НПА? Тогда зачем вообще "1" присутствует в форме, если ЕИО вновь созданного вообще  не может быть заявителем? Абсурдность ситуации усугубляется еще тем, что у нас ЕИО ЗАО и ООО - один и тот же человек. А причина отказа: ненадлежащий заявитель. 

Коллеги, скажите, пожста: это такая крутая "находка" нашей ИФНС или я туплю и все ставят в п.1 листа О цифру "3", а не "1", как это было у меня?

2 октября 2014 в 19:091

Осмелюсь предположить что скорее всего нотариус, там где штампик указала что заявитель- директор Ооо, так как Вы сделали все правильно указав цифру 1, конечно заявитель директор ЗАо

2 октября 2014 в 20:011

Я тоже так считаю.  виноват нотариус, так как заявителем должен являться Ген директор ЗАО, а цифра 1. Я получила отказ по реорганизации в ф преобр из за адреса (адрес не менялся, якобы собственник поставил запрет на использование адреса), ставила 1, и заявитель --ген дир ЗАО. 

МЕсто действия, Москва, 46я

2 октября 2014 в 20:33

Спасибо за ответ. 

Пост был написан сгоряча, сразу по получении отказа. Сейчас уже спокойно разобравшись, пришла к такому же выводу по поводу записи нотариуса. 

просто в отказе ИФНС некорректно указал, что "в сведениях на листе О указан ненадлежащий заявитель", вот я и впала в шок. Но далее по тексту они и на удостоверительную надпись нотариуса ссылаются. Жаль посмотреть не могу - заявления-то на руках нет.

Теперь, наверное, опять подаваться будем на основании тех же сентябрьских протоколов...

 

2 октября 2014 в 23:02

Т.е. при преобразовании ЗАО в ООО в форме 12001 заявителем яляется ген.директор ЗАО, а не новый директор ООО? Все верно?

12 ноября 2014 в 17:24

Конечно, при преобразовании ЗАО в ООО, при нотариальном удостоверении формы 12001, заявителем яляется ген.директор ЗАО, а не новый директор ООО, т.к. ООО еще нет(!!!), а до внесения сведений в ЕГРЮЛ - ЗАО существует/действует.

12 ноября 2014 в 18:111

Спасибо, а то была путаница при смене директора... заявление подавали от нового директора! Есть вопрос: будет требовать наличии всех акционеров ЗАО при заверении формы 12001?

13 ноября 2014 в 10:16

Все пишут только про  ЗАО.

А как дела с ОАО? Вроде законодательных ограничений не видно.   

А кто нибудь сталкивался с реорганизацией ОАО в котором есть умершие акционеры и разные администрации городов?

Вроде бы понятно, что  можно провести реорганизацию - приняв 2/3 голосов на общем собрании о реорганизации.  Но что делать дальше, если эти акционеры никаких данных не вносили в реестр (не предоставляли анкеты ), что делать с умершими ?

Поидее можно попытаться  на сайте налоговой взять все данные об администрациях и включить их в Ф 12 но что делать с умершим? если его включить в Ф 12 то отказ будет процентов 80%.

3 октября 2014 в 8:03

Попробуйте здесь почитать, здесь посмотреть и здесь осознать.

3 октября 2014 в 8:28

На самом деле, все очень просто. Принимайте решение и прописывайте там, что акционеры, не принимавшие участие в голосовании не переходят в новое ООО, и они могут требовать выкупа акций в установленный законом срок. Подробнее потом могу написать, если надо.

3 октября 2014 в 18:41

На самом деле все не так уж просто, если данные акционеры проголосуют против или не будут присутствовать, но требование о выкупе не предъявят, у них должна быть доля в ООО, депозит в данном случае зак-вом не предусмотрен.

5 октября 2014 в 18:58

Нет, при приобразовании можно по-другому. Вы, конечно, не уточнили, в какой форме реорганизацию хотите провести, но я подумала про преобразование. Главное, чтобы кворума хватило. Можете посмотреть практику. Например, ФАС Московского округа от 29.11.2012 г. №А40-77866/10-134-596ФАС Московского округа от 29.11.2012 г. №А40-77866/10-134-596. 

6 октября 2014 в 9:231

Я прекрасно поняла про форму реорганизации,спасибо.И настаиваю, что такие советы могут навредить (увеличить риски признания впоследствии реорганизации недействительной). Так как приводимая Вами практика все же подтверждает лишь "неправильную тактику акционера в процессе судебного разбирательства, в том числе пропуск им исковой давности",но совсем не то что при реорганизации возможно лишить акционера имущества(доли в ООО) только лишь на том основании что он не присутсвовал на собрании или голосовал против. Если предъявит требование о выкупе - пожалуйста,не предъявит - велком в ООО.

Определение ВАС РФ от 15.02.2013 N ВАС-1362/13 по делу N А40-77866/10-134-596 {КонсультантПлюс}}

Истец отказался продавать акции на предложенных обществом условиях и просил выкупить акции по рыночной цене в сумме 597 429 рублей. тоесть требование предъявлено им было

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что решение общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 о реорганизации в ООО "Технопарк-Центр" не обжаловалось (а если бы обжаловалось?); реорганизация произведена в установленном порядке; истец участником ООО "Технопарк-Центр" не является, его акции в уставный капитал общества не внесены; ответчик решений о выплате дивидендов в спорный период не принимал; доказательств наличия обязательств ответчика перед истцом в передаточном акте не содержится; права, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не реализованы (а если бы были реализованы?); истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своих прав истец узнал в апреле 2002 года, а с настоящим иском обратился в июне 2010 года.


{

 

6 октября 2014 в 10:20

Я не хочу спорить с вами, мне это не интересно. Я просто хотела сказать, как можно решить вашу проблему самым простым способом. И превела один пример. Думайте тогда сами, ищите практику сами. Хотя вы и не правы. тут как раз и можно. Но есть и другие пути, сложнее, но результат тот же. 

6 октября 2014 в 10:43

Я также не хочу спорить, у меня нет проблем, Вы наверное посты перепутали). Единственное почему Вам возразила, - уменьшить кол-во тех,кому захочется повторить "эксперимент" с лишением имущества акционера, не присутствующего на собрании,либо голосовавшего против принятия решения, и при этом не предъявившего требование о выкупе.Ничего личного.С уважением.

6 октября 2014 в 10:55

:D Уменьшить ко-во тех ... можно на законодательном уровне или правоприменительном. А пока все так как есть - все так и будет как есть. А не такими возражениями. :D На самом деле, в этом нет ничего плохого, только срок на выкуп по закону маловат. Но решением можно предусмотреть больший срок.

6 октября 2014 в 11:13

Я взяла с МИФНС 15 список, что нужно для преобразования. Нужно:

Заявление 12001 (заявит - Гд)

Решение о реорг.

Устав (2 шт.)

Документ, подтверждающий присвоение выпуску ГРН (если создается АО)

Госпошлина 4000 р.

И еще важное для меня открытие - "В соответсвии со ст. 98 ГК РФ с 01.09.2014 г. сведения о единственном акционере АО должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Поэтому, в случае отсутсвия этих сведений в ЕГРЮЛ, до начала процедуру реорг. необходимо по форме 14001 внести эти сведения в ЕГРЮЛ.

3 октября 2014 в 18:39

Не обязательно, пока проходит и так, 14 форма не особо для сведений об акционере приспособлена

5 октября 2014 в 18:55

Да, но у меня МИФНС №15 ее требует. Я и не собиралась сначала. 

6 октября 2014 в 9:24

Не понял про 14001. Это если 1 акционер, а если их несколько?

7 октября 2014 в 14:03

Ну не знаю, нужно почитать ст. 98 ГК, я уже не помню точно что там. Сегодня были в 15-хе с этой 14001, они сказали, что все отменяется, форма еще не предусмотрена,можно пока не подавать, подавать сразу 12001 : /

7 октября 2014 в 15:42

На днях Николай Андреев подробно общался с 14001, пытаясь от нее добиться, куда ж впихнуть единственного акционера. Не нашел куда, потому что пока некуда, не приспособлена форма. 

7 октября 2014 в 16:08

Коллеги, добрый день!
Смутили некоторые заявления, развейте, пожалуйста!
Разве при преобразовании ЗАО в ООО ОГРН не остается прежним у преобразовавшегося общества? И желательно с ссылочкой на НПА.
Спасибо заранее!

6 октября 2014 в 12:18

А почему Вы считаете что ОГРН должно оставаться прежним?! ЗАО у вас фактически закрывается путем преобразования в ООО. Соответсвенно ОГРН новый.

6 октября 2014 в 12:29

Тут получилась очередная недоделка нашего законодателя. С одной стороны, мы почти пришли к тому, что преобразование - это не смерть одной компании и рождение другой, а что-то более дежурное. с другой - как и раньше, меняется ОГРН и ИНН. И ПФР, кстати, тоже воспринимает процедуру как прекращение деятельности преобразуемой конторы. Хотя, строго говоря, более логичным бы было, мне кажется, превращение процедуры преобразования в, по сути, смену названия. 

7 октября 2014 в 16:14

Добрый день, 

У меня вопрос- ИФНС № 46 всё таки уведомляет ИФНС (по месту нахождения преобразованного ЗАО в ООО) или нет? 

Как быть с теми территориальными налоговыми по России, в которых созданы и функционируют филиалы? 

Спасибо, 

6 октября 2014 в 13:36

Коллеги, а у меня после успешной реорганизации из ЗАО в ООО возник след. вопрос.
Мое ЗАО Лютик являлось участником другого ООО Ромашка, состоящим из 2х участников: моего ЗАО Лютик - 99% долей и физика - 1% долей.

ст. 21, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
8. Доли в уставном капитале общества переходят к …. правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к …. правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, …… допускаются только с согласия остальных участников общества.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, ….. с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Кто должен дать такое согласие? Согласие оформляется в виде заявления участника? Какой документ прилагать к форме 14001 для ИФНС ?


ЗАО уже не может участвовать в собрании участников ООО Ромашка, тк ЗАО уже не существует. НО в ИФНС 46 сказали принести протокол о принятии нового участника.
Вариант 1 - у меня в собрании участников ООО Ромашка принимает участие ООО Лютик, хотя ООО Лютик вроде бы как тоже не может участвовать до тех пор, пока оно не принято. Но я исхожу из того, что сперва  участник дал согласие в виде заявления и на этом основании ООО Лютик приняло участие в собрании ООО Ромашка, где стороны всего лишь подтвердии факт принятия ООО Лютик в состав участников.
Вариант 2 - решение оставшегося  участника-физика о принятии в состав, оформленного в виде ... решения???

7 октября 2014 в 1:36

ребята, подскажите кто-нибудь уже подавал информацию в 46 по регистратору? 

мы хотим еще сменить директора, все равно же 14 форма.

не подскажите, по протоколу шаблон, что хоть в нем пишется про регистратора, правильно?

7 октября 2014 в 16:03
  1. Для ведения и хранения Реестра владельцев именных ценных бумаг утвердить регистратором ХХХХХХХХХХХ «ХХХ» ХХХХХ ХХХХ- Регистратор (ХХХ ХХХ- Регистратор).

 2. Возложить обязанности для заключения договора с ХХХ ХХХ-Регистратор на генерального директора ХХХХХХХ.

7 октября 2014 в 16:07

спс

7 октября 2014 в 16:18

У нас регистратор просто форму скинул в комплекте прочих документов. но там ничего сложного, внизу Вам вполне рабочий вариант предложили. Для внесения данных о гендире той же формой я лично не вижу препятствий. 

7 октября 2014 в 16:121

я тоже не вижу, хочу еще паспортные данные акционера помеянть, а потом уж после этой процедуры подать на преобразования.

но есть один нотариус который утверждает, что сначала регистратора а потом директора. если принесу форму все вместе не заверит. пипец, может она не в курсе всего.

7 октября 2014 в 16:19
Дополнение к комментарию

а какие мне документы для налоговой от нее запросить, налоговая говорит, ни чего нам не надо.

7 октября 2014 в 16:25

1) паспортные данные акционера поменять по 14001 нельзя, налоговая не занимается ведением реестра акционеров, можно только при подаче на реорганизацию по 12001

2) насчет смены реестродержателя и директора в одной форме, в этом случае надо поменять нотариуса. Если вы в Москве, очень рекомендую нотариуса Ломтеву, газетный переулок, д. 9, мтр. 2, тел (495)6295367, она точно это заверит, также как и все остальные нотариусы.

7 октября 2014 в 20:28

При смене  регистратора подаем форму вообще без протокола, также как и при смене  директора. п. 2 ст. 17 ФЗ о гос регистрации юридических лиц, и на практике тоже самое, так же и подаем.

12 октября 2014 в 13:55

нотариус требует протокол. где будет написано про регистратора и директора. вообще бред какой то.

так же 3 нотариуса говорят. что сначала только регистратора вносить, а потом все остальное. 

спасибо. в понедельник позвоню нотариусу Ломтеву, узнаю. 

12 октября 2014 в 15:02

УРА, товарищи!!!! можете меня поздравить! сегодня получила свидетельства!

7 октября 2014 в 16:44

Мои поздравления!

7 октября 2014 в 16:452

Юлия, добрый день! Спасибо за статью, Вы профи!

Не могли бы Вы выслать заполненный образец формы 12001 на почту marianna.10@mail.ru (преобразование ЗАО в ООО) Я конечно заполнила, с учетом всех Ваших комментов, но на всякий случай, чтоб не ошибится. 

Скажите, пожалуйста, в форме коды оквэд указываются соответственно 4-значные, даже если у реорганизуемого ЗАО в ЕГРЮл стояли 3-значные, так?

И все же, на сегодняшний день, нужно ли сверяться с ПФР, подавать гарантийку и передаточный в 46-ую ? Или же только 12001, платежка, устав, протокол?

Заранее благодарю, извините, что отнимаю Ваше время!

 

13 октября 2014 в 22:59

Спасибо за добрые слова. Комплект документов, как я поняла, все подают по-разному. Но, все же я бы рекомендовала сначала получить справку в ПФР об отсутствии долгов. И удостовериться, что ПФР внес всю информацию в базу. Да и гарантийку бы я тоже приложила.

14 октября 2014 в 9:361

Юлия, спасибо большое! Если не сложно, скиньте мне, пожалуйста, на почту заполненный образец формы 12001. А что на счет оквэдов? указывать сразу 4-значные? 

Если вдруг будут проблемы с адресом, можно одновременно адрес поменять, верно? То есть приложить документы сразу на новый адрес

14 октября 2014 в 9:44

Не так страшен черт, как его малюют.

Всё очень просто. Форму 12001 заполняете как 11001 фактически. ОКВЭДы только 4х значные. Адрес можно сразу поменять, на практике мной подтверждено. Просто подаете подтверждающие документы, и соответсвенно прописываете его в решении/протоколе. Советую всё таки передаточный акт тоже приложить. И для пущей убедительности справочку из ПФР взять (если это возможно).

14 октября 2014 в 9:481

Светлана, спасибо за ответ! У меня в принипе сомнения только в следующем

1. на 1 странице я указываю как ООО (полное и сокращенное наименование), так?

2. Пункт 3.1 соответственно не заполняется, а только 3,4 и5?

Верно?

14 октября 2014 в 9:56

Всё верно, за исключением пункта 5. Вы же создаете ООО, откуда там сведения о реестродержжателе, там и реестра то никакого нет

14 октября 2014 в 10:162

Да, верно, почему-то пункт 5 подумала, что ЗАО. Спасибо Вам огромное за ответ. 

Скажите, а если сразу сменить коды оквэд, могут отказать или же можно, как Вы думаете? Наверное, лучше с изменением кодов повременить?

14 октября 2014 в 12:05

У моего ЗАО ОКВЭДОВ в принципе не было (компания 92 года). Так я там понаписала разных ОКВЭДОВ всё прошло

14 октября 2014 в 12:28

поздравляю

7 октября 2014 в 16:501

Вот и начались проблемы... Пенсионный не уведомляли. Расчет не подавали при реорганизации. "Сдались" в налоговую 26.09. Реорганизовались 03.10.2014 г. Теперь пенсионный фонд грозит штрафами за непредоставление расчета по ЗАО как за 9 месяцев, так и за три дня октября (((((((((((((((((((( Чушь какая-то. Теперь что еще скажет ФСС(((((((((((((

 

8 октября 2014 в 11:14

что у вас с ФСС? поделитесь пожалуйста

8 октября 2014 в 16:42

еще не обращались. но уже в предвкушении после пенсионного. 

8 октября 2014 в 23:05

Да! Кто после реорганизации гасил акции? Порядок действий и по какой форме составляли уведомление в ЦБ, подскажите!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

8 октября 2014 в 11:153

Всем спасибо, все нашел:)))

8 октября 2014 в 17:52

Коллеги, список счастливцев успешно зарегистрировавших преобразование ЗАО в ООО по новым правилам, вступившим в силу с 01.09.2014 года, пополнился сегодня в моем лице :)

Принимаю поздравления :)

Единственно теперь встал вопрос, а какие действия по факту прошедшей реорганизации мы должны произвести и в какие сроки?

На ум приходит уведомление территориальной налоговой по форме определенной. Какой?

И следует своих контрагентов уведомить о реорганизации, так как изменились отчасти реквизиты, а лучше подписать дополнительные соглашения к действующим договорам соответствующего содержания.

Пени, имевшие место до регистрации, мы перед ПФР заплатили. Что дальше с ним и с ФСС делать? Как-то нужно уведомлять?

Заранее благодарна за отклики и ответы!

8 октября 2014 в 21:101

необходимо уведомлять экс- ФСФР. 

8 октября 2014 в 21:30

Эфенди, туда нам категорически нельзя. Рекомендовано год сидеть тише воды, ниже травы. У нас первичная эмиссия была не зарегистрирована. Будем надеяться, что не до нас будет, а там и истечет срок исковой давности.

8 октября 2014 в 21:47

А почему год? У нас тоже проблемы есть с ФСФР (не уведомляли о смене адреса и продаже акций), поэтому интересуюсь. 

8 октября 2014 в 23:10

У нас ПФР затребовали в срочном порядке сдать всю отчетность. При этом заявили, что ее нужно было сдать еще до реорганизации. А теперь штрафы. Хотя я с ними и не согласна принципиально. Будем ждать, куда кривая вывезет. Штрафы, возможно, обжалуем. 

8 октября 2014 в 23:08

Да, и вроде территориальную налоговую уведомлять не нужно, поскольку теперь все налоговая делает сама.

8 октября 2014 в 23:13

Коллеги! Будьте так добры! скиньте проект новго устава и решение (из зао в ооо) на natasik90@bk.ru я вам крайне благодарна! спасибо! 

10 октября 2014 в 17:05

Добрый день!

с 1 октября нужен регистратор и его нужно проводить по 14 форме. С этим все ясно. Но у меня возникает такой вопрос: Если мы приняли решение о реорганизации ЗАО в ООО 23 сентября, форму заверили 10 октября, можно ли будет подать документы без подачи 14 формы? Пройдут ли документы или же будет отказ?

Или же все-таки придется в 2 этапа все делать?

14 октября 2014 в 12:171

 Вы имеете в виду, что о регистраторе нужно вносить сведения в ЕГРЮл по 14 форме и только после этого подавать 12001? Хороший вопрос, у меня такая же ситуация, если не вносили в ЕГРЮЛ сведения о регистраторе, то могут не принять 12001? Кто что скажет, коллеги?

14 октября 2014 в 12:342

Дорогие коллеги. Помогите разобраться.  Подавали док-ты на рео ЗАО в ООО, получили отказ с такоф формулировкой: согласно представленныи сведениям ПФР ЗАО "Ромашка"  не исполнены требования предусмотренные пп. 1-8 п. 2 ст.6 и п.2 ст. 11 ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"  и ч.4 ст. 9 ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений"

Перечитав эти статьи, я поняла что мы сдавали отчетность?! НО мы ее сдаем всегда в установленные сроки...но почтой. И как я понимаю ПФР не охотно вносит нашу отчетность в свою базу, из за чего и выдало ИФНС 46, что не исполнены требования вышеуказанных статей.

П.С. по другой фирме регистрация прошла УСПЕШНО и я готова поделиться документами, если котму-то еще нужно!!!!! 

Прошу вас поделиться своими мнениями по этому отказу. Что делать? Обжаловать отказ? 

16 октября 2014 в 9:09

Здравствуйте. Отказ по причине ПФР явление, к сожалению, частое. Поэтому многие рекомендуют перестраховываться и перед подачей на реорганизацию не полениться и посетить ПФР, дабы получить справку об отсутствии долгов и внесения всех сведений в базу. Потому как часты ситуации, когда справку выдадут, а в базу не внесут сведения. А налоговая, как мне сказали, опирается именно на сведения, которые в базе, даже если принести им справку.

16 октября 2014 в 9:31

Знаете что комично в этой ситуайции: подавали две фирмы, и справки ПРФ не выдало, а лишь написало письмо что отсутствует отчетнность за 1 кв. 2014 по обеим фирмам... Но по одной из них все таки прошла регистрация. =)

Что посоветуете делать в такой ситауции? Разбираться с ПФР, а потом заново подаваться? На разборки в ПФР может уйти много времени, а мы обимся штрафа, т.к. у нас нет регистратора.

16 октября 2014 в 9:351

в пф есть такой отдел ликвидация фирм (реорганизация туду же), обязательно надо сдать и годовой отчет, а так 100% отказ, мы сдавали за 9 мес, а годовой нет, у нас отказ

16 октября 2014 в 9:40

Т.Е. мы должны были ПОВТОРНО все сдать в этот отдел ликвидации???

НО ведь мы не просто так все сдаем почтой, т.к. ПФР просто не хочет принимать нашу отчетность.

 

16 октября 2014 в 9:46

А на каком основании они Вам отказывают в принятии отчетности

16 октября 2014 в 9:56

по разным: не соответсует КЛАДР, цифры расходятся и т.д.

16 октября 2014 в 10:09

Ну так у Вас же есть отметки на почтовых отправлениях. Предоставьте их, должны, по логике, устроить.

16 октября 2014 в 9:57

у нас есть все квитанции, описи. Куда их предоставить? в ПФР? А может написать жалобу на отказ и приложить все эти чеки и описи?

16 октября 2014 в 10:10

Да, в ПФР. К сожалению, не могу дать ответ на вопрос —стоит ли обжаловать. По определению, стоит. Только сначала предоставить в ПФР все чеки-описи, дабы они внесли соответствующие сведения в базу, а затем, на основании этого уже общаться с ИФНС. Но вот только боюсь, что ФНС тут не поможет. Скажут, что выдали отказ на основании имеющихся у них сведений. Т.к. на момент вынесения решения об отказе в базе действительно содержалась информация о долгах— отказ был правомерным.  Дальше вопросы к ПФР. Все здесь зависит от того, обладаете ли вы нужным количеством времени.

16 октября 2014 в 10:39

Коллеги, добрый день! Получили отказ в связи с недостоверностью адреса - не представили "согласия собственника на адрес", хотя мы его не меняли. Налоговая откопала письмо собственника всего здания на запрет регистрировать новые юр.лица  без согласия....только на каком основании применила его при реорганизации, не понятно. При этом договор аренды уже лет 5 действует, по нему проходят ежемесячно платежи. И  сотрудники налоговой уверяли меня, что "согласие/гарантийное письмо" нужно только в случае изменения адреса...Но вот нет.... бред, будем подавать снова. 

16 октября 2014 в 15:57

Есть 2 вариант: обжаловать решение и прикладывать к нему догвор аренды или подаваться заново, но также приложить копию договора.

16 октября 2014 в 16:30

Да, спасибо Светалана, все верно. Я бы с удовольствием обжаловала (правда сразу в суд не получится, вначале в вышестоящий налоговый орган), но понимаем, что на первом месте быстрый результат, поэтому будем подавать снова.

16 октября 2014 в 17:05

Сообщение от Татьяна

«не представили "согласия собственника на адрес"»

а Вы адрес вообще при подаче подтверждали и какими документами?

16 октября 2014 в 16:34

Ну если исходить из буквы закона, то и не трубется этого. Это уже налоговая играется

16 октября 2014 в 16:40

По идее адрес можно не подтверждать даже при гос.регистрации нового юр.лица (при преобразовнаии тем более). Ну, нет в ст. 12 и ст. 14 закона 129-ФЗ такого требования. Просто в таком случае специалист налоговой может выехать и совершить проверку адреса на месте. Конечно, чтобы не было таких проверок при создании нового юр.лица всегда предоставляли гарантийное письмо, но здесь преобразование и адрес не меняется. Очень злит, что перед этим было сделано 40 звонков в налоговую, потом еще личный выезд в налоговую на консультацию,  41 раз сказали "НЕ НАДО, если не меняется адрес", а потом получить отказ .... 

16 октября 2014 в 17:00

Добрый день.

Я не буду рассуждать  почему и как это случилось, но мы  не передали ведение реестра, два ЗАО - в одном 1 акционер, во втором 2. Если спасать себя от КОаП и перерегистрироваться в ООО, возникают следующие вопросы, которые уже задавались в ветке, возьму на себя наглость продублировать их: "с 1 октября нужен регистратор и его нужно проводить по 14 форме.  Возникает такой вопрос: Если мы приняли решение о реорганизации ЗАО в ООО 23 сентября, форму заверили 10 октября, можно ли будет подать документы без подачи 14 формы? Пройдут ли документы или же будет отказ? О регистраторе нужно вносить сведения в ЕГРЮл по 14 форме и только после этого подавать 12001? Если не вносили в ЕГРЮЛ сведения о регистраторе, то могут не принять 12001?"

16 октября 2014 в 16:59

Добрый день!

Меня также волновал этот вопрос, хотя реестр был передан вовремя, просто сведения о регистраторе не были внесены. Я дозвонилась в налоговую (46-ую), мне сказали, что для налоговой это не актуально, можете подавать сразу 12001

16 октября 2014 в 17:08

Спасибо, Марианна.

16 октября 2014 в 17:22

Пожалуйста! Только на практике мною пока не подтверждено, будем подавать, наверное, на след. неделе, ждем сверки с ПФР, без подачи 14 формы. А результатах сообщу.

16 октября 2014 в 17:25

А ещё такой вопрос, вы подавали в ПФР только за 9 месяцев и пошли на сверку? Где-то звучала мысль, что нужно и год хакрыть, не представляю как( Или что-то криво прочла.

16 октября 2014 в 17:41

Не мне, но отвечу по практике. Мои клиенты сдавали годовой отчет. Сейчас вроде как время для подачи готовой отчетности по пенсионке

16 октября 2014 в 17:49

Там где два акционера, дабы решить вопрос относительно заверения протокола, можно обойтий заочным решением. В 46 сказали нам Ваш протокол не нужен, это больше для нотариуса нужно.

А так я уже две компании преобразовала без передачи реестра и сведений о реестродержателе, всё прошло удачно.

16 октября 2014 в 17:321

Светлана, простите, что значит заочным решением?  И, вы после 01.10 преобразовывали?

Спасибо, заранее.

16 октября 2014 в 17:40

Заочное решение не заверяется нотариусом, почитайте на форуме как оно оформляется, всё давольно просто.

решения были от 30 сентября, прошли соответсвенно одно 10 числа, а второе 14. Подавала уже в начале октября, т.е. данные уже должны были быть

16 октября 2014 в 17:482

Светлана, спасибо за информацию! Не могу найти про заочное решение, можете ссылочку кинуть? Буду благодарна!

16 октября 2014 в 18:07

Вот здесь почитайте http://regforum.ru/showthread.php?t=26486

информация старая, но актуальная

17 октября 2014 в 9:33

Светлан, спасибо большое, порядок оформления заочного решения, я конечно, знаю, меня интересует вопрос на основании какого пункта заочное решение не заверяется. Только исходя из того, что нет совместного присутствия? 

17 октября 2014 в 10:16

я об этом читала в последнем номере "Арбитражная практика" №10 за октябрь. Там есть статья А.В. Егорова относительно нотариального удостоверения решений собраний.

Написано следующее "в рекомендациях, содержащихся в письме ФНП от 01.09.2014 №2405/03-16-3, прямо исключается возможность нотариального удостоверения решения, принимаемого в порядке заочного голосования"

17 октября 2014 в 11:541

Спасибо большое, Светлана!

17 октября 2014 в 14:05

Скажите, пожалуйста, а в тексте гарантийного письма при реорганизации ЗАО в ООО стоит об этом указывать, например

ООО «____», в лице ___________________, действующего на основании ___________________, являясь собственником нежилого помещения, расположенного по адресу ___________________________________________ (Свидетельство о государственной регистрации права собственности №______ от __________), настоящим подтверждает правомерность  использования Обществом с ограниченной ответственностью "Н"  (далее - "Общество") адреса _____________________

в качестве адреса местонахождения Общества и гарантирует заключение договора аренды с Обществом в течение 5 (Пяти) рабочих дней после государственной регистрации реорганизации Общества путем преобразования Закрытого акционерного общества «Н» в Общество с ограниченной ответственностью «Н».

Таким образом, сведения об адресе местонахождения Общества, указанные в его учредительных документах, являются достоверными.

17 октября 2014 в 19:07

Светлана, спасибо)!

16 октября 2014 в 18:14

А как вы думаете спасет ли реорганизация в форме преобразования сейчас от штрафа?

28 октября 2014 в 10:39

Добрый день, подскажите пожалуйста, при преобразовании ЗАО в ООО расчетный счет в банке закрывать и открывать новый не надо?

17 октября 2014 в 12:301

по каждому банку ситуация разная. Советую позвонить в свой банк и уточнить. Чаще всего просто в банк нужно принести после завершения процедуры преобразования все документы (Решение, передаточный акт, лист записи на закрытие ЗАО, лист записи на регистрацию ООО, новые ИНН и ОГРН). На основании этих документов бакн поменяет Вам банковскую карту.

17 октября 2014 в 14:51

Спасибо, но счет все-таки остается?

17 октября 2014 в 14:55

всё таки лучше уточнить в своем банке заранее. В каждом банке подход индивидуальный.

17 октября 2014 в 15:14

Как правило, счет закрывают и открывают новый другой.

18 октября 2014 в 17:08

У нас новые расчетные счета банки открывали

17 октября 2014 в 14:56

Юлия, коллеги, добрый день.

у нас такая ситуация возникла: реорганизуем ЗАО в ООО, но кроме реорганизации сменился юр адрес, ПРИ ЭТОМ НА ДАННЫЙ МОМЕНТ УСТАВ НЕ ПРИВЕДЕН В СООТВЕТСТВИЕ С ИЗМЕНЕНЕИЯМИ ГК (то есть не зарегистрирован в ФНС устав с адресом просто: г.Москва)

вопрос: подаем пакет документов с формой 12001, в том числе можем подать и гарантийку по адресу, нужно ли подавать по 13001 об изменении адреса одновременно; не будет ли отказ из за того что не приведен устав в соответствие?

буду очень признательна если поделитесь опытом и мнениями.

23 октября 2014 в 11:16

Обязанности вносить в Устав изменения в связи с указанием в нем только г. Москва нет. Это возможность, которая предусмотрена законодателем дабы каждый раз при смене адреса не вносить изменения в устав. 

23 октября 2014 в 11:211

спасибо, Юлия, и, если позволите, еще один вопрос: ООО собственник того помещения где будет располагаться, нужно писать гарантийное письмо или приложить копию договора купли продажи?

23 октября 2014 в 11:24

Договор купли-продажи? Вероятно, вы имеете ввиду договор аренды? Гарантийного письма будет достаточно.

23 октября 2014 в 11:34

Юлия, добрый день!

Подскажите, пожалуйста!

Клиент пытается получить справку из ПФР об отсутствии долгов, но не получается, потому что у них какие-то пени копеечные с прошлого года, пока они их проплачивают и деньги доходят, набегают новые. Как Вы думаете, могут из-за этого отказать? Лучше все же разобраться окончательно и потом подавать на реорганизацию?

И второй вопрос, хотим подать на всякий случай, как все советовали, передаточный акт. Нужно ли к нему прикладывать бух.баланс и отчет и прибылях и убытках? Передаточный составляется на основании данных за последнюю отчетную дату, верно? а не на дату подачи?

27 октября 2014 в 15:49

вашему клиенту надо персонально съездить в пф (бухгалтеру) найти каб по ликвидации-реорганизации, там все уточнить, дает лист бегунок, по всем каб отметкам, проплачиваете свои пени, деньги в базе пф видни через 7 дней, сдаете годовой отчет, у вас все проходит, и в 46 можете сдать лист бегунок из пф - себе сделайте ксерокопию, даже если у вас будут значаться копеечные пении, то вас проведут, пф обязательно надо сдать годовой отчет, годовой не сдат - отказ, так мне пояснили в моем пф, пф справки сейчас не выдает, все запрсы по электр базе между госорганами

27 октября 2014 в 16:061

Елена, спасибо за ответ!

А как можно сдать годовой отчет, если срок подачи еще не наступил?

Что за лист-бегунок, поясните, пожалуйста?

Справку нам как раз выдают, только с копечными пенями.

А нужно ли прикладывать к передаточному акту отчетность? ф.1, ф.2?

27 октября 2014 в 16:12

юрист в 46, мне сказала, что передаточный акт не нужен при преобразовании.

отчетностью занимается бух, как мне сказали в пф в клеточки где прописано 09, пишите 12,- спросите это у своего бух-она должна знать

бегунок - положение к уведомлению при ликвидации (реорганизации) дали в самомо пф

Вам лучше позвонить (даже сегодня) в пф, спросить тел номер кабинета - который работает с юл по ликвидации, Вам все там раскажут 

УДАЧИ!

27 октября 2014 в 16:19

Я подавала документы сразу с новым адресом, прикладывала документы и всё прошло. Документы выдали сразу с измененным адресом

23 октября 2014 в 11:27

Cоответственно только форму 12001 подавали, верно? без 13001? при одновременной смене адреса

23 октября 2014 в 11:30

Всё верно, только 12001, в ней сразу прописывали новый адрес. В решении прописывали новый адрес и прикладывали договор на адрес.

Смысл тратить лишние деньги на заверку и на госпошлину

23 октября 2014 в 11:32

спасибо, Светлана.

не скажете поточнее даты? совсем недавно? сентябрь? октябрь?

23 октября 2014 в 11:35

в начале октября.

23 октября 2014 в 11:51

Извините, адресату ОК17 (Не знаю, как поправить).

Тоже самое - середина октября. По адресу, если у вас собственник: Свидетельство на право собственности, если еще не готово, договор купли-продажи, или выписка из ЕГРП и письмо о том, что документы в Департаменте на регистрации права.... или как там у вас.

23 октября 2014 в 12:06

спасибо, Мария!

23 октября 2014 в 13:03

Светлана, спасибо!

Скажите, пожалуйста, а что вы писали в протоколе заочного голосования о лице, осуществляющем подсчет голосов? Можно ведь поставить одного из участников?

23 октября 2014 в 15:18

можного одного из участников, можно директора, главное это прописать

23 октября 2014 в 15:21

ок, спасибо!

23 октября 2014 в 15:22

Светлана, добрый день! 

Клиент пытается получить справку из ПФР об отсутствии долгов, но не получается, потому что у них какие-то пени копеечные с прошлого года, пока они их проплачивают и деньги доходят, набегают новые. Как Вы думаете, могут из-за этого отказать? Лучше все же разобраться окончательно и потом подавать на реорганизацию?

И второй вопрос, хотим подать на всякий случай, как все советовали, передаточный акт. Нужно ли к нему прикладывать бух.баланс и отчет и прибылях и убытках? Передаточный составляется на основании данных за последнюю отчетную дату, верно? а не на дату подачи?

25 октября 2014 в 13:27

могу ли я одновременно с преобразованием сменить директора?

23 октября 2014 в 11:35

Как в Протоколе о преобразовании пропишите.Кого назначаете тот и будет.

23 октября 2014 в 12:10

юрист в 46 ответил, что типа надо сначала подать 14 на смену потом на преобразование, в одной форме не желательно. 

23 октября 2014 в 15:27

Так 12001 и не предусматривает смену Ген директора......

Там только есть сведения о нем, а графа о том, кто ушел и пришел отсутствует.

Смена директора и реорганизация это две отдельные формы, и лучше при отсутствии опыта, подавать их последовательно.

И не забудьте про трехдневный срок на подачу и при смене директора и при начале процедуры реорганизации

23 октября 2014 в 19:19

Но это и не смена директора. Это реорганизация, с назначением, в создаваемом  юр. лице  органа управления. Или директора считать, как актив и пассив предприятия с правом правоприемства? Но, впрочем, спорить не буду, а особенно с "консультантами в 46-ой". Другой вопрос, что при смене директора 46-ая требует, чтобы Заявителем выступал новый директор, и из-за этого их может это не устроить.  

23 октября 2014 в 22:58

Заявителем по 14001 и по 12001 уже идет новый директор, и сама 46я вводит две формы последовательно, сначала 14001, а потом 12001. Единственно в чем заключается Ваша задача, сдать обе формы в один заход в одно и то же окно, чтобы в базу рони зашли последовательно Если будут отказываться принять зовите администратора. Их обязанность принять документы.

4 ноября 2014 в 10:10

Добрый день!

При реорганизации ЗАО в ООО, устав ООО утверждается на общем собрании акционеров реорганизуемого ЗАО, так вот, в шапке устава ООО так и писать "Утвержден протоколом № ___ внеочередного общего собрания акционеров от ____ года"? Не будет ли претензий со стороны налоговой?

Спасибо!

24 октября 2014 в 12:49

нет

24 октября 2014 в 12:531

Сообщение от Konstantin83

«При реорганизации ЗАО в ООО, устав ООО утверждается на общем собрании акционеров реорганизуемого ЗАО, так вот, в шапке устава ООО так и писать "Утвержден протоколом № ___ внеочередного общего собрания акционеров от ____ года"? Не будет ли претензий со стороны налоговой? Спасибо!»

Правильнее писать не "протоколом №", а "решением" ....  указав в конце "протокол № "

24 октября 2014 в 13:091

УТВЕРЖДЕН
Решением Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
"ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
(Протокол № _____ от "___"_________ ____ г.)

24 октября 2014 в 13:16

Спасибо!

Главное, чтобы налоговую не переклинило от того, что устав ООО утвержден общим собранием акционеров ЗАО. Кто их знает, все время что-нибудь новое придумают.

24 октября 2014 в 13:18

Есть у кого форма уведомления ЦБ о реорганизации ?

28 октября 2014 в 9:432

На сайте

http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=169479

 есть обложка, приложение 26 к новым стандартам (от 11 августа 2014 г. N 428-П,Зарегистрировано в Минюсте России 9 сентября 2014 г. N 34005) , а далее текст уже пишете сами, судя по тексту стандартов (но я не уверена, пусть меня кто нибудь поправит) в приложении подается только выписка ЕГРЮЛ.

4 ноября 2014 в 10:14

Цитата из статьи

«проверяется период, не превышающий три календарных года, которые предшествуют решению о проведении проверки»

 Неправильно. 

А правильно:

Ст.89: "не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки"

3 ноября 2014 в 22:59

подскажите, кто нибудь ходил к нотариусу на преобразование с заочным решением? у меня все нотариусы гговорят, что нет ведите всех акционеров.

если да, подскажите тел. нотариуса

11 ноября 2014 в 16:55

Добрый день!

Да ходили, нотариус Горбатенко Н.В. +7 (499) 917-0602

11 ноября 2014 в 16:59

а вы что ему показывали? протокол, бюллетень, уведомление?

и вообще в налоговую сдавали его или чисто для нотариуса?

11 ноября 2014 в 17:22

нотариусу показывали только протокол.

сдавали в налоговую, завтра должно быть решение

11 ноября 2014 в 17:24

отпишетесь как у вас там, зарегистрировали или нет.

завтра ему позвоню. спрошу.

а от регистратора выписку не спрашивал?

11 ноября 2014 в 17:28

хорошо, отпишусь завтра.

Выписку не спрашивал

11 ноября 2014 в 17:30

Есть результат? Вам зарегистрировали?

12 ноября 2014 в 14:26

а какие дальнейшие действия после регистрации ЗАО в ООО, если МИФНС 46 зарегистрирует преобразование?

Нужно ли писать письмо в ЦБ РФ о погашении акций или что-то в этом роде, нужно ли еще что-то куда-то подавать???

Пожалуйста напишите, кто в курсе.

Заранее спасибо.

12 ноября 2014 в 10:08

В соответствие с

ПОЛОЖЕНИЕм

О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПОРЯДКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ

РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ

ЦЕННЫХ БУМАГ, ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ОТЧЕТОВ ОБ ИТОГАХ

ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)(Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

и 

Приказом ФЕДЕРАЛЬНой СЛУЖБы ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ К ПОРЯДКУ ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА
И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

(это про правила составления протокола, помимо статьи 67.1 и 118.2 ГК) 

Заполняем приложение 26 (Уведомление о произошедших изменениях) и прилагаем комплект документов описанный в п. 59.1 и п 59.1.1 гл 59 раздела XIII стандартов, гос пошлины нет

И подаем не позднее  30 дневного срока от даты гос. регистрации

12 ноября 2014 в 12:032

спасибо.

а кроме ЦБ еще нужно куда-ниб обращаться, подавать заявления или мы подадим в ЦБ и на этом всё?

может последние письма нужно написать в территориальную фнс, пфр и фсс, т.е. уведомить что гос регистрация окончательно прошла?

12 ноября 2014 в 12:34

территориальная фнс, все получает с 46, и 46 в электронном варианте отправляет во все фонды и в статистистику, в фсс надо подъехать и забрать новый номер

12 ноября 2014 в 13:041

Здравствуйте, подскажите пожалуйста, а если мы не подали уведомление о произошедших изменених в срок, какая ответственность может возникнуть у предприятия?

12 ноября 2014 в 20:02

                                УВЕДОМЛЕНИЕ
                об изменении сведений, связанных с выпуском
           (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом
        и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение
                          по облигациям эмитента

приложение 26 выглядит вот так. Зачем нужно его подавать в ЦБ, ведь у нас вроде не выпуск или я что-то не понимаю.

14 ноября 2014 в 12:11

у вас изменение сведений из-зи погашения акций в связи реорганизацией, если они у вас реально проходили регистрацию в фкцб фсфр, то уведомляйте

14 ноября 2014 в 12:30

в цб заполняете уведомление по приложению 26, + копия решения. копия листа записи в егрюл о прекращении деятельности зао, выписка из реестра акционеров + 1 электронный носитель

12 ноября 2014 в 13:082

Елена, а что нужно записать на 1 электронном носителе или его предоставляет в пустом виде?

а ПФР нужно приезжать, чтобы также узнать свой номер?

12 ноября 2014 в 13:16

Приказ ФСФР РФ от 18.06.2009 N 09-23/пз-н "Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 03.08.2009 N 14454)

12 ноября 2014 в 13:191

На электронном носителе должен быть файл уведомления в формате .rtf  (я сдаю на СД диске)

А про ПФР и ФСС (по Москве, а может и регионам) на этом сайте уже были ссылки

проверка результатов регистрации   

Получение статистики для ЮЛ и ИП в г. Москве 

адреса ФСС по Москве 

поиск рег номеров ФСС по ИНН (Москва)

поиск рег номеров ПФР  

12 ноября 2014 в 17:001

А Вы перед реорганизацией регистратору передаться успели? Если да, однозначно письмо в ЦБ надо. А вот если не было регистратора, то появляется повод для размышлений.

14 ноября 2014 в 2:271

Мы до 01.10.14 вели реестр самостоятельно, и решили сделать преобразование, но был отказ,после 01.10. не стали передавать регистратору и получилось что только в ноябре нам зарегистрировали преобразование ЗАО в ООО. Поэтому не знаю надо письмо в ЦБ или нет о погашении акций, тогда ЦБ выявит, что с 01.10.14 -12.11.14 мы нарушили правило о передачи реестра регистратору и может быть назначен штраф...

14 ноября 2014 в 8:58

Оксана, подскажите, пришёл ли Вам штраф в итоге?

21 октября 2015 в 16:46

Подскажите пожалуйста, у нас 19 ноября 2014 была зарегистрировна в ИФНС рео с ЗАО в ООО, реестр не был передан регистратору по состоянию на 1 окт.2014 года., правильно ли я понимаю. что нам надо погасить акции в ЦБ (уведомление и др.документы подать в ЦБ), но при этом нас могут ожидать штрафные санкции... Так ли это и как быть в такой ситуации. Спасибо большое.

24 ноября 2014 в 10:47

Елизавета, добрый день! Не подскажите, как в итоге решился вопрос? Не могу понять, уведомлять ЦБ или  лучше не стоит...

21 октября 2015 в 16:46

Коллеги, подскажите, что сейчас происходит со сверкой с налоговой? Проводится ли она? Если да, то в какие сроки? Спасибо!

13 ноября 2014 в 16:21

Друзья, добрый вечер!

У меня отказ в связи с тем, что якобы собственник адрес не подтвердил.

Должны подать заново. Как вы думаете дату решения менять или оставить прежней? 

Срок уведомления по закону же 3 дня.

13 ноября 2014 в 19:25

А вы протокол составляли с реестродержателем или нотариусом???? Если да, то менять её будет дороже, чем получить штраф в 5000 рублей.

Я числа 10 го октября подавалась на реорганизацию с датой до 01 октября, когда еще можно было протокол составить без реестродержателя и нотариуса, меня отрафовать в 46ой налоговой просто забыли, последнее время они штрафуют при выдаче документов.

А заново подавать обязательно с Гарантийным письмом, даже если Вы адрес не меняли, я при первой подаче из за этого отказ уже получила.

13 ноября 2014 в 20:15

Протокол был заочный.

Перечитала еще раз новые нормы ГК, согласно п.5 ст.58 К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

А согласно статье 60 В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. 

Получается, что 3-дневный срок в данном случае не применяется. И решение можно не переделывать. Вообще то мне так сказали в 46-ой, просто я не была уверена.

Не могу найти норму закона, где у на сказано, что передаточный акт и протокол не нужно предоставлять.

В 46-ой и в контакт центре все в один голос твердят, что нужно подавать только 12001, устав и госпошлину. Что и решение не нужно. 

13 ноября 2014 в 20:46

Сообщение от Mariann-a

«В 46-ой и в контакт центре все в один голос твердят, что нужно подавать только 12001, устав и госпошлину. Что и решение не нужно. »

Практика подтверждает в принципе. А вот гарантийка и справка из ПФР - очень желательны. 

13 ноября 2014 в 21:181

справку из пфр уже подавали, осталась копия.

Советуете подать без передаточного и протокола?

13 ноября 2014 в 21:24

Можно без передаточного и протокола. Если времени после прошлой подачи прошло уже сколько-то, я б за новой справкой в ПФР смоталась бы. Практика показывает, что если уже получали справку, повторную они быстро делают.

14 ноября 2014 в 2:22

мы делали преобразование в 2 этапа, в первом этапе подавали протокол, а вот во втором -нет. справку из ПФР предоставляли, т.к. из-за ее отсутствия был отказ во 2 этапе, передаточный акт не передавали, гарантийка обязательна при подаче документов.

14 ноября 2014 в 9:00

сдавалась без справки из ПФР, но Гарантийное письмо прикладывала+2 устава+12001+госпошлина, со второй попытки (когда добавила письмо) ответ был положительный, хотя юр адрес и не менялся

13 ноября 2014 в 22:47

соглашусь. Сдавала вчера отчет в ПФР - "прилетел отказник", специалист ПФР  с ним разговоривал, по поводу справки

13 ноября 2014 в 23:30

На днях "в телевизоре" выступал какой-то начальник из 46й, говорил о преобразовании ЗАО в ООО. Он четко указал основные критерии отказа: проблемы с ПФР и адрес. 

14 ноября 2014 в 2:20

п. 1 ст. 14 ФЗ О гос регистрации юридических лиц, эта статья перечисляет документы предоставляемые при реорганизации. Протокол в перечне отсутствует, но передаточный акт есть. Вероятно поэтому в регионах (судя по тексту регфорума) иногда его требуют.

13 ноября 2014 в 22:45

Кстати о собственнике - Вы обратите внимание на свою гарантийку и на текст отказа. Бывают ситуации, когда от собственника в местной налоговой стоит "стоп" и иногда он снимается не просто гарантийкой в 46-ю, а только нижайшей просьбой к собственнику сообщить о его согласии на регистрацию в "территорию".

14 ноября 2014 в 2:24

Коллеги, подскажите а какие предусмотрены штрафы за не погашение акций в Цб? если кто знает, напишите где это прописано?

14 ноября 2014 в 11:52


Статья 19.7.3. Непредставление информации в Банк России КоАП

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

14 ноября 2014 в 11:551

спасибо

14 ноября 2014 в 12:06

Добрый день!

В области корпоративного права начал работать совсем недавно, поэтому активно набиваю шишки и пытаюсь понять ответы на многие вопросы... Пришел сюда за советами и опытом, прошу строго не судить...

Ситуация следующая: начата реорганизация небольшого ОАО в ООО по желанию доминирующего акционера. По данным реестра числится 6 акционеров: 1 - ЮЛ, 5 - ФЛ. На ВОСА будут акционеры, которые проголосуют "против" и затем предъявят акции к выкупу. Есть акционеры, позиция которых непонятна и которые возможно вообще в голосовании участие не примут...

В связи с этим следующие вопросы:

1) На соблюдение сроков выкупа Обществом акций уйдет немалое время. В течение какого срока после принятия ВОСА решения о реорганизации должны быть поданы документы на регистрацию ООО в ИФНС?

2) Как на ВОСА определить размер уставного капитала ООО и распределение долей в нем с уетом неопределенности по позициям ряда акционеров? Я совершенно не исключаю, что в итоге ООО будет вообще с единственным участником... Или стоит проводить 2 ВОСА, на первом из которых принять решение о реорганизации, утвердить порядок и условия преобразования, обмена акций общества на доли участников в УК ООО, а на втором (уже после выкупа акций) - наименование, местонахождение, Устав, органы управления и т.п. с учетом предложений и состава будущих участников ООО

Прошу поделиться мыслями... Спасибо! 

14 ноября 2014 в 14:07

Во первых: А почему бы им не продать акции сразу, до принятия решения о реорганизации, вместо того, чтобы предьявлять их к выкупу, неужели нельзя как то договориться между собой.

Во вторых: можно  провести реорганизацию, а потом выплатить действительную стоимость доли бывшим акционерам, которы напишут заявления о выходе из состава участников, либо продадут доли оставшимуся участнику (не нотариальная сделка, заявитель продавец, у остальных участников возникает преимущественное право покупки доли.отказ от  которого оформляется нотариально)

Они как то между собой должны решить, чего они больше хотят, им наверное нужно предоставить несколько готовых решений с расчетом всех последствий.

Надеюсь, тех которые в голосовании участия не примут не более 3/4, иначе принятие решения о реорганизации будет невозможно. А размер уставного капитала привязан к стоимости акций, независимо от их позиции, акции их собственность, и как Вы планируете их отнимать, т. е происходит обмен акций на доли, как то так:

Преобразование провести в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством.

Акции реорганизуемого Общества подлежат обмену на доли в Уставном капитале ООО «МММММ». Установить следующее соотношение при обмене акций на доли – каждая акция Закрытого акционерного общества «МММММ» номинальной стоимостью 1 (Один)  рубль обменивается на долю участника Общества с ограниченной ответственностью «МММММ» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль. По завершении реорганизации 100 % акций ЗАО «МММММ» обменивается на 100 % долей.

 Уставный капитал ООО "МММММ" определить в размере 10000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости доли каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

            номинальная стоимость доли Иванова Ивана  Александровича составляет 8100 (восемь тысяч сто) рублей, размер доли - 81 % Уставного капитала. Вкладом в Уставный капитал являются денежные средства в размере 8100 (восемь тысяч сто) рублей.

            номинальная стоимость доли ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АААА" составляет 1900 (одна тысяча девятьсот) рублей, размер доли - 19 % Уставного капитала. Вкладом в Уставный капитал являются денежные средства в размере 1900 (одна тысяча девятьсот) рублей.

14 ноября 2014 в 17:402

Присоединяюсь к комментарию и советую договориться "на берегу". Вообще, увы, опыт показывает, что если нет жгучей необходимости делать все, как надо и как правильно, практика идет по пути "мы все, может быть, помним, что там написано в законах о собраниях, но мы не хотим ждать и мы лучше так договоримся". 

Сообщение от Дмитрий

«В течение какого срока после принятия ВОСА решения о реорганизации должны быть поданы документы на регистрацию ООО в ИФНС?»

Есть мнение, что в течение трех дней. Но вообще необходимости подавать в комплекте в налоговую протокол собрания сейчас нет, так что это особо никто не отследит (разве что по дате на уставе ООО, утвержденном собранием ЗАО). Не забудьте, заклинаю Вас, про урегулирование вопросов с ПФР и подтверждение юр. адреса. Основые отказы - именно по этим причинам сейчас имеют место быть.

16 ноября 2014 в 4:181

Доброго времени суток!

Может не в тему, но всетаки.

Возникла такая ситуация. 03.07.2014 началась реорганизация ОАО путем присоединения к ЗАО Налоговую о начале реорганизации уведомили в 3хдневный срок, «Вестник» вышел 23.07 и 27.08 соответственно.  В связи, со вступлением в силу поправок в ГК РФ ЗАО (правопреемник) преобразовался в ООО. При попытке завершить реорганизацию были получены 2 отказа:

  1. Сведения о ЗАО не действительны, тут спорить сложно – оно прекратило деятельность 02.10.14, а 16003 подали 15.10.14
  2. Отсутствуют сведения о начале рео между ОАО и ООО – вот с этим  категорично не согласны. Ведь по сути у ООО те же права и обязанности перед кредиторами, что и ЗАО.

Подскажите, если шанс оспорить отказ, и как это лучше сделать?  

20 ноября 2014 в 12:32

Не уверена, но возможно нужно было подать корректировку в Вестник?!

20 ноября 2014 в 12:37

АО к ООО или ООО к АО не могут быть присоединены - неположено, низя.

20 ноября 2014 в 14:13

задавали вопрос в Главное Урпавление ИФНС - можно.

20 ноября 2014 в 14:50

самое простое заново подать 12003, там на первой странице есть графа 

1 - принятием решения о реорганизации
2 - принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения  о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается) 

отменить ранее начатую реорганизацию и запустить процесс заново, все равно на стоимость публикаций в Вестнике Вы уже попали

 

вариант 2 оспорить отказ в досудебном порядке, если Вам удастся доказать, что ООО является правопреемником ЗАО...

К сожалениею мнение налоговой в данном случае противоречит ГК

20 ноября 2014 в 15:11

отменить рео, и начать новое - это самое очевиное и не интересное.

хочется всё таки "потягаться" с ИФНС, и завершить реорганизацию

20 ноября 2014 в 16:20

Тогда надо обжаловать отказ и создавать практику досудебных споров с налоговой, надеюсь претензий к заполнению формы о реорганизации у налоговой не было. Выиграете спор, а потом статью для нас напишите.

20 ноября 2014 в 21:141

Поддерживаю! Если есть время, то почему бы и не посудиться! Мне кажется, у Вас позиция очень неплохая, а ситуация сама по себе на злобу дня. Если решитесь идти в суд, держите тут, пожалуйста, общественность в курсе. Будем ставить ставки и болеть за Вас.

21 ноября 2014 в 2:13

Нужно иметь в виду, что досудебный порядок, в соответствии с ФЗ "О гос регистрации юридических лиц" обязателен

21 ноября 2014 в 8:43

Народ, не могу разобраться.... 

Согласно абз.3 п.4 ст.57 ГУ РФ Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

этот срок соответственно - 3 месяца после внесения изменений в ЕГРЮЛ записи о начале рееорганизации (п.1 ст.60.1) ГК РФ.

Решение о реорганизации принято 20.11.14г, 21.11.2014г. - сданы документы в ИФНС. И я не пойму - ждать регистрации сколько ??? 3 месяца???

21 ноября 2014 в 14:39

Нет, неделю)

21 ноября 2014 в 14:501

Спасибо, но я не пойму как тогда вяжется абз.3 п.4 ст.57 ГК РФ? Если можно подробнее... 

21 ноября 2014 в 15:13

Почитайте ветку, уже обсуждали этот вопрос.

21 ноября 2014 в 15:20

Если У вас уведомление о реорганизации в форме преобразования, поданное после 01.09.2014 г, то ст. 60.1 ГК на неё не распространяется

А если другие формы, то отсчитываем 3 месяца с даты гос регистрации уведомления о начале реорганизации и потом только подаем следующие этапы

 А дата у Вас в расписке есть, если Вы её уже пропустили, то имейте в виду, что 46я налоговая больше недели документы не хранит, отправляет по почте, по юр адресу

21 ноября 2014 в 15:341

Пожалуйста подскажите нотариуса в Москве, который заверит форму на рео, не требуя протокола, заверенного регистратором? Или все-таки стоит реестр передать? Звонила, упомянутому тут Горбатенко, он призадумался и попросил перезвонить)))В Спб знаю такого, а вот в Москве никого!

Читаю и думаю уже несколько дней, никак не могу принять решение: заморачиваться ли с регистратором из-за недели делов или заморачиваться с нотариусом, который заверит форму не удостоверенную регистратором?

25 ноября 2014 в 13:51

(шепотом) Шуршакова на прошлой неделе еще заверяла, но если директор назначен до 01.09. (надо сказать, что в сентябре ее вроде сентябрьские директора еще не смущали, а вот потом...).

Если у вас директор назначен позже - ищите нотариуса, который на него 14001 заверял и договаривайтесь. Если директора надо переназначить перед реорганизаций - шансов нет вообще от слова "совсем". 

Сообщение от Katrinluk

« заморачиваться с нотариусом, который заверит форму не удостоверенную регистратором»

Регистратор, если что, формы не удостоверяет в любом случае. Но регистратор может заверить вам протокол собрания (вернее, перечень присутствующих + факты принятия решений), а также выдать выписку из реестра акционеров. 

28 ноября 2014 в 2:11

Вопрос в следующим ЗАО (занимается оценкой имеется акредитация) после прохождения процедуры придёться заново акредитацию проходить или ПРОТОКОЛ будет являться доказательством правоприемства?

28 ноября 2014 в 12:36

Если раньше я была уверена что да, то теперь уже 100 не скажу. Так как фактически все органы воспринимают преобразованое ООО новым юрлицом (новые ИНН, ОГРН, пенсионка и соцстрах). В том числе для тех кто так же как и я не задумывался насчет налогооблажения сообщаю, если была упрощенка, то после преобразовании она слетает и нужно подавать заново.

Поэтому по Вашем запросу отвечу только что стоит обратиться в орган по аккредитации и уточнить этот момент там.

28 ноября 2014 в 12:53

Спасибо за ответ, практически так и думала...(((( Ах если бы "эти так называемые "ОРГАНЫ"" сами знали, что творит их правая рука отдельно от левой. Иной раз, как "проконсультируют". Один раз уже подавали на перерегистрацию ЗАО в ООО отказали. Хорошие девочки и мальчики у них там работают. Пока сам шишек не насобираешь. И самое гравное ни кто из них ответственности не несет, покрайней мере в Туле.

28 ноября 2014 в 14:35

В том то и дело что всё в нашей стране на уровне "проб и ошибок"

28 ноября 2014 в 15:04

Поддерживаю. В песочнице томится моя статейка, где я пыталась свести воедино все, что приодится переоформлять бедным бывшим АО. Про аккредитации, кстати, забыла, уточню и дополню на досуге.

28 ноября 2014 в 20:51

Добрый вечер!

Подскажите, если мы ЗАО с одним акционером 100%, сами вели реестр и не передали его регистратору до настоящего времени.

Сейчас занимаемся преобразованием в ООО, когда подготовим все документы:

устав (2 экз.)

решение о реорганизации юридического лица;

передаточный акт (кстати, тоже необходим?)

госпошлина;

справку из ПФР;

гарантийное письмо о предоставлении адреса;

и пойдем к нотариусу, нам не заверят форму Р12001, так как выписка из реестра выдана самим обществом? Или все же заверят?

Как быть?

Заранее спасибо за ответ.

2 декабря 2014 в 18:36

Единственный выход искать нотариуса, который не требует выписки из реестра акционеров, у меня такой есть.....

2 декабря 2014 в 21:361

Добрый день. А можете поделится координатами нотариуса в личку? Очень нужно. Заранее спасибо.

3 декабря 2014 в 9:04

Елена, и мне пожалуйста если можно координаты Вашего нотариуса пришлите.

felice-angelo@yandex.ru

Спасибо.

3 декабря 2014 в 11:05

А у меня с единственным акционером проблем вообще не было.

Решение единственного акционера не заверяется и нотарриусы не один не придирался.

3 декабря 2014 в 9:311

Светлана, в решении Вы просто подписываете единственным участником и все.

А при оформлении у нотариуса формы в налоговоую они у Вас не смотрели реестр акционеров? или выписку?

Я делаю эту процедуру сейчас, а мы не передали регистратору ведение реестра, вот и опасаюсь как бы не затормозили меня.

3 декабря 2014 в 11:08

Да всё правильно. Решение прилагаю подписанное единственным участником. Выписка по большому счету дает понимание о директоре компании, так как акционеры с момента регистраии уже могли поменятся. А в выписке только учредители.

Во всяком случае у меня прошло уже порядка 6 преобразований и все прошли (точнее один не прошел из за того что директор оказалось ещё в 2007 году паспорт сменил и мне об этом не сказал, а сведения в ЕГРЮЛ они не подавали), но придирок к решению или по форме небыло

3 декабря 2014 в 11:131

Светлана, а у Вас есть "рыбы" документов, которые прошли регистрацию? Вы поделиться можете? И главное как форму заполнять. У меня пробел в работе целый год, отстала от жизни юриста))) Очень была бы благодарна Вам за помощь) felice-angelo@yandex.ru

Заранее спасибо огромное!

И кстати, поздравляю всех юристов с днем юриста!!!! Ура! Всем успехов в работе и больших зарплат!!!!

3 декабря 2014 в 11:20

Татьяна и Вас с праздником!

Вы с программой ГНИВЦ дружите? Если я Вам форму в программе скину поймёте?

3 декабря 2014 в 11:311

Светлана, про программу такую не знаю, но в поиске нашла на сайте www.gnivc.ru, оно?

Я так поняла можно ее установить к себе на компьютер и заполнять форму для налоговой прям там? а ее распечатать потом можно? и к нотариусу с ней пойти? Вы мне пришлите что есть, я попробую разобраться, а если не получится, тогда свяжусь с Вами) Здесь вроде комментарии были по заполнению формы, я еще раз почитаю.

3 декабря 2014 в 12:04

Всё правильно нашли.

Я вам отправила вы не нашли?

3 декабря 2014 в 12:07

Светлана, все получила, сейчас буду смотреть.

Спасибо огромное.

3 декабря 2014 в 12:11

Светлана, а не подскажите, если у меня у ЗАО 1000 акций по 30 рублей, итого 30000 руб., я могу сделать уставник ООО в 30000 рублей? у меня 1 акционер.

3 декабря 2014 в 13:19

А почему нет? Как раз это самый удобный вариант, без причуд

3 декабря 2014 в 14:251

Вот я и уточняю правильно ли я поняла.

Спасибо.

3 декабря 2014 в 14:36
Дополнение к комментарию

Светлана, а у меня еще набрались вопросы, у ЗАО открыты счета в банках, нам их закрывать когда, когда зарегистрируют новую ООО? мы же потом будем счета для ООО открывать.

3 декабря 2014 в 15:18

лучше всего созвонится со своими банками и уточнить у них, вообще было письмо ЦБ о том, что там идет просто переоформление банковской карты

3 декабря 2014 в 15:21

О, очень хорошо, уточню в банке. Спасибо.

3 декабря 2014 в 15:27

Светлана, а справка из Пенсионного о чем? Что она должна содержать в себе?

3 декабря 2014 в 15:32

Справка об отсутсвии задолженности по пенсионному фонду. иногда некоторые районные не дают, но лучше упросить чтобы именно дали справку.

3 декабря 2014 в 15:361

ага, поняла. отправлю директора пусть поработает)

3 декабря 2014 в 15:42

Светлана, добрый день!

Опять я к Вам с вопросом)

Скажите, а Вы делали преобразование недавно уже после 1 октября? В решение число текущее было, с этим проблем нет? У нас ведь реестр не передан регистратору.

И еще, после того как пройдет регистрация, кго я должна уведомить о том что ЗАО больше нет? Ну кроме банков и контрагентов.

Я имею ввиду ЦБ, ФСФР?

Заранее спасибо за ответ Вам и всем кто присоединится)

10 декабря 2014 в 11:58

Нынешней датой делала, проблем нет. Тем более если один акционер (далее учредитель)

10 декабря 2014 в 12:311

Спасибо.

10 декабря 2014 в 12:321

Светлана, а скиньте пожалуйста и мне "рыбы" документов, которые прошли регистрацию. Буду очень признателен. Спасибо!

grishonok@gmail.com

14 января 2015 в 1:35

Всем  доброго дня,  занимаюсь переобразованием ЗАО в ООО (впервые). столкнулся с проблемой  заполнения формы  Р12001  кто подскажет?

3 декабря 2014 в 12:35

Сообщение от Pavel Sazonov

«Всем  доброго дня,  занимаюсь переобразованием ЗАО в ООО (впервые). столкнулся с проблемой  заполнения формы  Р12001  кто подскажет?»

Подсказываю: продолжайте заниматься, т.к. столкновения с проблемами помогает профессиональному росту и росту волос...

3 декабря 2014 в 13:123

Ничего сложного. Возьмите за пример форму 11001. Она заполняется так же.

3 декабря 2014 в 14:45

заполняя  Лист "О" форма заявления Р12001, в сведении о заявители  пункт 3 , я могу указать  ФИО директора  который был уже  указан  ранее? или   там должен  быть другой человек? заранее спасибо .....

 

3 декабря 2014 в 15:42

В п. 3 листа О Вы заполняете все данные на директора (ФИО, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные, просписку).

Ранее Вы заполняли лист Ж: "Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности

действовать от имени юридического лица", а это сведения о заявители. Заполняем полностью. Нотариус же будет сверять именно вседения о заявителе.

4 декабря 2014 в 11:19

справку из ПФР  обязательно или как  при  преобразовании зао в ооо, нужно ли  печататься в   о перерегестрации  в органах печати обязательно ли

3 декабря 2014 в 17:33

Павел, советую Вам всё таки перечитать полностью ветку, здесь вы можете найти всю информацию. Ну и для начала прочитайте публикацию которая с самого верху. Там всё есть.

3 декабря 2014 в 17:461

честно говоря  не хватет времни  катострофически  как всегда  все делается в последние дни  и сами понимаете  каким числом...................................

3 декабря 2014 в 17:50