Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?

Судебная практика по искам об исключении участника из ООО

  • 12 сентября 2014 в 9:55
  • 10043
  • 9
  • 6

Данный обзор является продолжением публикации об исключении участников коммерческих корпораций. Ниже выдержки из совместного постановления пленумов ВС и ВАС, обзор информационного письма ВАС на тему исключения из общества, а также свежайшая (2014 г.) судебная практика по искам об исключении участника из ООО.

Вопросы принудительного расставания с ООО несколько раз привлекали к себе внимание высших судебных инстанций.

В «стареньком» совместном постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 17 указывается, что рассматривая иск об исключении участника ООО, необходимо учитывать, кроме прочего, что: под действиями (бездействием), которые делают невозможной деятельность организации либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в ОСУ, лишающее юр. лицо возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия. При определении, является ли допущенное нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общего дела последствий.

В 2012 году ВАС посвятил вопросу исключения участника из общества с ограниченной ответственностью отдельное Информационное письмо (№ 151 от 24.05.2012).

В качестве примера приводятся следующие ситуации:

  • участник подделал протокол ОСУ, которым назначил нового директора, были внесены изменения в данные ЕГРЮЛ, новый директор заключил сделки по отчуждению имущества организации;

  • лицом, изгнания которого из компании требовали его «коллеги», рассылались контрагентам общества письма с ложной информацией о том, что организация находится в процессе ликвидации, в результате некоторые деловые партнеры отказались дальше с компанией сотрудничать;

  •  учредитель, будучи ЕИО компании, заключил сделки по продаже имущества по заниженной стоимости;

  • ответчик, действуя от лица организации по доверенности, подписал несколько заведомо невыгодных для компании сделок;

  • участники на ОСУ проголосовали за решение, реализация которого сделала невозможной дальнейшую деятельность организации (приведен пример с одобрением крупной сделки по продаже производственных помещений компании по заниженной цене);

  • лицо систематически уклонялось от участия в собраниях, в результате чего общество лишилось возможности принятия ряда важных решений (принятия устава в новой редакции, необходимого для того, чтоб удовлетворить требованиям в сфере деятельности организации). Оправдания типа «длительной болезни» суды не удовлетворяют – даже в случае невозможности личного присутствия на собрании, всегда можно направить представителя;

  • ответчик ходил «по инстанциям» (в различные гос. органы, включая правоохранительные, суды и т.п.) с заведомо ложными сведениями о деятельности общества, его участников, руководства и т.п. Существенно, что факт недостоверности сообщаемых таким участником сведений должен быть установлен судом.

ВАС указал, что не являются основаниями для исключения участника корпорации такие действия, как:

  • Голосование по вопросам повестки дня, которое не было направлено на причинения вреда компании (например, один из партнеров неоднократно предлагал одну и ту же кандидатуру на должность генерального директора, второй – все время голосовал против. В данном случае оснований для исключения нет, как нет их в ситуации, когда участник голосует против рискованного для компании, по его мнению, решения).

  • Отсутствие лица на собрании, если такое отсутствие не могло реально повлиять на принятие решения (например, когда кроме участника, которого пытаются исключить, на собрании отсутствовали иные лица, а также когда доля участия настолько мала, что на результаты повлиять он все равно не мог бы).

Важно, что обращаясь с соответствующим иском, необходимо вначале удостовериться в том, что собрание было организовано и проведено с соблюдением всех законодательных требований. Т.е. если выяснится, что лицо вначале не известили должным образом о собрании, а потом решили исключить, ссылаясь на неявку, то стоит ждать отказного постановления.

Сформулировал ВАС позицию и по вопросу о том, можно ли выгнать мажоритарного участника:

это возможно только в ситуации, когда уставом ООО не предусмотрен выход из ООО, а значит у «малышей» не остается никаких иных методов влияния на ситуацию. Вообще же исключение мажоритария – это крайняя мера, ведь надо помнить о необходимости выплаты стоимости доли, что в случае с «мажором», с большой вероятностью приведет, по сути, к остановке деятельности юридического лица.

Я бегло посмотрела, как в последние пару лет разрешали подобные споры арбитражи – с опорой на приведенные выше правовые позиции ВАС.

Несколько наблюдений и примеров

Суды очень аккуратно подходят к проблеме исключения из общества недобросовестного участника: если налицо корпоративный спор, а аргументы сторон противоречивы, суд весьма скептически относится к заявленным требованиям.

  • Например, см. Постановление ФАС Уральского округа № Ф09-4760/2013 от 02.07.2014 по делу № А60-33779/2012, в котором суд, кроме прочего, указал, что исключение – не способ решения корпоративного конфликта.

  • В другом деле – № А15-2605/13 (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.05.2014) истец пытался выгнать партнера с долей в 33,3%, который отказался голосовать за решение о приобретении за счет участников оборудования для компании. Отказывая в удовлетворении иска, ФАС отметил, что «вмешательство суда в разрешение длительного корпоративного конфликта посредством устранения одной из сторон конфликта от участия в деятельности общества недопустимо».

Суды внимательно следят за тем, предоставлены ли доказательства причинения действиями ответчиков по рассматриваемым делам ущерба юридическим лицам, от участия в которых их пытаются устранить партнеры.

  • Весьма показательный судебный акт – Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2014 по делу № А42-5050/2012: участник, об исключении которого был заявлен иск его партнером (доли – 50% / 50%), выступая в качестве генерального директора, вначале заключил договоры с контрагентами (речь шла об аренде), потом инициировал их расторжение, после чего договорился с теми же контрагентами в отношении тех же площадей, но уже от лица другой – своей 100% ОООшки. Суды пришли к выводу, что сделки были совершены с злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба организации. В Постановлении указано, что «наличие корпоративного конфликта не может являться причиной, из-за которой ООО причиняется вред, и такой вред может быть оправдан».

  • А вот в другом деле – № А63-5224/2013 ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 06.05.2014 г. отказал истцам в удовлетворении требования об исключении из корпорации партнера с долей в 40%, не удовлетворившись аргументами сторон и не получив достаточных доказательств причиненного компании вреда.

Тем, кто борется с «мажорами», советую обратить внимание на дело № А40-60628/2012: миноритарий с долей в 21% выступил против партнера, владеющего 79%. Первые два «круга» (в АС Москвы и Девятом апелляционном) побеждал «мажор». Постановлением АС Московского округа от 10.02.2014 г. дело было направлено на новое рассмотрение и 20.06.2014 г. иск был удовлетворен.

Исковые требования базировались на том, что мажоритарий (иностранная компания, от лица которой действовал ликвидатор) скрыл от партнера информацию о своей ликвидации, захватил власть в компании (на основании «левых» документов поменял директора), вывел средства со счетов. В кассации вспомнили мнение ВАС об исключении «мажоритария», но решили, что в данной конкретной ситуации это не применимо, т.к. ООО в результате действий этого участника фактически не работало два года, пока развивался конфликт, так что его исключение хуже уже точно не сделает.

Из судебных актов видно, что к моменту, когда дело доходит до исков об исключении участника из ООО, стороны нередко успевают встретиться в арбитраже в рамках других дел (по разнообразным основаниям, в зависимости от ситуации: обжалуются протоколы собраний, сделки и т.д. и т.п.). Постановления по таким делам иногда используются в качестве основы заявляемых требований об исключении. Например, в рамках одного дела доказывается, что участник провел «левое» собрание и незаконно назначил директора. После этого, уже в другом разбирательстве, судебные акты по первому делу используются как подтверждение несовместимого с званием участника общества поведения лица. 

Общий вывод: институт исключения из хозяйственных обществ – достаточно хорошо освоен практикой. Другой вопрос, что судиться – это всегда долго и достаточно дорого. Лучше договариваться и далеко из избы ООО сор не выносить.

Добавить
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

А если ситация противоположная и из организации хочет выйти участник, а компаньоны ничего не делают и не регистрируют выход? Есть ли судебная практика по решению подобных вопросов?

10 февраля 2015 в 16:07

ага у меня было дело такое, нудно) а так реально

10 февраля 2015 в 18:52

Схему можете накидать, что и в какой последовательности?

11 февраля 2015 в 4:29

кратко - предъявили письмо (претензию), когда его проигнорировали подали в районый суд, ответчики пришли на предварительное и сказали что выведут просто забыли) (год прошел), перед судебным в суд ответчики предоставли свежие доки выписку, устав о том что вывели участника. Мы иск отозвали в судебном. Даже не особо пришлось судиься , просто ответчик нормальный попался, понял что решение суда о принуждении чего либо,  смисл его получать.

11 февраля 2015 в 9:041

Спасибо. Попробуем и мы пободаться. 

11 февраля 2015 в 11:56

У меня тоже возник вопрос по применению на практике. Сейчас есть в производстве два материала по ООО и его участникам. В обоих случаях два участника с долей по 50%. В одном из них, учатник выехал за пределы РФ, место его жительства не известно, созвать ОСУ не можем, провести заочно тоже. Нужно его исключить, но основание об отсутствии точного адреса его проживания и практического неучастия в ООО более года будет ли для суда убедительным? Второй случай сложнее, но может быть и проще одновременно. Участник на протяжении двух с лишним лет, игнорируя второго участника управляет Обществом, при этом как им принимаются корпоративные решения и осуществляется управление ООО через им же предоставленного ГД  второму участнику стало известно через "третьи руки". Понимая, что он теряет бизнес, решил запросить информацию о деятельности ООО (судебное решение уже есть), однако, исполнять его ООО не спешит. Направили требование о созыве ООО в ответ получили письмо о том, что ООО находится в предбанкротном состоянии. Что делать сейчас, подавать иск в суд об исключении участника из ООО или сначала собрать доказательсвта, о том что участник умышленно ухудшает положение ООО препятствует его хозяйственной деятельности и т.д.?

Заранее Всем благодарен, кто ответит на мой вопрос.

4 марта 2016 в 11:22