Посты
141
Лайки
1246

Гражданско-правовая ответственность руководителя

  • 12 ноября 2014 в 10:40
  • 6136
  • 5
  • 2

    Добрый день, коллеги!

    Для того, чтобы привлечь руководителя компании к гражданско-правовой ответственности в его действиях, связанных с управлением, необходимо обнаружить признаки нарушения принципа добросовестности и разумности, а также доказать его вину.

    Смысл самого понятия заключается в том, что руководителю надлежит соблюдать интересы компании, действовать от её имени в соответствии с законодательством.

    Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

    На основании п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса лицо, выступающее от имени общества обязано возместить по требованию такого общества, участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу.

    Также, ответственность руководителя за нарушение принципа добросовестности и разумности закреплена в ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Но, более конкретное трактование оставляет за собой судебная практика.

    При этом, если руководитель организации нарушает данные принципы, то у него появляется обязанность возместить прямой ущерб и упущенную выгоду. Возмещение происходит только в пользу компании. Типичный пример нарушения — это случаи, когда у руководителя имеется заинтересованность в совершении сделок. Ответственность «настигнет» руководителя, в случае, когда такие сделки нарушают интересы компании, например, приведут к уменьшении прибыли.

    Судебная практика сформировала ряд критериев (перечень является открытым), которым должен соответствовать руководитель организации:

    • если руководитель действовал от имени общества исходя из обычаев делового оборота или в пределах разумного предпринимательского риска, то он не может быть признан виновным в причинении убытков;
    • руководителю надлежит при осуществлении своей деятельности проявлять осмотрительность, которую следует ожидать от добросовестного руководителя при аналогичных обстоятельствах;
    • руководителю следует избегать действий, при совершении которых может возникнуть конфликт между его собственными интересами и интересами, представляемого им общества;
    • не должен быть лично заинтересован в заключении конкретной сделки;
    • руководитель не должен разглашать или использовать в личных корыстных целях или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе;
    • также руководителю для принятия конкретного решения надлежит изучить всю имеющуюся информацию.

    Достаточно давно практикуется взыскание с ущерба с руководителя, причиненного им организации. Например, с руководителя компании были взысканы убытки при совершении сделки по приобретению помещения, принадлежащему ему же, но только в качестве индивидуального предпринимателя. Данная сделка с заинтересованностью была совершена без одобрения участниками (Постановление ФАС Уральского округа от 24 декабря 2003 г. по делу N Ф09-1180/03-ГК). А по делу N А40-135941/11-137-590 от 2012 года с руководителя удалось взыскать ущерб в виде вознаграждения, установленного без согласования с работодателем, в размере более полутора миллиона рублей.

    При этом не стоит забывать уже сформировавшуюся на территории РФ судебную практику в связи с тем, что руководитель организации имеет право действовать с разумным и допустимым по условиям оборота предпринимательским риском. В этой связи наличие возможных негативных последствий для организации в результате деловых просчетов в силу рискового характера предпринимательской деятельности при принятии указанного решения не может являться основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности, которая может наступить лишь при наличии неправомерных противоправных и виновных действий.

    Стоит обратить свое внимание на Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в котором даются разъяснения некоторым понятиям. Например, какие действия руководителя считать неразумными, а также что из себя представляет сделка на невыгодных условиях. А также о том, что в случае, когда руководитель компании отказывается давать пояснения по делу, суд может счесть данное поведение недобросовестным и бремя доказывания отсутствия нарушения может быть возложено на руководителя.

    Еще значимым является вопрос: будет ли отвечать руководитель организации при наступлении негативных последствий, в случае, когда сделка или иной факт были предварительно одобрены коллегиальным органом? На это п.7 вышеуказанного Постановления отвечает так, что не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании с руководителя убытков тот факт, что сделка была предварительно одобрена, в связи с тем, что руководитель самостоятельно несет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.


    Если у вас была практика привлечения руководителя к ответственности, прошу поделиться.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Я обычно ещё ссылаюсь на Трудовой кодекс

    Статья 277. Материальная ответственность руководителя организации

    Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

    В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательствам.

    Особо раздухаристым руководителям говорю, что никакого "Договора о полной материальной ответственности" или "Приказа о возложении полной материальной ответственности" для руководителя не требуется.

    12 ноября 2014 в 16:201

    я хочу создать ООО. но у меня вопрос скорее всего не по данной публикации, но это единственная подходящая тема по моему вопросу,которую я нашла.
    у меня в ООО будет 1 учредитель и один ГД. в качестве Юр адреса хотим указать прописку Ген.директора.

    Больше других сотрудников не будет. Можно ли в качестве юр. адреса указать прописку Ген. директора или юр. адрес должен быть адрес нежилого помещения? и если можно  нужно ли создавать рабочие места, где в ООО будет один Ген. директор и он же будет Глав. бухгалтером в одном лице?

    12 декабря 2014 в 18:42

    Прямой эфир

    Sokolovсегодня в 12:16
    Двойные стандарты налоговой, или почему работает только жалоба