Устав для двоих

  • 25 ноября 2014 в 11:10
  • 4807
  • 15
  • 26

    Бытует мнение, что уставы ООО бывают двух типов: для одного участника и для нескольких.
    Одни считают, что это – правильно, другие, что – нет.
    Моё мнение: и те, и другие и правы, и неправы одновременно.

    Не бывает уставов ООО для одного участника, содержащих какие-то особые положения, например, про органы общества, отличающих их от уставов для нескольких участников. И там, и там высшим органом общества является общее собрание участников, а исполнительным – директор, но никак не единственный участник.

    Однако, устав организации одного лица может (и, наверное, всё-таки должен) иметь свою специфику. В чём она может заключаться?

    Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся. Но отсутствие данного ограничения может быть весьма полезным, например, при смене участника альтернативным путём (не через нотариальную сделку).

    0_10d71f_a8f66c83_L

    В связи с этим, уместно в уставе общества одного лица также предусмотреть возможность отчуждения доли участника и общества третьим лицам, возможность выхода участника из общества по заявлению и преимущественное право общества.

    Т.е. устав общества одного лица стоит сделать максимально «открытым» – единственный участник обычно всегда сможет сам с собой договориться.

    При увеличении же количества участников за счёт увеличения уставного капитала всё равно происходит изменение устава. И, если новые участники собираются совместно со старым участником находиться в обществе более длительное время, чем время перехода его доли к ним, то одновременно с увеличением уставного капитала можно (при необходимости) откорректировать и иные положения устава.

    Если же новые участники будут появляться в обществе через нотариальную сделку с частями доли участника, что бывает крайне редко и свидетельствует о разборчивой респектабельности участников, то они сами обязательно позаботятся и о нужном им уставе заранее.

    Сложнее обстоят дела со сборкой устава для общества нескольких лиц. Тут 14-ФЗ предусматривает большое разнообразие диспозитивных норм, иногда вложенных друг в друга, как матрёшки.

    Но это – уже совсем иная история.

    А начало – здесь.

    Другие публикации автора:

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Уважаемый almira! Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как одновременно выполнить вот это требование закона:

    [Устав должен содержать] сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

    и при этом сохранить желаемую лаконичность документа? Ведь буквально получается, в Устав надо тянуть ФЗ "Об ООО" целыми статьями, чего хотелось бы избежать по возможности...

    25 ноября 2014 в 12:02

    Сообщение от zloff

    « Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как...»

    подождите немного

    у меня запланировано чуть более 10 публикаций (большинство уже в редакции)

    они будут выходить каждый день, кроме пятницы

    там будут ответы и на Ваши вопросы

    25 ноября 2014 в 12:502

    Наверно книга будет? Угадал? В любом случае, жду с нетерпением. 

    25 ноября 2014 в 14:14

    Сообщение от Виталий Лошков

    «Наверно книга будет? Угадал?»

    не-а, не угадал - я не писатель )

    я скорее Ваш коллега

    хотя... интереная мысль...

    Сообщение от Виталий Лошков

    «В любом случае, жду с нетерпением. »

    а вот за это - сасибо

    25 ноября 2014 в 14:482

    то есть должно быть три устава?)

    для одного

    для более одного

    для одного который поменяеться?(выйдет,увеличит число участников)

    Я согласен что должна быть специфика для единственного участника, но если фирма работает и развиваеться может быть она будет увеличивать участников...хотя каждый случай не предосмотреть) для этого и есть редакции устава)

    25 ноября 2014 в 16:28

    Сообщение от Альберт Б

    «то есть должно быть три устава?)»

    чуть больше )

    надеюсь, завтра опубликуют мою очередную Публикацию

    "Типовой устав"

    25 ноября 2014 в 16:301

    В общем и целом согласен с Автором

    Цитата из статьи

    «Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся»

     кроме этого пожалуй:) Но не будем спорить о маловероятных вещах. Прекрасно понимаю, что все предусмотреть и обо всем подумать невозможно, и в данном случае не нужно. Зачем это пишу - не знаю.

    25 ноября 2014 в 17:111

    Сообщение от Lawon

    « кроме этого пожалуй:)»

    почему?

    25 ноября 2014 в 18:29

    Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? Бывало такое, что в выписке из ЕГРЮЛ, которую "вы" заказали, совсем не то, что "вы" ожидали увидеть, что директор там другой а счет "очищен" от "ваших" денежек? Что здание которое висело на "вашем" балансе, принадлежит теперь другому лицу?

    Как в таких случаях доказать, что вы ничего не подписывали и новых участников к сотрудничеству не приглашали? перефразирую: Как быстрее и проще доказать?

    Как проще провернуть "махинацию"? Когда надо лишний раз привлекать нотариуса, или когда не надо?

    26 ноября 2014 в 10:312

    Сообщение от Lawon

    «Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? »

    мне кажется, что мы говорим немного

    о разных технологиях

    26 ноября 2014 в 11:22

    Возможно. Я комментарий писал к словам - "нет смысла":)

    А так, я бы с большим удовольствием приобрел у Вас результаты Ваших трудов, в будущем, хотя, оно туманно...

    Также уверен, что в делах Уставных, и не только, Вы более сециалист чем я.

    26 ноября 2014 в 11:291

    В суде как раз такое дело. Счета правда не чистили, но расторгнули договора аренды, о намерениях, отозвали заявки из комитета по недрам. По закону долго доказывать, что не верблюд, а доказать убытки в виде неполученных доходов в арбитраже отдельная песня из той же оперы. Так что ограничивать ввод участиков через увеличение очень здравая идея. Это все к вопросам об индивидуальности уставов под конкретные проекты. 

    26 ноября 2014 в 12:442

    Рейдеры приходят и берут тепленикими тех, у кого устав "простенький", т.е. не включен в один из уроней корпоративной защиты.

    27 ноября 2014 в 11:46

    Типовые уставы не уместны. Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано. В неких орнанизациях есть фонд компенсационный, облигации.

    Типовой будет, но будем свои носить

    25 ноября 2014 в 17:29
    Дополнение к комментарию

    При регистрации возможно и он поможет что бы регистрироватся через сайт, а на практике у всех свои разработки

    25 ноября 2014 в 20:38

    Сообщение от Вячеслав

    «Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано.»

    а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?

    26 ноября 2014 в 11:231

    Сообщение от almira

    «а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?»

     ООО "Гинекология" хочет стать членом СРО "Стройка" 

    26 ноября 2014 в 11:26

    Снимаю шляпу за творческий подход к вопросу! Что касается устава - когда-то, когда доллар был маленький, работа  - первая, а на лекциях я сидела по другую сторону баррикад, мы с сотоварищами свято верили лекторам, которые твердили нам о важности качественных уставов. Но прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб. Хорошо, если непротиворечивый. 

    25 ноября 2014 в 21:201

    Сообщение от Sofiamochka

    « прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб»

    "...и устрицы, устрицы, устрицы, устрицы..." (с)

    25 ноября 2014 в 21:361

    Никто качественных уставов не отменял. Как сказал один знакомый: "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."

    .

    27 ноября 2014 в 11:491

    Сообщение от AristoS

    « "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."»

    есть два пути исправить ситуацию: просвещать (разъяснять) или пугать.

    27 ноября 2014 в 18:30

    Просвещение не помогает (не хотят знать..), а вот "пугалки" работают, но реальные, а не перспективные...

    28 ноября 2014 в 10:22

    Сообщение от Sofiamochka

    «уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб.»

    да и бизнес в основном ширпотребный. Понимание и разумная предусмотрительность появляется у Клиента после, как минимум, второй фирмы, а до этого "...скока стоит лавку зарегить?" (с), гораздо чаще слышится.

    27 ноября 2014 в 18:34

    Не буду с Вами спорить, бывает и так, хотя "лавку зарегить" - это уже совсем экстримальный вариант;)

    27 ноября 2014 в 20:31

    Коллеги! Кому не сложно или есть готовый устав на 2 учредителя, скиньте пожалуйста. Хотим открыть с другом торгово производственное швейное объединение, нужен Устав ООО с изменениями от сентября 2014. ЗАРАНЕЕ БЛАГОДАРЮ ЗА ПОМОЩЬ

    7 декабря 2014 в 12:49

    Мальчики! Кому не трудно и не жалко. Скиньте пожалуйста Устав на 2 учредителя. Мы с подругой хотим открыть торгово производственное швейное объединение. Нужен Устав от сентября 2014. И еще два документа для регистрации ООО это протокол и решение. Заранее благодарю, всех кто поучаствовал в решении нашей проблемы. Адрес куда можно скинуть - rav.0273@gmail.com.

    7 декабря 2014 в 12:55

    Прямой эфир