Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Устав для двоих

  • 25 ноября 2014 в 11:10
  • 3998
  • 15
  • 26

Бытует мнение, что уставы ООО бывают двух типов: для одного участника и для нескольких.
Одни считают, что это – правильно, другие, что – нет.
Моё мнение: и те, и другие и правы, и неправы одновременно.

Не бывает уставов ООО для одного участника, содержащих какие-то особые положения, например, про органы общества, отличающих их от уставов для нескольких участников. И там, и там высшим органом общества является общее собрание участников, а исполнительным – директор, но никак не единственный участник.

Однако, устав организации одного лица может (и, наверное, всё-таки должен) иметь свою специфику. В чём она может заключаться?

Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся. Но отсутствие данного ограничения может быть весьма полезным, например, при смене участника альтернативным путём (не через нотариальную сделку).

0_10d71f_a8f66c83_L

В связи с этим, уместно в уставе общества одного лица также предусмотреть возможность отчуждения доли участника и общества третьим лицам, возможность выхода участника из общества по заявлению и преимущественное право общества.

Т.е. устав общества одного лица стоит сделать максимально «открытым» – единственный участник обычно всегда сможет сам с собой договориться.

При увеличении же количества участников за счёт увеличения уставного капитала всё равно происходит изменение устава. И, если новые участники собираются совместно со старым участником находиться в обществе более длительное время, чем время перехода его доли к ним, то одновременно с увеличением уставного капитала можно (при необходимости) откорректировать и иные положения устава.

Если же новые участники будут появляться в обществе через нотариальную сделку с частями доли участника, что бывает крайне редко и свидетельствует о разборчивой респектабельности участников, то они сами обязательно позаботятся и о нужном им уставе заранее.

Сложнее обстоят дела со сборкой устава для общества нескольких лиц. Тут 14-ФЗ предусматривает большое разнообразие диспозитивных норм, иногда вложенных друг в друга, как матрёшки.

Но это – уже совсем иная история.

А начало – здесь.

Другие публикации автора:

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Уважаемый almira! Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как одновременно выполнить вот это требование закона:

[Устав должен содержать] сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

и при этом сохранить желаемую лаконичность документа? Ведь буквально получается, в Устав надо тянуть ФЗ "Об ООО" целыми статьями, чего хотелось бы избежать по возможности...

25 ноября 2014 в 12:02

Сообщение от zloff

« Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как...»

подождите немного

у меня запланировано чуть более 10 публикаций (большинство уже в редакции)

они будут выходить каждый день, кроме пятницы

там будут ответы и на Ваши вопросы

25 ноября 2014 в 12:502

Наверно книга будет? Угадал? В любом случае, жду с нетерпением. 

25 ноября 2014 в 14:14

Сообщение от Виталий Лошков

«Наверно книга будет? Угадал?»

не-а, не угадал - я не писатель )

я скорее Ваш коллега

хотя... интереная мысль...

Сообщение от Виталий Лошков

«В любом случае, жду с нетерпением. »

а вот за это - сасибо

25 ноября 2014 в 14:482

то есть должно быть три устава?)

для одного

для более одного

для одного который поменяеться?(выйдет,увеличит число участников)

Я согласен что должна быть специфика для единственного участника, но если фирма работает и развиваеться может быть она будет увеличивать участников...хотя каждый случай не предосмотреть) для этого и есть редакции устава)

25 ноября 2014 в 16:28

Сообщение от Альберт Б

«то есть должно быть три устава?)»

чуть больше )

надеюсь, завтра опубликуют мою очередную Публикацию

"Типовой устав"

25 ноября 2014 в 16:301

В общем и целом согласен с Автором

Цитата из статьи

«Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся»

 кроме этого пожалуй:) Но не будем спорить о маловероятных вещах. Прекрасно понимаю, что все предусмотреть и обо всем подумать невозможно, и в данном случае не нужно. Зачем это пишу - не знаю.

25 ноября 2014 в 17:111

Сообщение от Lawon

« кроме этого пожалуй:)»

почему?

25 ноября 2014 в 18:29

Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? Бывало такое, что в выписке из ЕГРЮЛ, которую "вы" заказали, совсем не то, что "вы" ожидали увидеть, что директор там другой а счет "очищен" от "ваших" денежек? Что здание которое висело на "вашем" балансе, принадлежит теперь другому лицу?

Как в таких случаях доказать, что вы ничего не подписывали и новых участников к сотрудничеству не приглашали? перефразирую: Как быстрее и проще доказать?

Как проще провернуть "махинацию"? Когда надо лишний раз привлекать нотариуса, или когда не надо?

26 ноября 2014 в 10:312

Сообщение от Lawon

«Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? »

мне кажется, что мы говорим немного

о разных технологиях

26 ноября 2014 в 11:22

Возможно. Я комментарий писал к словам - "нет смысла":)

А так, я бы с большим удовольствием приобрел у Вас результаты Ваших трудов, в будущем, хотя, оно туманно...

Также уверен, что в делах Уставных, и не только, Вы более сециалист чем я.

26 ноября 2014 в 11:291

В суде как раз такое дело. Счета правда не чистили, но расторгнули договора аренды, о намерениях, отозвали заявки из комитета по недрам. По закону долго доказывать, что не верблюд, а доказать убытки в виде неполученных доходов в арбитраже отдельная песня из той же оперы. Так что ограничивать ввод участиков через увеличение очень здравая идея. Это все к вопросам об индивидуальности уставов под конкретные проекты. 

26 ноября 2014 в 12:442

Рейдеры приходят и берут тепленикими тех, у кого устав "простенький", т.е. не включен в один из уроней корпоративной защиты.

27 ноября 2014 в 11:46

Типовые уставы не уместны. Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано. В неких орнанизациях есть фонд компенсационный, облигации.

Типовой будет, но будем свои носить

25 ноября 2014 в 17:29
Дополнение к комментарию

При регистрации возможно и он поможет что бы регистрироватся через сайт, а на практике у всех свои разработки

25 ноября 2014 в 20:38

Сообщение от Вячеслав

«Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано.»

а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?

26 ноября 2014 в 11:231

Сообщение от almira

«а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?»

 ООО "Гинекология" хочет стать членом СРО "Стройка" 

26 ноября 2014 в 11:26

Снимаю шляпу за творческий подход к вопросу! Что касается устава - когда-то, когда доллар был маленький, работа  - первая, а на лекциях я сидела по другую сторону баррикад, мы с сотоварищами свято верили лекторам, которые твердили нам о важности качественных уставов. Но прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб. Хорошо, если непротиворечивый. 

25 ноября 2014 в 21:201

Сообщение от Sofiamochka

« прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб»

"...и устрицы, устрицы, устрицы, устрицы..." (с)

25 ноября 2014 в 21:361

Никто качественных уставов не отменял. Как сказал один знакомый: "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."

.

27 ноября 2014 в 11:491

Сообщение от AristoS

« "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."»

есть два пути исправить ситуацию: просвещать (разъяснять) или пугать.

27 ноября 2014 в 18:30

Просвещение не помогает (не хотят знать..), а вот "пугалки" работают, но реальные, а не перспективные...

28 ноября 2014 в 10:22

Сообщение от Sofiamochka

«уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб.»

да и бизнес в основном ширпотребный. Понимание и разумная предусмотрительность появляется у Клиента после, как минимум, второй фирмы, а до этого "...скока стоит лавку зарегить?" (с), гораздо чаще слышится.

27 ноября 2014 в 18:34

Не буду с Вами спорить, бывает и так, хотя "лавку зарегить" - это уже совсем экстримальный вариант;)

27 ноября 2014 в 20:31

Коллеги! Кому не сложно или есть готовый устав на 2 учредителя, скиньте пожалуйста. Хотим открыть с другом торгово производственное швейное объединение, нужен Устав ООО с изменениями от сентября 2014. ЗАРАНЕЕ БЛАГОДАРЮ ЗА ПОМОЩЬ

7 декабря 2014 в 12:49

Мальчики! Кому не трудно и не жалко. Скиньте пожалуйста Устав на 2 учредителя. Мы с подругой хотим открыть торгово производственное швейное объединение. Нужен Устав от сентября 2014. И еще два документа для регистрации ООО это протокол и решение. Заранее благодарю, всех кто поучаствовал в решении нашей проблемы. Адрес куда можно скинуть - rav.0273@gmail.com.

7 декабря 2014 в 12:55