Устав для двоих

  • 25 ноября 2014 в 11:10
  • 4588
  • 15
  • 26

Бытует мнение, что уставы ООО бывают двух типов: для одного участника и для нескольких.
Одни считают, что это – правильно, другие, что – нет.
Моё мнение: и те, и другие и правы, и неправы одновременно.

Не бывает уставов ООО для одного участника, содержащих какие-то особые положения, например, про органы общества, отличающих их от уставов для нескольких участников. И там, и там высшим органом общества является общее собрание участников, а исполнительным – директор, но никак не единственный участник.

Однако, устав организации одного лица может (и, наверное, всё-таки должен) иметь свою специфику. В чём она может заключаться?

Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся. Но отсутствие данного ограничения может быть весьма полезным, например, при смене участника альтернативным путём (не через нотариальную сделку).

0_10d71f_a8f66c83_L

В связи с этим, уместно в уставе общества одного лица также предусмотреть возможность отчуждения доли участника и общества третьим лицам, возможность выхода участника из общества по заявлению и преимущественное право общества.

Т.е. устав общества одного лица стоит сделать максимально «открытым» – единственный участник обычно всегда сможет сам с собой договориться.

С 21 марта на Регфоруме стартует курс «Построение бизнеса на банкротстве». До конца января действует льготная цена.

При увеличении же количества участников за счёт увеличения уставного капитала всё равно происходит изменение устава. И, если новые участники собираются совместно со старым участником находиться в обществе более длительное время, чем время перехода его доли к ним, то одновременно с увеличением уставного капитала можно (при необходимости) откорректировать и иные положения устава.

Если же новые участники будут появляться в обществе через нотариальную сделку с частями доли участника, что бывает крайне редко и свидетельствует о разборчивой респектабельности участников, то они сами обязательно позаботятся и о нужном им уставе заранее.

Сложнее обстоят дела со сборкой устава для общества нескольких лиц. Тут 14-ФЗ предусматривает большое разнообразие диспозитивных норм, иногда вложенных друг в друга, как матрёшки.

Но это – уже совсем иная история.

А начало – здесь.

Другие публикации автора:

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Уважаемый almira! Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как одновременно выполнить вот это требование закона:

[Устав должен содержать] сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

и при этом сохранить желаемую лаконичность документа? Ведь буквально получается, в Устав надо тянуть ФЗ "Об ООО" целыми статьями, чего хотелось бы избежать по возможности...

25 ноября 2014 в 12:02

Сообщение от zloff

« Как специалист по уставам, намекните, пожалуйста, как...»

подождите немного

у меня запланировано чуть более 10 публикаций (большинство уже в редакции)

они будут выходить каждый день, кроме пятницы

там будут ответы и на Ваши вопросы

25 ноября 2014 в 12:502

Наверно книга будет? Угадал? В любом случае, жду с нетерпением. 

25 ноября 2014 в 14:14

Сообщение от Виталий Лошков

«Наверно книга будет? Угадал?»

не-а, не угадал - я не писатель )

я скорее Ваш коллега

хотя... интереная мысль...

Сообщение от Виталий Лошков

«В любом случае, жду с нетерпением. »

а вот за это - сасибо

25 ноября 2014 в 14:482

то есть должно быть три устава?)

для одного

для более одного

для одного который поменяеться?(выйдет,увеличит число участников)

Я согласен что должна быть специфика для единственного участника, но если фирма работает и развиваеться может быть она будет увеличивать участников...хотя каждый случай не предосмотреть) для этого и есть редакции устава)

25 ноября 2014 в 16:28

Сообщение от Альберт Б

«то есть должно быть три устава?)»

чуть больше )

надеюсь, завтра опубликуют мою очередную Публикацию

"Типовой устав"

25 ноября 2014 в 16:301

В общем и целом согласен с Автором

Цитата из статьи

«Ну, во-первых, нет смысла общество одного лица ограничивать в возможностях увеличения уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц – против воли единственного участника они всё равно в общество не просочатся»

 кроме этого пожалуй:) Но не будем спорить о маловероятных вещах. Прекрасно понимаю, что все предусмотреть и обо всем подумать невозможно, и в данном случае не нужно. Зачем это пишу - не знаю.

25 ноября 2014 в 17:111

Сообщение от Lawon

« кроме этого пожалуй:)»

почему?

25 ноября 2014 в 18:29

Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? Бывало такое, что в выписке из ЕГРЮЛ, которую "вы" заказали, совсем не то, что "вы" ожидали увидеть, что директор там другой а счет "очищен" от "ваших" денежек? Что здание которое висело на "вашем" балансе, принадлежит теперь другому лицу?

Как в таких случаях доказать, что вы ничего не подписывали и новых участников к сотрудничеству не приглашали? перефразирую: Как быстрее и проще доказать?

Как проще провернуть "махинацию"? Когда надо лишний раз привлекать нотариуса, или когда не надо?

26 ноября 2014 в 10:312

Сообщение от Lawon

«Вы когда-нибудь встречались на практике с "рейдерами", мошенниками? »

мне кажется, что мы говорим немного

о разных технологиях

26 ноября 2014 в 11:22

Возможно. Я комментарий писал к словам - "нет смысла":)

А так, я бы с большим удовольствием приобрел у Вас результаты Ваших трудов, в будущем, хотя, оно туманно...

Также уверен, что в делах Уставных, и не только, Вы более сециалист чем я.

26 ноября 2014 в 11:291

В суде как раз такое дело. Счета правда не чистили, но расторгнули договора аренды, о намерениях, отозвали заявки из комитета по недрам. По закону долго доказывать, что не верблюд, а доказать убытки в виде неполученных доходов в арбитраже отдельная песня из той же оперы. Так что ограничивать ввод участиков через увеличение очень здравая идея. Это все к вопросам об индивидуальности уставов под конкретные проекты. 

26 ноября 2014 в 12:442

Рейдеры приходят и берут тепленикими тех, у кого устав "простенький", т.е. не включен в один из уроней корпоративной защиты.

27 ноября 2014 в 11:46

Типовые уставы не уместны. Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано. В неких орнанизациях есть фонд компенсационный, облигации.

Типовой будет, но будем свои носить

25 ноября 2014 в 17:29
Дополнение к комментарию

При регистрации возможно и он поможет что бы регистрироватся через сайт, а на практике у всех свои разработки

25 ноября 2014 в 20:38

Сообщение от Вячеслав

«Можно типовой прописать устав в законе, но в каждой ООО свои виды деятельности (типовыми они не могут быть) на пример стройка - а в нем и про образование прописано.»

а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?

26 ноября 2014 в 11:231

Сообщение от almira

«а зачем в уставе ООО указывать виды деятельности?»

 ООО "Гинекология" хочет стать членом СРО "Стройка" 

26 ноября 2014 в 11:26

Снимаю шляпу за творческий подход к вопросу! Что касается устава - когда-то, когда доллар был маленький, работа  - первая, а на лекциях я сидела по другую сторону баррикад, мы с сотоварищами свято верили лекторам, которые твердили нам о важности качественных уставов. Но прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб. Хорошо, если непротиворечивый. 

25 ноября 2014 в 21:201

Сообщение от Sofiamochka

« прошло время, доллар вырос, однокурсники разбежались, а уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб»

"...и устрицы, устрицы, устрицы, устрицы..." (с)

25 ноября 2014 в 21:361

Никто качественных уставов не отменял. Как сказал один знакомый: "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."

.

27 ноября 2014 в 11:491

Сообщение от AristoS

« "Клиент измельчал, стал менее образованным, менее культурным и жадным."»

есть два пути исправить ситуацию: просвещать (разъяснять) или пугать.

27 ноября 2014 в 18:30

Просвещение не помогает (не хотят знать..), а вот "пугалки" работают, но реальные, а не перспективные...

28 ноября 2014 в 10:22

Сообщение от Sofiamochka

«уставы, которые попадают в руки - в основном, ширпотреб.»

да и бизнес в основном ширпотребный. Понимание и разумная предусмотрительность появляется у Клиента после, как минимум, второй фирмы, а до этого "...скока стоит лавку зарегить?" (с), гораздо чаще слышится.

27 ноября 2014 в 18:34

Не буду с Вами спорить, бывает и так, хотя "лавку зарегить" - это уже совсем экстримальный вариант;)

27 ноября 2014 в 20:31

Коллеги! Кому не сложно или есть готовый устав на 2 учредителя, скиньте пожалуйста. Хотим открыть с другом торгово производственное швейное объединение, нужен Устав ООО с изменениями от сентября 2014. ЗАРАНЕЕ БЛАГОДАРЮ ЗА ПОМОЩЬ

7 декабря 2014 в 12:49

Мальчики! Кому не трудно и не жалко. Скиньте пожалуйста Устав на 2 учредителя. Мы с подругой хотим открыть торгово производственное швейное объединение. Нужен Устав от сентября 2014. И еще два документа для регистрации ООО это протокол и решение. Заранее благодарю, всех кто поучаствовал в решении нашей проблемы. Адрес куда можно скинуть - rav.0273@gmail.com.

7 декабря 2014 в 12:55