Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Реорганизация ЗАО в ООО: топ-10 самых частых вопросов

  • 25 декабря 2014 в 9:12
  • 10491
  • 11
  • 101

Добрый день, уважаемые коллеги!

Вот уже несколько месяцев прошло с момента, когда появилась упрощенная процедура реорганизации ЗАО в ООО, она же — преобразование ЗАО в ООО или реорганизация ЗАО. Почти ежедневно мы проводим данную процедуры в Москве и Московской области. Хотелось бы с помощью данной статьи поделиться накопленным опытом и ответить на самые часто встречающиеся вопросы — возможно наш опыт будет кому-то полезен.

Итак, топ-10 самых частых вопросов и ответы на них:

  • Зачем надо преобразовывать ЗАО, если можно оставить все как есть, ведь штрафные санкции за это не предусмотрены?

Действительно, штрафы за то, что ЗАО не претерпит изменения, законодательством на данный момент не предусмотрены, но и дальнейшее существование в такой форме длительный срок тоже вряд ли возможно хотя бы потому, что вы не сможете внести в Устав вашего ЗАО никаких изменений, в том числе новые сведения о юридическом адресе, ОКВЭД и т.д, что установлено п. 9 ст. 3 99-ФЗ от 05.05.2014г и проверено нами на практике — действительно, налоговые такое не регистрируют. Хотя Генерального директора в таком ЗАО вы сменить по-прежнему сможете.

  • Почему большинство выбирает именно реорганизацию ЗАО в ООО? Ведь в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в новой редакции существуют публичные и непубличные акционерные общества. Кстати, а что такое публичное и непубличное акционерное общество и чем они отличаются?

 Так в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Со слов опрошенных клиентов, многие выбирают ООО, т.к. с 1 октября 2014 года АО должны были передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ) на такую деятельность — регистратору (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ), а регистраторы берут от 5 до 25 тысяч рублей в месяц за свои услуги, что даже по самым скромным подсчетам обойдется минимум в 60 тысяч рублей в год. Между тем за непередачу реестра такому регистратору грозит очень крупный штраф — ч.2 ст. 15.22 КоАП РФ: за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг для компаний предусмотрен штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей, а для должностных лиц этих фирм – от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация (письмо ЦБ РФ от 31.07.14 №015-55/6227).

А вся процедура реорганизации ЗАО в ООО обойдется в 15- 40 тысяч рублей (в зависимости от выбранного исполнителя) и заплатить надо будет один раз.

Кроме того, многие таким образом хотят избежать ставшего обязательным (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ) для акционерных обществ аудита.

  • А можно ли реорганизоваться, если мы все таки не передали реестр акционеров реестродержателю?

По ежедневной практике в настоящее время это не является препятствием к реорганизации (хотя позиции нотариусов при заверении документов при таких обстоятельствах мы встречали разные), и на данный момент никто из клиентов, которым мы оказывали услугу по реорганизации ЗАО в ООО пока не оштрафован, хотя упорно ходят слухи, что после НГ что-то может измениться. 

  • Реорганизация ЗАО в ООО занимает несколько месяцев по аналогии с реорганизацией ООО?

Нет, это не так: в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ сократилось количество действий, которые необходимо предпринять для перерегистрации ЗАО в ООО, теперь регистрация идет всего 5 рабочих дней, не считая дня подачи и дня получения.

  • Какие документы надо сдавать для регистрации реорганизации ЗАО в ООО?
  1. форма 12001;
  2. 2 устава;
  3. решение/ протокол;
  4. передаточный акт;
  5. квитанция об оплате госпошлины за создание ООО;

* желательно — гарантийное письмо на юридический адрес и справку из ПФР об отсутствии задолженности.

  •  Кто является подписантом формы на реорганизацию — как обычно — учредитель ООО?

Нет, нотариус свидетельствует подлинность подписи Генерального директора ЗАО с указанием его ФИО и занимаемой им должности в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ данного ЗАО.

  • Обязательно ли учредителями ООО должны быть учредители ЗАО как числятся в выписке ЕГРЮЛ?

Нет, данные об учредителях нового ООО вносятся на основании актуальных данных, содержащихся в выписке из реестра акционеров — тот кто там числится и станет учредителем ООО.

  • Может ли юридический адрес вновь создаваемого ООО отличаться от юридического адреса ЗАО, ведь: «Мы съехали оттуда, а сменить его теперь по понятным причинам не можем»?

Юридический адрес может отличаться, но тогда вдвойне желательно приложить на него гарантийное письмо от собственника, который вам его предоставляет.

  • Как обстоят дела со сроками и пакетом документов в областных налоговых?

Мы всюду сдавали обозначенный в п. 5 данной статьи пакет документов и нигде дополнительно ничего не просили.

В Московской области в некоторых ИФНС документы рассматривали на 3-4 дня дольше, объясняя это тем, что для них самих такие процедуры — новшество.

  • Какая самая распространенная причина отказа при реорганизации ЗАО в ООО?
  1. наличие задолженности перед ПФР ( когда клиенты не предоставляли справки);
  2. неподтверждение юридического адреса (когда клиенты не предоставляли гарантийное письмо на адрес, хотя некоторые из них постоянно находились в помещении, указанном в качестве юридического адреса для ООО).
Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

По поводу справки из ПФ , я бы заменил слово желательно, на обязательно ). Как нибудь соберусь с силами поделюсь опытом.

25 декабря 2014 в 9:275

Добрый день.

Очень полезная статья.

Подскажите, а как в решении или протаколе о преобразовании написать про акции, что они конвертуются в доли уставного капитала?

25 декабря 2014 в 10:342

пишем - "...обменять на долю в уставном капитале...".

25 декабря 2014 в 20:09

Подскажите, нужно ли увеличивать уставной капитал, если в ЗАО он на данный момент 9 640 руб?

13 января 2015 в 10:26

Передаточный акт и справку из ПФ не сдавали - все отлично прошло и без этих документов (46-я)

25 декабря 2014 в 10:483

Передаточного акта как документа по котрому переходят праваи обязанности для преобразования 58 ГК более не называет. А вот разделительный баланс в случаи выделения и разделения переформулирован в передаточный акт. Так что, исходя из итого, естественно сдавать его не нужна. 

25 декабря 2014 в 17:19

в 46 да, а вот область без них - ни в какую...))

25 декабря 2014 в 20:011

В начале декабря подавали в Красногорскую ИФНС. Без справки ПФР и  передаточного акта. Всё успешно. 

29 декабря 2014 в 11:25

Цитата из статьи

«Какие документы надо сдавать для регистрации реорганизации ЗАО в ООО? форма 12001; 2 устава; решение/ протокол; передаточный акт; квитанция об оплате госпошлины за создание ООО;»

Лениво иискать фото из 46й, но у них еще в начале сентября появилась инфа, что решение/протокол и передаточный им не нужны. И проверено - не нужны. А вот справка из ПФР и гарантийка - вещи почти (совсем) необходимые.

25 декабря 2014 в 11:152

ну речь то не только о 46, а обо всех - а в МО, например, требуют))

25 декабря 2014 в 20:02

Ок. аргумент принят. Где-то в подобной же теме писали, что в Калмыкии, кажется, еще и вестники требуют. И все покорно публикуются и ждут. 

25 декабря 2014 в 20:491

Мы всюду сдаем обозначенный пакет, чтобы 20 раз потом не досдавать нехватающее в разные налоговые, кашу маслом не испортишь :-))

27 декабря 2014 в 16:23

Цитата из статьи

«А можно ли реорганизоваться, если мы все таки не передали реестр акционеров реестродержателю?»

 Добрый день! Каким образом Вы в данном случае обойдете требование ст. 67.1 в части нотариуса?

Цитата из статьи

«данные об учредителях нового ООО вносятся на основании актуальных данных, содержащихся в выписке из реестра акционеров»

 Опять же таки, если реестр не передан реестродержателю - откуда взять эти самые актуальные данные?

Как нам всем известно, с октября 2014 ЮЛ не в праве самостоятельно вести данный реестр.

25 декабря 2014 в 18:161

Из 20 прозвоненных нотариусов, 2-е на вопрос : "примите ли Вы выписку из реестра акционеров от самой организации?", ответили: "конечно", ..и..приняли. Видимо, зависит от нотариуса. Кто-то просил эту выписку сентябрем правда, но тогда возникает вопрос о сроке ее действия и значимости этого момента для нотариуса, но это уже вопрос к ним))

25 декабря 2014 в 20:04

Некоторым нотариусам выписка из реестра не нужна совсем. Нужен только директор, назначенный до октября. Главное, знать, где живут правильные нотариусы.

25 декабря 2014 в 20:513

Не подскажите адреса правильных нотариусов)

25 февраля 2015 в 17:15

Всем доброго времени суток коллеги

Статья действительно важная, это однозначно, думаю ее актуальность закончится еще не скоро))

Но есть и другие подводные камни, может не так часто, но случаются, один из них описал в теме 

http://regforum.ru/showthread.php?t=122520&page=337

Всем хороших клиентов, и с наступающим Новым годом!))

26 декабря 2014 в 9:241

Посмотрела бегло Ваш пост в теме на форуме. Собственно, поэтому и надо делать справку из ПФР. Для налоговой и пфр компания деятельность прекращает, ГК им не указ. И ПФР для соответствующей справки ВСЕГДА просит "закрывающую" отчетность на квартал вперед. 

В 46-й даже информационное сообщение на тему, кажется, висело какое-то время назад. 

26 декабря 2014 в 21:19

Передаточный акт не нужен. Справку из ПФР мы не представляли. Гарантийное письмо-да, хотя по этому адресу предприятие находится более 20-ти лет. Проблем не было. Всё удачно. К протоколу собрания приложили свидетельство нотариуса.

26 декабря 2014 в 20:16

А вот мы не прикладываем решение/протокол собрания - ни одной осечки. Но прикладываем справку из ПФР. Мое личное мнение к ней неоднозначное, но руководство свято верит в необходимость справки.

26 декабря 2014 в 21:14

В 46 это так!

27 декабря 2014 в 16:25

О какой ИФНС идет речь?

27 декабря 2014 в 16:24

Если преобразовываем на текущую дату ЗАО (два акционера, реестр регистратору не передан) в ООО каким образом оформить протокол с учетом требования о подтверждении решйний и состава акционеров?

14 января 2015 в 15:55

У вас проблема не в этом)) , увас проблема будетв том, что нотариус будет просить выписку из реестра акционеров)).. Так что сначал ищите нотаруиса кторый вам заверит без нее . если найдете делай любой протокол котрый его устроит . Сам был в такой ситуации.

14 января 2015 в 16:00

Благодарю! Если всё-таки найду, интересует легитимность принятия решения и тут всего два варианта? либо нотар присутствует при принятии решения о рео, либо протокол о рео от 29.08.14? ...

14 января 2015 в 16:14

смотри один нотариус сказал , хорошо пусть все акционеры ко мне приедут , подпишут я увижу что все на самом деле , и заверю форму

14 января 2015 в 16:25

Сергей, спасибо.

14 января 2015 в 16:27

Вопрос, как нотариус будет удостоверяться в том, что к нему явились именно акционеры? Ведь выписки из реестра нет, поскольку ведение реестра регистратору не передано. Даже интересно. 

13 марта 2015 в 11:08

у нас учредители видны были в егрюл. А так нести всю историю компании.

13 марта 2015 в 11:10

К сожалению, в ЕГРЮЛ отражаются только учредители, а не акционеры, это не является заменой списка акционеров, а нести историю всей компании тоже не выход, поскольку тоже не является достоверной информацией об акционерах. Видимо, более правильно все же протокол до 01.10.2014 года. Хотя тоже так шатко-валко. Да... Дела.  

13 марта 2015 в 11:33

от 01.10 не вариант точно..., я разговаривал на эту тему..

13 марта 2015 в 11:34

Какие минусы по сравнению с текущей датой? Интересуюсь, потому что вопрос на днях стал актулен.

13 марта 2015 в 11:37

с 1 октября чтобы провести собрание, вы должны привести регистратора независимого, а если вы проводили собрание до 1 октбяря вы сами считали кол голосов и т.д.

13 марта 2015 в 11:41

Так я о том же, я писала не 1 октября, а ДО 1 октября. Как раз и получается, что датой, например, 30.09.14 более выгодный вариант. Правильно? 

13 марта 2015 в 11:44

da

13 марта 2015 в 12:001

Подскажите! Решение о выпуске ценных бумаг, какое предоставляется в 46-ю? Просто у нас первичное есть, а вторичное компания, которая готовила документы не сделала нам 

11 февраля 2015 в 14:25

Если для преобразования, то вообще не кладите ни каких решений и протоколов, это 100%. Если положите, результат не предсказуем. А вот решение о выпуске ценных бумаг вообще никогда не было нужно. 

11 февраля 2015 в 14:30

Просто в законе прописано, что его необходимо предоставлять, а именно документ, подтверждающий выпуск акций

11 февраля 2015 в 14:59
Дополнение к комментарию

У нас как раз преобразование

11 февраля 2015 в 14:59
Дополнение к комментарию

У меня есть отказ, но не по моей фирме, и там прописано, что отказ дан в связи с тем, что отстутсмтвует документ, подтверждающий выпуск акций

11 февраля 2015 в 15:00

В ноябре 2014 ИФНС № 46 специально вывесила список необходимых для реорганизации документов. РЕШЕНИЯ/ПРОТОКОЛА В НИХ НЕТ 

Думаю это не случайно. Так любое Ваше решение с октября 2014 должен заверять реестродержатель, так ранее мы могли вести реестр сами, то решение/протокол визировал, например ген. дир. То с октября 2014 все должны передать реестры независимому регистратору, и заверять решения должен он же. 

Про решения правда был дискус, а протокол точно. 

Но для перестраховки от юридической коллизии,  сама 46 не особо хочет видеть ваше решение в деле, как я понимаю ее намерения. 

Не могу к сожалению втавить документ .  

Создала тему, список там http://regforum.ru/showthread.php?p=1741657#post1741657

11 февраля 2015 в 15:331

Ого, а вот это что-то интересное! Странно, но в законе черным по-белому написано, предоставить документ, подтверждающий выпуск акций

11 февраля 2015 в 15:51

Если я правильно поняла, Вы создаете ООО? Если так, то ВЫ не верно трактуете пункт з) ст.14 ФЗ 129.

".......создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество." 

То есть, если бы Вы создавали АО, тогда Вы правы, а Вы создаете ООО.

 

11 февраля 2015 в 15:58

Вы думаете? 1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;
(пп. "з" введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
Положения подпункта "и" пункта 1 статьи 14 (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ) к кредитным организациям не применяются (часть 7 статьи 14 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ).
------------------------------------------------------------------
и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.
(пп. "и" введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

11 февраля 2015 в 16:01
Дополнение к комментарию

У нас создается ООО из ЗАО

11 февраля 2015 в 16:03
Дополнение к комментарию

документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Да. Спасибо огромное, я все поняла((((((((( 

11 февраля 2015 в 16:081
Дополнение к комментарию

Стыдно неудобно, но слава богу разобралась

11 февраля 2015 в 16:09

!!!! выпуске облигаций или иных (за исключением акций)!!!!!

11 февраля 2015 в 16:13

а я это прочла - документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Я так поняла - если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. 

11 февраля 2015 в 16:31

Да, пункт "з" - не нужно, потому что создается ООО

пункт "и" - не нужно, потому что, у Вас акции, а не облигации. 

P.S. Если Вам оказалась полезна консультаиця форумчанина, Вы можете поставить ему "Спасибо" -это плюс к его "карме" и значит рейтингу в сообществе. )) 

11 февраля 2015 в 16:564

Спасибо) 

11 февраля 2015 в 17:06

Еще вопрос последний. Утверждается Устав ООО, решением акционера ЗАО и на сшивке Устава печать ЗАО нужна? 

11 февраля 2015 в 17:11

На сшивке печать точно не ставим, сейчас можно и не сшивать. 

Решение, конечно же ЗАО.

11 февраля 2015 в 17:171

Спасибо большое) 

11 февраля 2015 в 17:18

Спасибо

28 марта 2015 в 20:06

Добрый день!

Хотелось бы уточнить уже у знающих людей дабы не попасть в просак! Дико извиняюсь елси уже эти вопрос ыобсуждались, м.б. будет кому то не лень мне ответить, мониторила оч долго.....

Праивльно ли я понимаю порядок преобразование и пошаговую деятельность

1. Нужно организовать собрание акционеров на котором утвердить реорганизация, новое наименование, адрес, устав (должно ли это решение быть нотариально заверено или реестродержателем?) Мы должны где то, кроме решения закрепить то, что акции переводятся в уставной капитал?

2. Берем в ФНС и ПФР документы об отсутствии задолженностей

3. Подаем документы в налоговую : форма 12001, Устав, гос. пошлина, решение, справки из ПФР.

4. После получения документов о новой компании мы уведомляем налоговую и ПФР?

5. Получаем новые коды статистики?

6. Закрываем счет в банке и открываем новый?

7. Заказываем новую печать

8. Контрагентов мы должны уведомить письмами и сделать Д/с к Договорам?

9. У нас много Договоров аренды зарегистрированных к ним нужно заключать Д/с о смене реквизитов и наименования или новые договора делать?

10. Как сдавать отчетность в бухгалтерии? Нужно сдать до момента реорганизации, а потом от новой компании?

Буда благодарна за ответ.

25 февраля 2015 в 13:58

1. Если у тебя протокол собрания и сделаешь его после 1 октября то как бы да . оформляй доки сентябрем просто. (нет не надо. кроме решение)

2. Тока в ПФР.

3. решение не требует, но лучше положи, мало ли уставной  коректируешь, еще что. 2 устава.

4. нет , в пф можно съездить если в течение месяца ничего не повится в егрюл про пф.

5. да

6. от банка завсити может оставит счет прежним.

7. да

8. допники не нужны, уведомить да, иначе деньги не дойдут до вас, или от вас не правильно индефицируют.

9. нет

10. да ( в период действия старой здатет все по зао), как тока пройдет преобразование по старой сдавать ничего не можете. а по новой сдайте как будто старая компания , сдаете в обычном режиме.

25 февраля 2015 в 16:251

огромное спасибо! А ни че что решение будет сентябрем а форма 12001 мартом?) вроде как три дня дают...

25 февраля 2015 в 16:52

не должно, я подавал неслько  в декабре, январе, с решениями от сентбяря.

25 февраля 2015 в 17:261

Спасибо, буду пытаться, кажется очень очень все заморочено)))Я так понимаю главное найти нотариуса который не попросит нотар. заверенное решение и реестр акционеров, т.к. реестр то мы передали, а директора у них не поменяли еще с сентября.....

25 февраля 2015 в 17:29

ага

25 февраля 2015 в 17:29

Взвесив все + и минусы думаем стоит ли нам из ЗАО переходить в ООО! Правильно ли я понимаю пока мы не внесем  изменения в Устав, мы можем так и оставаться ЗАО по всем бумагам, а  вносить изменения в Устав мы не собираемся) Ибо наши акции носят номинальный характер.(регистратору все передали в сроки)

Если у нас 1 акционер, распространяется ли на нас обязанность проведения ежегодного собрания?? Или мы можем его не проводить в силу ч.3. ст. 47 ФЗ об АО?? и я так понимаю нам не нужно привлекать регистратора/ нотариуса для этих решений?

27 февраля 2015 в 11:04

смотри вам как бы на годовом собрании надо утвержать годовую отчетность ну и т.д.. и вроде да если акционер 1 не надо заверять. письмо цб на форуме выкладывали .

27 февраля 2015 в 11:491

Добрый день уважаемые форумчане!

Подскажите пожалуйста, а то я совсем запутался.   Мы начали процесс реорганизации ЗАО в ООО.

У меня возникли такие вопросы;

1. Обязательно ли при принятие решения о реорганизации присутствие нотариуса? 

2. Можно ли протокол сделать задним числом т.е сентябрем (подачу документов планируем в начале марта), и не будет это признано налоговой ( конкретно 46-й) ошибкой из-за срока?

3. У нас в компании 5 учредителей ( они же акционеры) которые числятся в ЕГРЮЛ, а также есть 1 акционер который числится только в выписке из реестра акционеров. Вопрос: Можем ли мы его ввести в учредители ООО согласно количеству его акций? 

4. И еще подскажите - у нас потерялась связь с одним из акционеров - можем ли мы большим количеством голосов принять решение о преобразовании и ввести его в состав учредителей ООО?

5. Правда ли что при подаче пакета документов в 46-ю налоговую протокол не требуется?

6. Нужно ли при подаче документов в налоговую вкладывать выписку из реестра акционеров?

Заранее благодарю!

27 февраля 2015 в 11:18

1.см п.2

2. да так и делай

3. да можно.

4. ну по памяти там надо 2/3 голосов. проверь. устав закон.

5. не требуют

6.нет.

27 февраля 2015 в 11:471

Спасибо за информацию!!!

27 февраля 2015 в 12:07

Сергей, а подскажите пожалуйста протокол подписывают 

1. председательствующий, секретарь.

2. учредители или акционеры?

И еще на уставе утверждается "протоколом общего собрания акционеров ЗАО"?

27 февраля 2015 в 12:20

ну акционеры подписывают бюлетени , а протокол председатель и сек., но я бы подписал бы всеми ), да на уставе правильно тока номер и дату не забудь написать.

27 февраля 2015 в 12:381

Спасибо!!!

27 февраля 2015 в 12:40
Дополнение к комментарию

Сергей у меня к Вам ещё пару вопросов:

1. Как правильно в протоколе прописать отсутствие одного из акционеров?

2. Правильно ли - что в протоколе на действия, необходимые для государственной регистрации уполномачивается Ген. дир ЗАО ( просто мы назначили другого Ген. дира в ООО )

27 февраля 2015 в 14:29

позволю себе влезть, раз глазами зацепилась.

В протоколе Вы указываете присутствующих и кворум. 

т.е. "Присутствовали:

Иванов (паспортные и иные данные, количество акций, "что составляет Х% в уставном капитале общества")

Петров (....)

Сидоров (...)"

Общее количество голосующих акций у участников собрания - "У", что составляет "Z"% в уставном капитале.

Кворум имеется, собрание правомочно."

В принципе, этого достаточно. Если очень хочется, можно следом написать, что:

"акционер Васильев (....), надлежащим образом извещенный о проведении собрания, в собрании участия не принимал".

2. Да, директор ЗАО является заявителем, без вариантов. Иначе - отказ обеспечен (я как-то писала, что видела отказ, когда нотариус - по невнимательности - в удостоверяющей надписи назвал директора ЗАО - директором ООО (лицо одно и то же было) - во всех остальных документах все было верно, но налоговая сочла достаточным основанием для отказа.

27 февраля 2015 в 16:451

Спасибо огромное за полезную информацию.

27 февраля 2015 в 17:52

Не за что) 

1 марта 2015 в 20:20

Подскажите пожалуйста в форме 12001 в листе "О" данные о заявителе вносить полностью или достаточно только ФИО и ИНН?

1 марта 2015 в 20:39

Скажите, пожалуйста, а вариант оформления протокола о преобразовании в августе 2014г.. а подача полного пакета документов в марте-апреле 2015г. выглядит нормально? очень заинтересовал этот способ.

10 марта 2015 в 17:41

чисто теоритичевски должно пройти, с учетом того что решение или протокол разрешено не прикладывать в 46, тем более. у меня сентябрьские  14 года доки регистирировали в январе.

10 марта 2015 в 18:492

Спасибо. Я читала, что после регистрации реорганизации нужно уведомить об этом ЦБ. А ЦБ в свою очередь может не взять документы по каким-то причинам. Как бы этой причиной не стал протокол от августа 2014г.

11 марта 2015 в 13:15

некоторые уведомляют, протокол врятли станет причиной, им в принципе пофигу по поводу старых акционерок. их задача новые контролировать.

11 марта 2015 в 13:17

не подскажите нотариуса который вам заверил форму без заверения протокола? и сентябрем?

тоже надо мои все говорят заверять надо и не принимают документы от сентября

11 марта 2015 в 13:22

если у вас несколько акционеров, вам надо искать нотариуса котрый поверит и заверит, т.е всех привести и так далее, за это возьмутся едииницы. Я заверял где 1 акционер , он же директор, реально было убедить что мы настоящие. 

11 марта 2015 в 13:25

с одним я тоже ходила все в порядке, а сейчас 3 акционера. 

11 марта 2015 в 13:30

Цитата из статьи

«неподтверждение юридического адреса (когда клиенты не предоставляли гарантийное письмо на адрес, хотя некоторые из них постоянно находились в помещении, указанном в качестве юридического адреса для ООО)»

а гарантийное письмо и согласие на сдачу помещения в субаренду это не одно и то же?? или в любом случае нужно делать гарантийку??

заранее спасибо

27 февраля 2015 в 12:04

понимаешь налоговики говорят лучше положить, особенно когда адресс не ахти или в списке плохих, я не кладу ( пока все нормально было), но я готов идти в суд и рубиться по этой теме в случае отказа из за адреса, так что сам решай) что тебе легче)

27 февраля 2015 в 12:15

Лично сталкивалась с ситуацией, когда клиенты настояли, мол, сдаем только с арендой, ну ее гарантийку, доставать долго. И словили отказ. Ибо оказалось, что на адресе был "стоп" от собственника, т.е. без гарантийки никаких регистраций на этот адрес - несмотря на наличие аренды - налоговая не осуществляла. В другой истории - когда здание предоставляла Москва и было муторно добывать гарантийку, все прошло удачно. Т.е. надо смотреть по ситуации.

1 марта 2015 в 20:22

Подскажите пожалуйста в форме 12001 в листе "О" данные о заявителе вносить полностью или достаточно только ФИО и ИНН?

28 февраля 2015 в 17:41

Хотелось бы вставить свои "пять копеек" по поводу риска привлечения к административной ответственности за непередачу реестра. На мой взгляд, он сохраняется даже если преобразование отрегистрировано налоговой.

Допустим, вы нашли того чудесного нотариуса, который заверил форму без выписки из реестра акционеров. Допустим, вы теперь являетесь ООО "Ромашка" вместо ЗАО "Ромашка".

Но не забывайте, что в теперь вы должны провести в своем реестре операции по погашению акций и уведомить об этом факте ЦБ с приложением соответствующей выписки из реестра акционеров. А коли реестр вы не передали, то сей документ будет подписан ГД реорганизованного эмитента. Тем самым вы автоматически подписываетесь под совершением административного правонарушения, предусмотренного п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

Очень не хочу оказаться права. Может кто развеет мои опасения?

2 марта 2015 в 9:49

Думаю, Вы совершенно правы и Ваши опасения не напрасны. Стою на той же точке зрения. 

13 марта 2015 в 11:22

Здравствуйте.

Как вы считаете:

Надо ли проводить обязательный аудит за 2014 год после перевода ЗАО в ООО?

так как ООО правопреемник.

спасибо. =)

2 марта 2015 в 10:19

День добрый.

Подскажите пожалуйста надо что-то прописывать в протоколе о филиале?

И в форме 12001 в листе "О" данные о заявителе вносить полностью или достаточно только ФИО и ИНН?

Заранее благодарю.

2 марта 2015 в 11:23

Скажите, пожалуйста, а нужно ли проводить какую-то инвентаризацию перед началом оерганизации? или же просто просто готовим документы и айда в налоговую.

10 марта 2015 в 17:32

добрый день.

Подскажите у меня 3 акционера, можно как то обойтись без заверения протокола нотариусом?

11 марта 2015 в 10:38

два основных варианта: 1) заочное голосование по вопросу повестки дня (аккуратнее с документами, посмотрите, что у Вас в уставе про заочное, процедура и т.п.); 2) неожиданно "вспомнили", что у вас есть протокол общего собрания акционеров от 30.09.2014 или ранее, в котором приняли решение о реорганизации. в Москве пока проходит второй вариант и налоговая на такое расхождение дат принятия решения и подачи документов никак не реагирует (т.е. штрафов скорее всего не будет).

11 марта 2015 в 10:47

а какой нотариус заверит форму с проттокол от сентября? я 5 нотариусов прозвонила знакомых все говорят не возьмут от сентября делайте сегодняшним днем

по заочному голосованию у вас нет пакета доков, если есть скиньте плиз zhanna-burova@mail.ru

11 марта 2015 в 11:45

есть несколько лояльных, кстати при заказе данной услуги у нас  - мы гарантируем клиенту как раз отсутствие проблем у нотариуса, те гарантированную заверку))

16 марта 2015 в 0:20

Сообщение от Жанна Иванова

«я 5 нотариусов прозвонила знакомых все говорят не возьмут от сентября делайте сегодняшним днем»

Сообщение от Маргарита Петровская

«мы гарантируем клиенту как раз отсутствие проблем у нотариуса, те гарантированную заверку))»

т.е. вы гарантируете подделку документов и нарушение закона??

27 марта 2015 в 15:10

С чего Вы взяли?

Мы ничего не нарушаем! Мы работаем совместно с нотариусом, который в каждом конкретном случае, исходя из ситуации в соответствии со своими личными убеждениями, руководствуясь Законом о нотариате, подсказывает нам как составить документы.

Конечно, не каждый нотариус будет вникать и изучать ситуацию, решая как грамотно сделать в конкретном случае, чтобы ему - нотариусу потом не пришлось отвечать Лицензией, но успешная многолетняя совместная работа в данном случае, видимо, является весомым аргументом, что позволяет нам проводить Перерегистрацию ЗАО в ООО в комплексе не только в элементарных случаях, но и в случаях, требующих серьезной юридической предподготовки документов и консультаций с нотариусом!

Вообще, Преобразование ЗАО в ООО  - очень сложный многогранный процесс с огромным колличеством подводных камней, и это необходимо учитывать, в чем обычно помогает оценка сложности проблемы в ходе ее предпроверочного анализа путем детального изучения документов, а также оценка имеющихся на данный момент ресурсов и возможностей на предмет их соотношения.

27 марта 2015 в 17:11

Добрый день, подскажите, если по реестру от реестродержателя у нас 3 акционера с долями 3333 руб 1/3 Ук, хотя УК 10 000 и у меня теряется где то рубль, как мне обенять доли, просто от балды добавить кому то рубль?

6 апреля 2015 в 12:28

процентами пишите, а не дробями.

8 апреля 2015 в 19:46

Так потерялся 1 процент, что ч напишу всем 33? Или 33.33? Если у них у всех номинал доли 3333р а УК 10000 по всем документам потерялся 1 рубль

8 апреля 2015 в 22:23

вот так: 3333р, 3333р и 3334р.

пусть реестродержатель исправляет ошибку в документах, которые Вам выдал.

9 апреля 2015 в 23:30

ОАО реорганизовано в ООО.обществу необходимо подать уведомление ЦБ об изменении сведений о выпуске (об аннулировании акций). для этого к уведомлению нужно приложить документ от регистратора общества о том, что акции аннулированы.. вопрос: акции погашаются регистратором автоматически или для этого необходимо распоряжение? несколько регистраторов делали это бесплатно-операцию по погашению акций и взимали тариф- 200 руб. за уведомление о погашении, которое мы и прикладывали к уведомлению ЦБ. сейчас регистратор просит за данную операцию (о погашении ЦБ в связи с реорганизацией) 20 000 руб. правомерно ли это и могут ли акции гаситься автоматически - без распоряжения эмитента ?

1 июня 2015 в 7:26