Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Порядок нотариального удостоверения решений установлен законодательно

  • 20 января 2015 в 13:27
  • 6977
  • 14
  • 29

«Удостоверение решения органа управления юридического лица» — именно такая глава появилась в Основах законодательства РФ о нотариате.

Федеральный закон от 29.12.2014 № 457-ФЗ, среди прочих, разъяснил вопрос, который долгое время будоражил умы общественности, а именно вопрос удостоверения решения ОСУ. Также установлен перечень документов, которые необходимо представить для того, чтобы такое решение было удостоверено:

  • учредительные документы;
  • внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
  • решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
  • документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
  • предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
  • иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

Нотариус проверяет правоспособность юридического лица, затем определяет компетенцию органа управления и наличие кворума. Если нотариусу очевиден факт того, что решение ничтожно, то он вправе отказать в удостоверении.

Вышеуказанные поправки вступили в силу с 1 января текущего года.

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Так что все-таки удостоверяем, бумажку (готовое решение) или же соответствие решения проведенному собранию (с присутствием нотариуса на собрании)?

20 января 2015 в 23:42

Факт принятия решения удостоверяется (хотя название главы почему-то слово "факт" потеряло, дальше по тексту оно есть). Соответственно ,присутствие нотариуса на собрании обязательно. 

21 января 2015 в 7:391

Ну я так понимаю, это в том случае если оно требутся (удостоверение). Если прописано в Уставе, что не требется удостоверение у нотариуса, тогда прсто сдаем в наложку.?

21 января 2015 в 9:091

Именно. В первом протоколе имеет смысл также прописать строчку о том, что нотариальное удостоверение не требуется и что подтверждением принятия решения и состава участников является подпись всех участников на протоколе. 

21 января 2015 в 11:06

Боюсь, что многие нотариусы будут на основании этих изменений требовать удостоверять протоколы нотариально.

21 января 2015 в 14:10

Я думаю,что порядок утверждения протоколов без нотариуса необходимо прописывать в уставе, или в каждом протоколе  прописывать способ подтверждения решений и состава участников ООО, присутствовавших при их принятии- подписание протокола всеми участниками ООО.

22 января 2015 в 11:12

Сообщение от атимка

«или в каждом протоколе прописывать способ подтверждения решений и состава участников ООО, присутствовавших при их принятии- подписание протокола всеми участниками ООО.»

А почему обязательно "всеми участниками ООО"?

22 января 2015 в 11:54

Нужно смотреть устав,что прописано в порядке принятия решений, это индивидуально.

22 января 2015 в 13:28

Сообщение от атимка

«Нужно смотреть устав,что прописано в порядке принятия решений, это индивидуально.»

Вы же не об уставе речь вели, а об определении способа в протоколе. Я и среагировала на однозначное "подписание протокола всеми участниками ООО".

22 января 2015 в 18:08

20 января заверяли форму на увеличение ук и вход участника.

Как основание - решение от действующего участника.

Нотариус заверила форму, о заверении решения даже слова не сказала.

В налоговую сдали заверенную форму, незаверенное решение и проч. сопутствующие - тоже вопросов не было.

Теперь мучаюсь, нужно было заверять это решение или нет. А вдруг отказ будет теперь... или это не основание для отказа и все же не является обязаловкой (заверение решения)????

22 января 2015 в 14:56

Отказа по этому поводу не будет, т.к. в налоговую подтверждение заверения не прикладываются.

22 января 2015 в 15:091

А можно еще уточнить. Заверять нужно решения, которые приняты несколькими участниками или единственный участник тоже должен свое решение заверять?

22 января 2015 в 15:14

Нет, решение ЕУ заверять не нужно

22 января 2015 в 15:381

Составляете задним числом (августовским, т.е. когда с ФЗ уже можно было ознакомиться, но когда он еще не вступил в силу) протокол о том, что:

"ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об определении способа подтверждения:

а) принятия общим собранием участников Общества всех последующих решений в течение всей последующей деятельности Общества;

б) состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений общего собрания участников

Общества, позволяющего достоверно установить факт принятия таких решений и состав участников Общества.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Определить в качестве способа подтверждения:

а) принятия общим собранием участников Общества всех последующих решений в течение всей последующей деятельности Общества;

б) состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений общего собрания участников

Общества, позволяющего достоверно установить факт принятия таких решений и состав участников Общества - подписание решений (протоколов) общих собраний участников Общества (проводимых в течение

всей последующей деятельности Общества) всеми участниками Общества. Подтверждение путём нотариального удостоверения принятия решений общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений общего собрания участников Общества - не требуется.

Решение по данному вопросу (по пункту 1) принято всеми участниками Общества единогласно. Голоса считал........."

И всё. Придраться юридически невозможно, и ни один нотариус в Москве и МО еще не смог при мне это сделать.

26 января 2015 в 15:22

Сообщение от paulus

«Составляете задним числом (августовским, т.е. когда с ФЗ уже можно было ознакомиться, но когда он еще не вступил в силу) протокол о том, что:»

А на каком основании ОСУ в августе принимает решение об определении способа подтверждения? В августе 99-ФЗ в силу не вступил, в компетенцию ОСУ решение данного вопроса не входит (да и вопроса самого нет еще).

27 января 2015 в 12:46

Вопрос есть, так как Вы могли ознакомиться с опубликованным ФЗ, который вступит в силу. ОСУ может принимать любые решения, связанные с деятельностью Общества, прямо не исключенные из компетенции в Уставе. А потом, кто это инетересно и как будет оспаривать компетенцию ОСУ, нотариус? Придраться невозможно - прочитали ФЗ, не вступивший в силу, предусмотрели варианты, точка.

Не важно, на каком основании, ни один нотариус (несколько в Москве, несколько в МО) не придрался (и придраться не может), вопрос закрывается и идете далее по чистой свободной дороге (в ИФНС и т.д.)...

Уверен, что, если дойти до арбитража в данном вопросе, суд принял бы мою позицию. Законодательства нигде не запрещает действовать на опережение в связи с принимаемыми НПА.

27 января 2015 в 12:51

Экспертиза давности документа всё расставит на свои места в арбитраже. Сами же пишете, что "задним числом"... 

27 января 2015 в 14:52

Не расставит, суд по уголовным делам-то не желает назначать экспертизы, а тут и подавно. Не расставит, даже, если назначит - каким образом? Такие короткие сроки экспертиза вообще технически различить не может. В агусте собрались - имели право - предусмотрели вариант, предложенный законом. Все, кому я так делать посоветовал - делают и ни из одного региона еще не пожаловались...

PS. Половина документов в банках - "задним числом". Так что "мой" протокол - мелочь. Если, конечно, совесть позволяет "задним числом" что-то делать. Если не позволяет, то - согласен - так делать нельзя.

27 января 2015 в 14:57

Вопрос есть, так как Вы могли ознакомиться с опубликованным ФЗ, который вступит в силу.

А как ФЗ не вступивший в силу влияет на правоотношения (даже, если я ознакомилась с проектом)?

ОСУ может принимать любые решения, связанные с деятельностью Общества, прямо не исключенные из компетенции в Уставе.

Ошибаетесь. ОСУ не может принимать любые решения :)

А потом, кто это инетересно и как будет оспаривать компетенцию ОСУ, нотариус?

При чем здесь вообще нотариус? Если нотариус не придрался, то это еще не значит, что все сделано правильно.

Сообщение от paulus

« Законодательства нигде не запрещает действовать на опережение в связи с принимаемыми НПА.»

Сообщение от paulus

« Придраться невозможно - прочитали ФЗ, не вступивший в силу, предусмотрели варианты, точка.»

Ух. Красота какая :) Да Вы прямо новатор :)

28 января 2015 в 11:291

На какие правоотношения не должен или должен влиять ФЗ? Вы ознакомились да хоть не с ФЗ, как в данном случае, а с ПРОЕКТОМ ФЗ - кто мне запретит писать в Уставе или протоколах то, что я хочу?

Я еще понимаю ситуации, когда есть риск оспаривания другими участниками Общества, но никакая третья сторона в России не будет в таких вопросах оспаривать протокол! Вы сами себе это представляете? Это я пишу на случай, если бы, в теории, такой протокол был бы составлен неправомерно, хотя это и не так.

Это Вы ошибаетесь, ОСУ может принимать любые решения в данном контексте, это внутренние дела Общества. Вы живете не в России, что ли? Забудьте о том, что Вам говорили в институте (это мой совет, не обижайтесь), если Вы в России живете и действуете... Практика правоприменения имеет в России не столько общего с теорией, как Вам кажется, когда Вы находитесь в своем офисе... Всё это из серии "назначат экспертизу"... А кто боится экспертизы, тот пусть составляет протокол перьевой ручкой, а не принтером печатает, тогда точно никакая экспертиза ничего не сделает.

Во-первых, никто никогда не будет разбираться в данном контексте, имело ли право ОСУ принимать какие-то решения. Кроме того, дабы было Вам известно, ОСУ принимает ввиду исключительной компетенции, решения по утверждению (принятию) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). Я отрегулировал своим протоколом внутреннюю деятельность Общества и имел право это сделать на основании текста предметного ФЗ.

Потом - именно потому, что нотариус придраться не может - сделано всё правильно, вернее достигнут эффект, которого пытались достигнуть.

Я не новатор и не понимаю, какую красоту Вы увидели. По Вашей логике, непонятно, на чем основанной, надо ждать вступления закона в силу, чтобы привести, например, Устав в соответствие с данным, гипотетическим, не вступившим в силу, законом? :) Если Вы могли ранее ознакомиться, например, с его проектом? Я действую протоколом на опережение и никакой правовой нормой Вы моего действия не оспорите.

PS. Для изменения мировоззрения и перехода на практический лад предлагаю всем пойти в соответсвующую контору и "вырезать" чужую печать, потом выкинете... Очень помогает для перестановки мышления... Это не ирония. Я тоже раньше себя так вел...

28 января 2015 в 13:211

Нда... Честно говоря, не осилила Ваш опус. Как говорит мОлодежь: многобукав...

Сообщение от paulus

«Забудьте о том, что Вам говорили в институте (это мой совет, не обижайтесь), если Вы в России живете и действуете... »

Спасибо за совет, конечно :) Но инититут я заканчивала 20 лет назад. В наличии такой же юридический стаж (сугубо практический, и в России).

Так что, дискутировать больше не буду.

28 января 2015 в 13:442

Я хотел предложить способ, при котором можно законно не удостоверять нотариально и не платить деньги, которые можно не платить. Если кто-то хочет их платить - не надо пользоваться таким протоколом. Если кто-то не хочет платить - можно воспользоваться абсолютно правомерно (и закономерно). И нет ничего новаторского в том, что я пишу в протоколе внутренний текст, касающийся Общества, глядя в подписанный ФЗ, который вступит в силу в будущем. Имею право смотреть в ФЗ и имею право писать, это точно.

Даже, если возможно притянуть за уши (не представляю себе способа такого) росс.законодательство и лишить меня такого права в данном контексте, то никто заниматься этим не будет и не может. Это на практике.

PS. Кого интересует перьевая ручка и экспертиза по определению давности написания текста - если кто-то не понял чего-то про это - пишите в ЛС.

28 января 2015 в 20:461

Плюсую paulus'у по всем пунктам. Кроме того, раз уж речь зашла о задних числах, арбитражных спорах и так далее... Хотел бы указать на один важный, с моей точки зрения момент. Речь идет о протоколе общего собрания, а не о проведении собрания "задним числом". Все чувствуют разницу? ФЗ об ООО (в отличие от ФЗ об АО) не содержит требований о сроках подготовки протокола после проведения собрания участников. Что? Аналогия права? Ну допустим. Поспорим, но допустим. Но есть еще одна замечательная вещь, иногда крайне полезная в практике. Именуется эта вещь просто -  выписка из протокола общего собрания.

13 февраля 2015 в 17:51

Господа!

Нотариальное заявление решения -  это требование исключительно для Москвы???

По какой причине на форуме по этому вопросу часто встречаются уточнения именно о московской области??

3 мая 2015 в 14:49

Не совсем поняла о чем Вы говорите? Что значит только для Москвы? На сколько мне известно- закон действует на всей территории РФ. Да и про заверение Решения Единственного участника говорилось тысячу раз уже- заверять его нотариально не нужно.

5 мая 2015 в 10:30

Мы прописали в прготоколе строчку, что нотариальное заверение не требуется, подаем форму Р 13001, так теперь нотариус каждый раз что-то требует изменить в протоколе, то время собрания указать, то строчки местами поменять, по пять раз туда бегали! Это вымогательство денег, я считаю, хотят, что бы мы плюнули и через них все делали! Теперь сменим нотариуса.

11 июня 2015 в 13:16

Давно пора) Нотариуса должен интересовать только способ заверения. Все остальное-это только решение собрания.

11 июня 2015 в 14:321

Сменили. С первого раза все заверил добрый нотариус-мужчина :) До этого попадались вредные женщины почему-то)

18 июня 2015 в 13:13

Ну вот видите, все гораздо проще оказалось.

18 июня 2015 в 15:10