Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Удостоверение факта принятия решений в ООО и АО: делимся практикой

  • 3 февраля 2015 в 9:12
  • 7513
  • 10
  • 23

Привет всем!

Как водится, только внесет законодатель изменения, и тут же нужно собственникам по непаханому полю совершить какое-то юридически значимое действие. Все бы ничего: сходи к нотариусу, сделай. Только далеко не каждый нотариус брался за удостоверение решений участников или акционеров. И вот пришлось собирать сведения, разбираться с тем, что надо сделать, и узнать, где сделать. Результатом этих действий является данная статья.

Предисловие, оно же — причина написания статьи.

Вообще, идея написать статью возникла из-за некоторой неопределенности у людей, которые, по разным причинам, только сейчас занимаются передачей реестра акционеров профессиональному регистратору. Не у всех АО имеется совет директоров и АО хочет провести собрание акционеров, где принять решение о выборе регистратора. Для меня это немного странно, но раз уж имеет право быть, то стрелять будем в двух зайцев сразу.

Общий порядок

Прежде всего, позвоните нотариусу и уточните, а занимается ли он удостоверением решений вообще?

Несмотря на то, что удостоверение решений на настоящий момент приобретает какой-то, но все же, порядок, далеко не всем нотариусам это интересно. Есть нотариусы, которые очень ответственно подходят к проведению собраний, когда это может занять от 3 часов до целого рабочего дня. Заодно спросите, кто будет удостоверять решение, нотариус или его И.О. Нотариусы, которые совершают данное нотариальное действие в течение получаса существуют, ищите (по Москве подскажу).

Теперь комплект документов

Помимо уже описанного комплекта документов считаю необходимым выделить следующее:

  • Для АО:
  1. В том случае, если реестр не передан регистратору, а с 01 октября 2014 года выдавать выписку из реестра акционеров могут только они, некоторые нотариусы примут «справку об акционерах ЗАО «Ромашка»; официально документ нигде не фигурирует, то его можно подать актуальной датой, а выписку из реестра акционеров датировать 30 сентября 2014 года (как вариант).
  2. Заявление (образец во вложении).
  3. Лист регистрации собрания акционеров ЗАО «Чудо».

Документ составляется практически в произвольной форме, но должен содержать следующее:

Дата проведения: 27 января 2015 г.

Время начала: 12 часов 00 минут

Место проведения собрания: 111111, N, Кривочудов пер., д. 1, стр. 1, помещение нотариальной конторы

Фамилия И.О.

Ниже сведения об акционерах, присутствующих на собрании, а именно ФИО и паспортные данные, адрес регистрации (если есть), плюс место для подписи. Данный документ удостоверяет Генеральный директор. Документ фактически нужен для порядка.

4. Уведомление о проведении собрания.

Уведомление составляется удобным задним числом, за подписью Генерального директора, примерный образец — во вложении.

5. Предоставить протокол, в котором указать, что «определен способ подтверждения принятия решений и состава акционеров Общества, присутствующих при принятии решений путем нотариального удостоверения.

 

  • Для ООО
  1. Список дополнительных документов практически не отличается, только исправить приведенные примеры с ЗАО на ООО и акционеров на участников;
  2. Список участников ООО предоставляется в обычном виде, датой проведения собрания. Либо вообще открытой. Кто как любит.
  3. Повестка дня, как наверное уже понятно, дублируется из всех документов одинаково.

К слову, для ООО, которым по каким-то причинам нельзя внести изменения в устав для подтверждения принятия решений без участия нотариуса, но документ нужен. Необходимо составить протокол внеочередного собрания, в котором и повестка и принятое решение будет выглядеть примерно так:

Выбрать способ управления и контроля в обществе с ограниченной ответственностью «Лютик», ОГРН, ИНН, КПП, местонахождение 111111, г. N, улица Одуванчиков, д. 1, стр. 1, оф. 5 в виде решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лютик», принятым участниками общества единогласно (п.п. 3 п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации) без нотариального удостоверения решений.

Комплект документов остается без изменений. Свидетельство и решение показываем уж очень придирчивым контрагентам (а в некоторых случаях особо умным работникам банка) и работаем дальше.

Документы, по моему мнению, лучше захватить с собой на флешке. Кто знает, какая опечатка ждет?

Однако, есть нотариусы, которые экономят на антивирусном обеспечении и просят пересылать электронную версию только по электронной почте. Так что советую продублировать комплект документов еще и на свою почту.

Подготовились? Не забываем паспорта, деньги и папку с учредительными документами.

Что получаем

Получаем свидетельство, в котором нотариус или его И.О. подтверждают свершенное нотариальное действие.

А если надо поставить на поток?

Живем мы уже в 21 веке, как-то стыдно с наличными ходить по нотариусам. Уже множество нотариусов совершают нотариальные действия и получают за них оплату по безналичному расчету. Если же нотариус знает, что к нему обращаются неоднократно от одной и той же фирмы (холдинга), то попросите заключить договор. Это сильно упростит и без того уже заурегулированные правоотношения юриста в компании и нотариуса.

А если акционеров много

Если ООО и есть возможность избежать нотариального удостоверения принятия решений, то у АО, где больше 1 акционера, дела обстоят хуже. А если акционеров, допустим, 5? То даже самое простое одобрение сделок (участия в тендерах и прочих закупочных процедурах) превращаются в процесс явно тормозящий.

Да, имеется ввиду одобрение, которое подходит под одобрение собрания акционеров, а не то, что может быть одобрено СД и заочно. Но не все контрагенты с этим согласятся…

В данной ситуации выход также есть. Один раз пригласить по акционеру к нотариусу и оформить нотариальную доверенность (к которой наиболее лояльно относятся контрагенты, разговор сейчас о скорости подготовки документов) на право подписания протокола и принятия решения. Либо выдать доверенность одному из акционеров, который наиболее активный.

Почему бы и нет?

Принципиальное принятие решения, как правило, не требует какой-то особой процедуры. Если решение есть, остается только документальное оформление, которое, по моим наблюдениям, акционерам не очень-то и нравится.

На этом у меня пока все. Будет новый опыт — будет новая статья.

Коллеги, прошу поделиться своим наработанным опытом. Если возникли идеи, как упростить процедуру подготовки документов и вообще свои мысли — жду отзывов в комментариях!

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Если ООО и есть возможность избежать нотариального удостоверения принятия решений, то у АО, где больше 1 акционера, дела обстоят хуже. А если акционеров, допустим, 5? То даже самое простое одобрение сделок (участия в тендерах и прочих закупочных процедурах) превращаются в процесс явно тормозящий.»

Мне кажется, в этом случае имеет-таки смысл формировать Совет Директоров и эти вопросы отдавать ему на откуп, опираясь на п. 3 ст. 66.3 ГК Рф. Конечно, разумнее дождаться поправок в Закон об АО и посмотреть в конечном итоге, что они там начудят. 

Цитата из статьи

«Один раз пригласить по акционеру к нотариусу и оформить нотариальную доверенность (к которой наиболее лояльно относятся контрагенты, разговор сейчас о скорости подготовки документов) на право подписания протокола и принятия решения. Либо выдать доверенность одному из акционеров, который наиболее активный.»

 Но в этом случае ведь все равно придется бегать к нотариусу удостоверять решения собрания - пусть и с физически участвующим одним акционером - "за себя и тех парней". А это, как минимум, расходы. 

В общем, АО потеряло долю привлекательности с осени за счет решений законодателя, тут уж особо не поспоришь.

3 февраля 2015 в 9:551

1. СД согласен, всем советую. Но не все акционеры одинаковы во мнениях. Так что по свежей памяти и написал.

2. Тут уже вопрос будет о количестве походов к нотариусу. А деньги, это уже та неизбежная часть, которую придется принести в жертву.

3. АО теперь, в плане корп. управления, требует мнение и экономиста, а не только юриста ;)

3 февраля 2015 в 10:25

Пока только банки требуют заверять решения (крупные сделки, кредиты поручительства) да и то если в уставе не прописанно, что заверять не требуется. Я во всех своих уставах уже всме прописал. А таки гоняли шефа  к нотару уже три раза. 

3 февраля 2015 в 10:20

Это касательно ООО имеете ввиду?

3 февраля 2015 в 10:22

ну да, так понятно что у Вас про АО, но так решил всиавить свою лепту )

3 февраля 2015 в 10:23

Да, про АО. Так как они самые проблемные. Про ООО прошелся так, для галочки...;)

3 февраля 2015 в 10:261

Уважаемые коллеги, являющиеся авторами статьей на регфоруме, помните, пожалуйста, что вашими советами, которые представлены в той или иной статье, могут воспользоваться другие коллеги. Не подставляйте их, просьба учитывать нормы законодательства, а не только то, что сказал нотариус или как было у вас на практике. То, что достаточно для общения с нотариусом и/или для налоговой, не значит правильно и как только будет какое-либо разбирательтсво (судебное, административное и т.д.) все неточности проявятся со всеми вытекающими последствиями (штрафы, признание решений недействительными и т.д.). Законодательство об акционерных обществах отличается от законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, оно содержит больше императивных норм, которые следует соблюдать.  

 

3 февраля 2015 в 10:455

Все необходимо проверить что написано, если это не  кодекс (хотя то же редакцию лучще посмотреть) или справочно правовая система - те несут ответсвенность за предоставляемую инфу.  

З.Ы. Если у меня спросит руководство с чего ты решил что это так. а я отвечу на форуме написанно это это будет как то ....  )))

3 февраля 2015 в 11:14

Я когда отцу подарил ноут и показал, что такое интернет, тот начал в нем мало по малу капаться и что-то читать.

Оставил я ему ссылку на википедию, и он, начиставшись, коллегам на работе что-то да вещал. Те с ним не согалсились, он мне позвонил, я ему посоветовал вариант ответа: - Нет, не из Интернета читал, а из Википедии!

Это был железный аргумент тем, кто не знает, что это за кривое слово такое ;)

Так что вариант есть ;)

3 февраля 2015 в 11:171

Да не, я просто к тому, что просто лучще проверить самому ) то что написанно на форуме. Благодаря таким публикациям всегда знаешь где искать уже, за что и Вам и таким как Вы огромное спасибо

3 февраля 2015 в 14:06

Павел, спасибо за интересную статью. Делали уже три ВОСУ после изменений в ООО, нотариус выезжал к нам, потом мы кидали ему протокол в электронном виде и на следующий день забирали заветный листок. Проблема уже больше в том, как собрать всех и в одном месте, так как нотариус ждет только 30 минут, а затем начинает нервно ерзать на стуле.

3 февраля 2015 в 14:57

Согласен, собрать всех - это работища!

3 февраля 2015 в 14:58

а мы протокол от от августа 2014 делали " С повесткой о способе утверждения решений и факта принятий" в ООО, и заверяли просто подлиность подписи в формах и все, собрание у нотариуса не собирали ! 

4 февраля 2015 в 15:23

Неужели прокатило?

Какой город, банк обслуживания?

4 февраля 2015 в 15:24

да все проходит! тольятти почту давайте протокол покажу 

4 февраля 2015 в 15:29

У ООО, однозначно, проще. Но с этим я Вас поздравляю! В Москве с этим явно тяжелее. Однако упор больше на АО.

4 февраля 2015 в 15:30

А в последующих протоколах на него нужно ссылаться или как?

16 апреля 2015 в 11:14

Павел, подскажите пожалуйста контакты нотариуса, который заверяет протоколы ВОСА в Мск. Заранее спасибо. У регистратора очень дорого выходит...

5 февраля 2015 в 9:43

Направил в ЛС.

5 февраля 2015 в 11:07

Хотелось бы сказать несколько слов об удостоверении решений ОСУ в ООО.

До настоящего времени проблем с данным действием не возникало не разу, если законодатель предусмотрел иной способ удостоверения решений (не нотариальный), то почему им не воспользоваться. В нашей группе компаний 5 ООО и 1 ЗАО, и вот по всем ООО во всех протоколах отдельным вопросом повестки дня "О способе подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ"

я прописываю следующую формулировку: 

"Выбрать в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии - подписание протокола всеми участниками Общества."

Конечно, соглашусь, что это возможно, только в том случае, если есть в наличии все участники. 

Сначала (в сентябре-октябре) банк начал приператься, требовать нотариальное заверение, но после грамотно проведенной беседы с начальником отдела ведения юридических дел, в т.ч., с предложением пообщаться напрямую с юридической службой банка, удалось убедить, что предоставляемые протоколы оформлены в соответствии с законодательством и у банка нет оснований их не принимать. С тех пор, по этому поводу больше вопросов не было.

По ЗАО еще не приходилось проходить данную процедуру (планирую в марте - преобразование в ООО), но согласен с тем, что пока, не каждый нотариус предоставляет такую услугу.

5 февраля 2015 в 10:24

Сегодня звонил нотариусу ш. Энтузиастов, Москва. Она сказала что проведение собрания с выдачей свидетельства для ООО не требуется. Можно просто указать в протоколе формулировку (видимо указанную в комментарии выше) и все

12 февраля 2015 в 13:00

Я вот думаю, что сколько нотариусов, столько и мнений.

12 февраля 2015 в 13:13

Коллеги, есть ли уже у кого-нибудь опыт или информация о том, как без изменения Устава ОАО провести ГОСА с участием нотариуса? Как доказать нотариусу, что ОАО не обладает признаками публичности, т.е. непубличное? Нотариусы пожимают плечами, некоторые говорят только через изменения в Устав, другие просят подождать апреля-мая (может появится практика).

12 февраля 2015 в 13:18