Привет всем!
Как водится, только внесет законодатель изменения, и тут же нужно собственникам по непаханому полю совершить какое-то юридически значимое действие. Все бы ничего: сходи к нотариусу, сделай. Только далеко не каждый нотариус брался за удостоверение решений участников или акционеров. И вот пришлось собирать сведения, разбираться с тем, что надо сделать, и узнать, где сделать. Результатом этих действий является данная статья.
Предисловие, оно же — причина написания статьи.
Вообще, идея написать статью возникла из-за некоторой неопределенности у людей, которые, по разным причинам, только сейчас занимаются передачей реестра акционеров профессиональному регистратору. Не у всех АО имеется совет директоров и АО хочет провести собрание акционеров, где принять решение о выборе регистратора. Для меня это немного странно, но раз уж имеет право быть, то стрелять будем в двух зайцев сразу.
Общий порядок
Прежде всего, позвоните нотариусу и уточните, а занимается ли он удостоверением решений вообще?
Несмотря на то, что удостоверение решений на настоящий момент приобретает какой-то, но все же, порядок, далеко не всем нотариусам это интересно. Есть нотариусы, которые очень ответственно подходят к проведению собраний, когда это может занять от 3 часов до целого рабочего дня. Заодно спросите, кто будет удостоверять решение, нотариус или его И.О. Нотариусы, которые совершают данное нотариальное действие в течение получаса существуют, ищите (по Москве подскажу).
Теперь комплект документов
Помимо уже описанного комплекта документов считаю необходимым выделить следующее:
- В том случае, если реестр не передан регистратору, а с 01 октября 2014 года выдавать выписку из реестра акционеров могут только они, некоторые нотариусы примут «справку об акционерах ЗАО «Ромашка»; официально документ нигде не фигурирует, то его можно подать актуальной датой, а выписку из реестра акционеров датировать 30 сентября 2014 года (как вариант).
- Заявление (образец во вложении).
- Лист регистрации собрания акционеров ЗАО «Чудо».
Документ составляется практически в произвольной форме, но должен содержать следующее:
Дата проведения: 27 января 2015 г.
Время начала: 12 часов 00 минут
Место проведения собрания: 111111, N, Кривочудов пер., д. 1, стр. 1, помещение нотариальной конторы
Фамилия И.О.
Ниже сведения об акционерах, присутствующих на собрании, а именно ФИО и паспортные данные, адрес регистрации (если есть), плюс место для подписи. Данный документ удостоверяет Генеральный директор. Документ фактически нужен для порядка.
4. Уведомление о проведении собрания.
Уведомление составляется удобным задним числом, за подписью Генерального директора, примерный образец — во вложении.
5. Предоставить протокол, в котором указать, что «определен способ подтверждения принятия решений и состава акционеров Общества, присутствующих при принятии решений путем нотариального удостоверения.
- Список дополнительных документов практически не отличается, только исправить приведенные примеры с ЗАО на ООО и акционеров на участников;
- Список участников ООО предоставляется в обычном виде, датой проведения собрания. Либо вообще открытой. Кто как любит.
- Повестка дня, как наверное уже понятно, дублируется из всех документов одинаково.
К слову, для ООО, которым по каким-то причинам нельзя внести изменения в устав для подтверждения принятия решений без участия нотариуса, но документ нужен. Необходимо составить протокол внеочередного собрания, в котором и повестка и принятое решение будет выглядеть примерно так:
Выбрать способ управления и контроля в обществе с ограниченной ответственностью «Лютик», ОГРН, ИНН, КПП, местонахождение 111111, г. N, улица Одуванчиков, д. 1, стр. 1, оф. 5 в виде решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лютик», принятым участниками общества единогласно (п.п. 3 п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации) без нотариального удостоверения решений.
Комплект документов остается без изменений. Свидетельство и решение показываем уж очень придирчивым контрагентам (а в некоторых случаях особо умным работникам банка) и работаем дальше.
Документы, по моему мнению, лучше захватить с собой на флешке. Кто знает, какая опечатка ждет?
Однако, есть нотариусы, которые экономят на антивирусном обеспечении и просят пересылать электронную версию только по электронной почте. Так что советую продублировать комплект документов еще и на свою почту.
Подготовились? Не забываем паспорта, деньги и папку с учредительными документами.
Получаем свидетельство, в котором нотариус или его И.О. подтверждают свершенное нотариальное действие.
Живем мы уже в 21 веке, как-то стыдно с наличными ходить по нотариусам. Уже множество нотариусов совершают нотариальные действия и получают за них оплату по безналичному расчету. Если же нотариус знает, что к нему обращаются неоднократно от одной и той же фирмы (холдинга), то попросите заключить договор. Это сильно упростит и без того уже заурегулированные правоотношения юриста в компании и нотариуса.
Если ООО и есть возможность избежать нотариального удостоверения принятия решений, то у АО, где больше 1 акционера, дела обстоят хуже. А если акционеров, допустим, 5? То даже самое простое одобрение сделок (участия в тендерах и прочих закупочных процедурах) превращаются в процесс явно тормозящий.
Да, имеется ввиду одобрение, которое подходит под одобрение собрания акционеров, а не то, что может быть одобрено СД и заочно. Но не все контрагенты с этим согласятся…
В данной ситуации выход также есть. Один раз пригласить по акционеру к нотариусу и оформить нотариальную доверенность (к которой наиболее лояльно относятся контрагенты, разговор сейчас о скорости подготовки документов) на право подписания протокола и принятия решения. Либо выдать доверенность одному из акционеров, который наиболее активный.
Принципиальное принятие решения, как правило, не требует какой-то особой процедуры. Если решение есть, остается только документальное оформление, которое, по моим наблюдениям, акционерам не очень-то и нравится.
На этом у меня пока все. Будет новый опыт — будет новая статья.
Коллеги, прошу поделиться своим наработанным опытом. Если возникли идеи, как упростить процедуру подготовки документов и вообще свои мысли — жду отзывов в комментариях!
