Доброго дня, Регфорум!
В последнее время ликвидация стала одной из самых популярных тем на Регфоруме. Так уж совпало, что сразу несколько авторов решили осветить этот вопрос, с той или иной стороны. Присоединюсь к этим авторам и я.
В бизнес среде бытует стойкое предубеждение против официальной ликвидации: и долго это, и дорого, и опасно… Причем ещё можно понять такие рассуждения со стороны руководителей компаний с двойной бухгалтерией, большой кредиторской задолженностью и т. п. Но слышать тоже самое от «белых и пушистых», особенно в свете последний изменений в УК РФ, мне искренне удивительно. Впрочем, цель настоящей статьи — не призвать всех сомневающихся выбрать «светлую сторону», а помочь тем, кто уже решил ликвидировать ООО официально и хочет сделать это самостоятельно.
Ликбез по официальной ликвидации ООО
Итак, вкратце пробежимся по процедуре добровольной ликвидации.
Обратите внимание: в статье рассматривается ликвидация ООО, в котором органы управления представлены общим собранием участников (единственным участником) и генеральным директором, а устав не расходится с Гражданским кодексом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Наличие совета директоров или индивидуально разработанных положений устава могут несколько изменить процедуру и документы.
Закрытие компании происходит в три этапа:
1 этап — принятие решения о начале процедуры ликвидации и уведомление об этом всех заинтересованных лиц:
- принимается решение общего собрания участников или единственного участника общества о начале процедуры ликвидации ООО, как правило, сразу же принимается решение о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора;
- в ИФНС подается пакет документов, включающий в себя: уведомление по форме 15001 и протокол общего собрания или решение единственного участника;
- после внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации информация об этом должна быть опубликована в СМИ, например, в «Вестнике государственной регистрации».
На заметку:
Законодательством четко не очерчен круг ситуаций, когда должна быть комиссия, а когда можно обойтись одним ликвидатором. Но с точки зрения многих территориальных налоговых органов при добровольной ликвидации должна избираться именно ликвидационная комиссия. Логика инспекторов основывается на том, что в ФЗ «Об ООО» говорится именно о ликвидационной комиссии. Поэтому во избежание неприятных сюрпризов старайтесь формировать комиссию минимум из 2 человек.
2 этап — составление, утверждение и подача в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса:
- через 2 месяца после дня публикации сведений о ликвидации компании в СМИ бухгалтерия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который подписывает председатель ликвидационной комиссии (или ликвидатор);
- ПЛБ рассматривается общим собранием участников / единственным участником — если претензий и вопросов к документу нет, то общее собрание / единственный участник утверждает промежуточный ликвидационный баланс;
- в ИФНС подается пакет документов, включающий в себя: уведомление по форме 15001, протокол общего собрания или решение единственного участника об утверждении ПЛБ и собственно сам промежуточный ликвидационный баланс (рекомендую прочитать дискуссию о включении в пакет документов ПЛБ).
На заметку:
Двухмесячный срок, который дается компании на выявление всех должников и кредиторов, стоит потратить так же и на урегулирование вопросов с ФНС и внебюджетными фондами.
Бывает, что отчеты или декларации затерялись на почте или в документах налоговой или фонда. На компании может висеть задолженность в размере 2 рубля. Всё это — основания для отказа в ликвидации. Поэтому даже если компания вообще не вела деятельность, бухгалтер готов руку дать на отсечение, что всё сдавалось в срок, запросите всё-таки справки в фондах и налоговой.
3 этап — окончательная ликвидация:
- урегулировав все задолженности, учтенные в промежуточном ликвидационном балансе, председатель ликвидационной комиссии (или ликвидатор) подписывает окончательный ликвидационный баланс;
- ЛБ рассматривается общим собранием участников / единственным участником — если претензий и вопросов к документу нет, то общее собрание / единственный участник утверждает ликвидационный баланс;
- в ИФНС подается пакет документов, включающий в себя: заявление по форме 16001, протокол общего собрания или решение единственного участника об утверждении ЛБ, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей;
- через неделю в ИФНС можно будет получать документы, подтверждающие факт ликвидации организации.
Если Вы сталкиваетесь с ликвидацией ООО впервые, рекомендую так же прочитать статьи Татьяны Никаноровой «Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2015 году» и «67-ФЗ: Изменения в ликвидации юридических лиц», а так же статьи Анны Вахтиной «Memento mori и добровольная ликвидация» и «Не забыть правильно уволить сотрудников при ликвидации».
На заметку:
Много копий сломано при обсуждении вопроса «нулей» в ликвидационном балансе. Существует 2 точки зрения:
1) в ликвидационном балансе во всех графах должны быть только нули — на то он и ликвидационный;
2) денежные средства и имущество на балансе ликвидируемой компании может числиться как минимум для обеспечения уставного капитала.
Согласно 58 статье ФЗ «Об ООО» имущество компании распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества, т.е. очевидно распределение происходит до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества (ликвидационная комиссия не может существовать по завершении ликвидации). Но до или после составления ликвидационного баланса? Однозначного ответа на этот вопрос нет.
Какой позиции придерживается ваша территориальная налоговая — постарайтесь выяснить у них заранее. Судя по практике, обе точки зрения имеют место быть.
Документы для ликвидации
Хотя законодательство не регламентирует содержание решений участников, принимаемых в связи с процедурой добровольной ликвидации, опыт показывает, что слова и формулировки фраз для ФНС порой имеют особое практически сакральное значение. Поэтому содержание документов я разберу подробнее.
Принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов — это вопросы исключительной компетенции Общего собрания участников (единственного участника), а значит ни Совет директоров, ни генеральный директор, ни любой другой орган не могут принимать решения по этим вопросам.
1 этап
Первое решение, которое должны принять участники общества — собственно решение о ликвидации юридического лица (статьи 61-62 ГК РФ, статья 57 ФЗ «Об ООО»). Решение должно быть принято единогласно. Формулировка может быть такой:
Ликвидировать в добровольном порядке Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» в связи с отсутствием деятельности.
или
Приступить к процедуре ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» в связи с отсутствием деятельности.
Хотя причины ликвидации компании по закону указывать не обязательно, традиционно их указывают в решении. Причины могут быть сформулированы так:
- в связи с отсутствием деятельности;
- в связи с экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности Общества и невозможностью достижения целей, поставленных при его создании;
- в связи с уменьшением стоимости чистых активов общества ниже размеров уставного капитала общества по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (если компания ликвидируется в соответствии с пунктом 4 статьи 30 ФЗ «Об ООО»).
Участники общества, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 2 статьи 57 ФЗ «Об ООО»). Решения могут быть приняты простым большинством голосов.
Назначить ликвидационную комиссию в количестве трех человек в следующем составе:
- Иванов Иван Иванович (паспортные данные);
- Петров Петр Петрович (паспортные данные);
- Семенов Семен Семенович (паспортные данные).
Следующим вопросом повестки дня либо в рамках предыдущего должен быть вопрос о назначении председателя ликвидационной комиссии:
Назначить Председателем Ликвидационной комиссии Общества Семенова Семена Семеновича — члена Ликвидационной комиссии.
Если Вы всё-таки хотите назначить единоличного ликвидатора, Вы можете сформулировать решение таким образом:
Назначить ликвидатором Семенова Семена Семеновича (паспортные данные).
Налоговые органы редко волнует то, как в протоколе или решении прописаны сроки и порядок ликвидации, так как эти вопросы достаточно четко регламентированы ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Поэтому необходимый минимум, который должен быть в протоколе или решении:
Установить порядок и сроки ликвидации Общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Поручить Ликвидационной комиссии выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества.
Но, на мой взгляд, лучше перестраховаться и расписать этот вопрос подробнее:
Утвердить следующий порядок и сроки ликвидации Общества:
Общество уведомляет регистрирующий орган в течение 3 (трех) дней с момента принятия общим собранием участников решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии по форме №Р15001.
Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (два месяца с момента публикации).
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Общее собрание участников Общества утверждает промежуточный ликвидационный баланс.
Председатель ликвидационной комиссии после утверждения промежуточного ликвидационного баланса общим собранием участников письменно уведомляет об этом регистрирующий орган.
Ликвидационная комиссия в срок, не превышающий двух месяцев с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, производит выплаты денежных сумм кредиторам в соответствии с этим документом.
Ликвидационная комиссия в течение 3 (трех) дней с момента завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс. Общее собрание участников Общества утверждает ликвидационный баланс.
Ликвидационная комиссия после завершения расчетов с кредиторами передает участникам Общества оставшееся имущество.
Ликвидационная комиссия после совершения всех предусмотренных настоящим законодательством Российской Федерации действий, необходимых для ликвидации Общества, представляет в регистрирующий орган, документы, необходимые для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.
2 этап
Общее собрание участников по истечении двух месяцев со дня публикации в «Вестнике» собирается ради одного единственного решения — об утверждении ПЛБ (пункт 2 статьи 63 ГК РФ). Это решение принимается простым большинством голосов. С формулировкой не стоит мудрить:
Утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО «Ромашка» (Приложение № 1).
Желательно прикладывать к протоколу или решению утверждаемые документы. Это позволит в будущем избежать разночтений и споров участников собрания о содержании принятого документа. Балансы подшиваются к решениям/протоколам и уже сами решения/протоколы со всеми приложениями подшиваются в книгу протоколов. В ИФНС не обязательно подавать решение/протокол с подшитым к нему приложением, т. к. экземпляр утвержденного собранием баланса всё равно будет в пакете документов.
На заметку:
Законодательством не установлено требований к форме промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Поэтому, как правило, при формировании этих документов используется подкорректированная актуальная унифицированная форма бухгалтерского баланса (на настоящий момент это — Форма по КНД 0710099). Коррекция заключается в том, что на титульном листе в правом верхнем углу ставится гриф «Утверждено», заголовок заменяется на «Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс» (в соответствии с этапом ликвидации) и в конец баланса добавляется резюмирующая страница с установленными ГК РФ сведениями (о составе имущества и т.д.).
Налоговому органу интересна информация только на дату формирования баланса, поэтому графы, относящиеся к предыдущим периодам, можно не заполнять.
В промежуточном ликвидационном балансе необходимо отразить сведения:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- о перечне требований, предъявленных кредиторами;
- о результатах рассмотрения требований, предъявленных кредиторами;
- о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Для компаний, которые не вели деятельность, текст резюмирующей страницы промежуточного ликвидационного баланса может выглядеть так:
Состав имущества Общества:
(строки №№ 110-490, №№ 910-990)
Имущества у Общества на момент составления настоящего Баланса не имеется.
Перечень предъявленных кредиторами требований:
(строки №№ 510-660)
После публикации сообщения о ликвидации Общества прошло более двух месяцев и на дату составления настоящего промежуточного ликвидационного баланса кредиторами к Обществу требований не предъявлено.
На дату составления настоящего промежуточного ликвидационного баланса задолженностей перед бюджетом и внебюджетными фондами у Общества не имеется.
Результаты рассмотрения предъявленных кредиторами требований:
В связи с отсутствием предъявленных кредиторами требований, их рассмотрения Ликвидационной комиссией не производилось.
Перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда:
На дату составления настоящего промежуточного ликвидационного баланса требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, не имеется.
Под этими сведениями ставится подпись председателя ликвидационной комиссии и печать.
Обратите внимание: если ООО вела деятельность и имущество на балансе есть, а тем более если есть заявленные требования кредиторов или долги перед бюджетом и фондами, то это обязательно нужно отразить в балансе. Поэтому я настоятельно рекомендую такой баланс составлять вместе с бухгалтером и юристом.
3 этап
По завершении всех расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс (пункт 6 статьи 63 ГК РФ). Решение о его утверждении так же принимается простым большинством голосов. Рекомендуемая формулировка:
Утвердить ликвидационный баланс ООО «Ромашка» (Приложение № 1), ликвидировать Общество.
Финальный ликвидационный баланс оформляется аналогично промежуточному. В самом ликвидационном балансе желательно указать:
Состав имущества Общества:
(строки №№ 110-490, №№ 910-990)
Имущества у Общества на момент составления настоящего Баланса не имеется.
Перечень предъявленных кредиторами требований:
(строки №№ 510-660)
После публикации сообщения о ликвидации Общества прошло более двух месяцев и на дату составления настоящего ликвидационного баланса кредиторами к Обществу требований не предъявлено.
На дату составления настоящего ликвидационного баланса задолженностей перед бюджетом и внебюджетными фондами у Общества не имеется.
Результаты рассмотрения предъявленных кредиторами требований:
В связи с отсутствием предъявленных кредиторами требований, их рассмотрения Ликвидационной комиссией не производилось.
Перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда:
На дату составления настоящего ликвидационного баланса требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, не имеется.
При проведении ликвидации ООО «Ромашка» были полностью соблюдением нормы законодательства Российской Федерации, подзаконных нормативных актов.
Ниже — подпись председателя ликвидационной комиссии и печать.
Коллеги, я постаралась учесть все возможные замечания Московской МИ ФНС № 46 и региональных налоговых инспекций к содержанию решений/протоколов, принимаемых в процессе ликвидации, чтобы подготовить максимально универсальные шаблоны, к которым «не прикопаешься». Если вы нашли к чему можно «прикопаться» — обязательно пишите в комментариях!
