Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Как сменить участника-иностранную компанию в ООО

  • 6 мая 2015 в 9:13
  • 3499
  • 21
  • 20

Уважаемые коллеги!

Хотела бы поделиться своим недавним опытом регистрации смены иностранного участника, а именно: что делать, если одного из иностранных участников вашего ООО купила за границей другая компания.

В нашем случае у ООО два участника, оба — иностранные ЮЛ. У одного из участников произошло изменение — его «поглотила» другая иностранная компания, в иностранных документах было написано «произошло слияние» и вместе со слиянием произошла и передача долей.

В случае если одного из иностранных участников ООО купили за границей, либо в результате иных процедур вместо прежнего участника образовалось новое иностранное юридическое лицо — необходимо зарегистрировать смену участника.

1. Заверение формы 14001

При «поглощении» участника произошел переход долей в уставном капитале ООО. Следовательно, применяется п. 1.4 ст. 9 ФЗ «О регистрации юр. лиц и ИП» — там говорится, кто может быть заявителем в этом случае: 

заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Поскольку иностранные участники являются юр. лицами, то, соответственно, заявителями выступают их руководители.

Отмечу, что в МИФНС мне разъяснили,что заявителем в нашем случае будет являться именно руководитель иностранной компании — правопреемника, т.е. той, которая «поглотила» участника.

Таким образом, заявителем является руководитель нового иностранного участника, а не руководитель ООО.

Зачастую руководителю-иностранцу сложно приехать в РФ для подписания заявления Р14001 у нотариуса, подписание формы за границей также отнимает много времени – необходимо сначала перевести форму на иностранный язык, затем отправить за границу для подписания у нотариуса, далее проставить апостиль (если требуется), переслать обратно в РФ, перевести и заверить перевод.

Чтобы избежать этих трудностей с подписанием, рекомендуем оформить доверенность от новой иностранной компании-участника с необходимыми полномочиями. Важно, чтобы в этой доверенности было полномочие быть заявителем при государственной регистрации и подписывать документы у нотариуса. Доверенность может быть оформлена как на Генерального директора ООО, так и на иных лиц. Доверенность от иностранной компании должна быть соответствующим образом легализована (проставлен апостиль) и переведена.

В доверенности рекомендуем также прописать полномочие на участие в общих собраниях участников, принятие и подписание решений общего собрания. Тогда протокол о регистрации изменений и не только можно будет подписывать иным лицам.

Отмечу, что мы для подстраховки оформляли доверенность как от старого, так и от нового участника, а также доверенность от второго участника – на всякий случай.

Для того чтобы проверить полномочия лиц, выдавших иностранную доверенность, нотариус в РФ может запросить документы на иностранную компанию. Перечень лучше уточнять у конкретного нотариуса, т.к. требования у всех разные. Как правило, это сертификат об инкорпорации, меморандум, выписка из торгового реестра. Из данных документов должно быть видно, что лицо, выдавшее доверенность, уполномочено на это действие.

2. Документы, подтверждающие образование нового иностранного юридического лица

Еще одним важным документом, который следует запросить у иностранного участника, является документ, подтверждающий исчезновение старого участника и появление нового. Это могут быть разные документы, в зависимости от того, как происходило приобретение компании. В нашем случае, например, это был Сертификат о слиянии и Приказ Суда о слиянии. Самым распространенным документом является Выписка из торгового реестра иностранных компаний – из данного документа четко прослеживается смена компаний. При подготовке документов важно помнить одно – налоговая должна увидеть, кто был, и кто стал.

3. Протокол о внесении изменений

Поскольку наш Устав уже был приведен в соответствие с требованиями ГК от 01.09.2014 и содержал положение о том, что решения участников не требуют нотариального заверения и подтверждаются подписанием всеми присутствующими на собрании участниками, то протокол мы просто подписали по доверенности.

Для тех, у кого положение о способе удостоверения решений участников в Уставе еще не содержится – решение должно быть принято в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ.

В итоге, получив от иностранных участников доверенности с необходимыми полномочиями, мы без труда сами подписали форму 14001 и протокол о внесении изменений в сведения об участнике. Обошлось даже без привлечения Генерального директора.

4. Пакет документов для рег. органа

В ИФНС подавали следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р14001;
  • протокол о внесении изменений в сведения об участнике;
  • выписку из торгового реестра иностранных компаний с информацией о том, кто кого и когда купил;
  • определение иностранного суда о факте слияния компаний;
  • доверенность.

Регистрация прошла успешно (документы подавали в МИФНС № 15 в Санкт-Петербурге).

В заключение добавлю, что чем больше документов вы запросите у иностранных участников, а также, чем больше полномочий будет включено в доверенность, тем лучше, поскольку это дает возможность избежать лишний раз привлечения иностранных лиц к процедуре.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо за интересную статью!

Это тот редкий случай, когда унифицированную форму можно подписывать по доверенности.

Цитата из статьи

«В ИФНС подавали следующий пакет документов:
...
- доверенность.»

Вы имеете в виду доверенность курьерскую на подачу-получение или ту довереность, которя была оформлена иностранным юр. лицом на подписание формы?

6 мая 2015 в 10:562

Думаю, что нужно отдельные доверки и на подписанта, и на курьера, если курьер подавал.

6 мая 2015 в 11:41

Сообщение от Андреев Николай

«Думаю, что нужно отдельные доверки и на подписанта, и на курьера, если курьер подавал.»

Да, совершенно верно, лучше отдельные доверки сделать

6 мая 2015 в 12:291

Сообщение от Виталия Фончикова

«Вы имеете в виду доверенность курьерскую на подачу-получение или ту довереность, которя была оформлена иностранным юр. лицом на подписание формы?»

В данном случае доверенность была курьерская (но отмечу, что мы полномочия на подачу-получение включали и в иностранную доверенность)

6 мая 2015 в 12:281

Спасибо за ответ!

Я, собственно, почему спрашиваю. Мне помнилось, что доверенность на подписание тоже нужно прикладывать к документам. Специально сейчас порылась в законе чтобы освежить память. По ФЗ о госрегистрации (п. 1.4 ст. 9) "указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам".

6 мая 2015 в 23:02

Виталия, спасибо за дополнение!) Видимо, ИФНС СПб лояльно пропустила, доверившись нотариусу, уже проверившему полномочия при подписании) А так, конечно, лучше приложить.

По аналогии, полномочия на подписание мы и в "курьерскую" доверенность включили - вообще, во обеих доверенностях полномочия дублируются. Возможно, особо не проверяли.

7 мая 2015 в 9:042

Думаю, у них такие изменения, как у Вас, крайне редко проходят. В любом случае это лучше, чем требование предоставить документы, которые по закону заявитель вообще не должен предоставлять)

7 мая 2015 в 20:46

огромное спасибо за статью, для меня это сейчас будет невероятно актуально!

у Вас случайно не корейская компания? :)

6 мая 2015 в 14:291

нет, голландская и ирландская)

7 мая 2015 в 9:062

ах ну да! у Вас же Питер, это у нас восток- дело тонкое))

7 мая 2015 в 15:11

Добрый день!

Чуть запутался...Подскажите, пжл.

Статья 9 указанного в тексте ФЗ:
п."1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества..."
 А если у нас не ООО, а ЗАО?

13 мая 2015 в 13:00

Если у вас ЗАО, то вас этот пункт закона не касается вообще: изменения в составе акционеров не в налоговой не регистрируются и ее не интересуют. Все движения акций отражаются только в реестре компании, который с осени прошлого года должен вести независимый регистратор.

13 мая 2015 в 16:212

Спасибо! Сразу полегчало. :-)

13 мая 2015 в 16:25

Спасибо за статью! Очень познавательно. В статье отдельно не оговорено: нужно ли нотариально переводить и легализовывать документы о том, "кто был и кто стал"?

16 мая 2015 в 5:48

Да, легализовывать и переводить нужно, поскольку это документы иностранной компании

17 мая 2015 в 22:24

Марина, спасибо за полезную статью!

Подскажите, а как выглядела в этом процессе доверенность на подписание документов?

Это доверенность от компании, к которой прикреплен лист, в котором с одной стороны есть заверение нотариуса о том, что подписи на доверенности являются настоящими подписями директров компании, а печать на доверенности является настоящей печатью компании; а с другой - апостиль?

5 октября 2015 в 19:02

Сообщение от Maria SS

«Марина, спасибо за полезную статью! Подскажите, а как выглядела в этом процессе доверенность на подписание документов? Это доверенность от компании, к которой прикреплен лист, в котором с одной стороны есть заверение нотариуса о том, что подписи на доверенности являются настоящими подписями директров компании, а печать на доверенности является настоящей печатью компании; а с другой - апостиль?»

Maria SS, Да, сначала подготовили доверенность на иностранном языке, отправили ее за границу (в ворде). Там ее уже распечатывали и подписывали у нотариуса: поставили подписи под доверенностью в присутствии нотариуса, далее  нотариус пришил сверху лист со своей печатью и удостоверительной надписью о том, что настоящая доверенность является оригиналом, подписи - подлинными и поставленными уполномочеными лицами, полномочия которых проверены. Доверенность подписана там-то, тогда-то, тем-то, действующим на основании того-то. Здесь же проставлен апостиль. Далее уже доверенность с пришитым листом переводили в РФ.

5 октября 2015 в 23:071
Добрый день. Подскажите, пожалуйста, может ли выписка из торг.реестра быть переведена и заверена в стране участника-иностранца присяжным переводчиком? У него печать, естественно, на иностранном языке.
16 сентября 2016 в 12:59
Надежда, с документами, заверенными присяжными переводчиками на практике пока не сталкивалась, но, насколько знаю, они имеют право удостоверять подлинность перевода наравне с нотариусом, поэтому, считаю, что выписка может быть таким образом переведена и заверена. В этом случае необходимо перевести печать и надпись присяжного переводчика.
21 сентября 2016 в 14:30
Марина, спасибо за ответ.

Сообщение от Марина Окорокова

«В этом случае необходимо перевести печать и надпись присяжного переводчика.»

Получается на перевод присяжного переводчика за границей еще и перевод в России?
26 сентября 2016 в 15:33