Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Преобразование головной организации холдинга

  • 20 мая 2015 в 9:10
  • 1990
  • 14
  • 8

Привет, Регфорум!

Зачастую, бизнес крупных компаний построен по холдинговой модели. И сегодня я попробую рассказать вам о том, что нужно делать, когда головная компания холдинга (владеющая долями в других компаниях) меняет свою организационно-правовую форму. В моем случае это была смена с ЗАО на ООО.

Для простоты буду использовать следующие термины:

ЗАО (ООО) «Мама» — компания, являющаяся участником других компаний холдинга

ООО «Дочка» — компания, участником которой является ЗАО (ООО) «Мама».

Итак, ЗАО преобразовано в ООО (в ЕГРЮЛ всё отражено). Возникает шальная мысль — а не должны ли автоматом обновится данные в ЕГРЮЛ и отношении ООО «Дочка» (что участник преобразовался). Но не всё так просто.

Эти изменения надо регистрировать в ЕГРЮЛ по каждой Дочке.

Какой нужен пакет документов? (по результатам консультаций в колл-центре 46-ой, раза с третьего мне всё же смогли дать вразумительный ответ).

1) 14 форма:

  • Первая страница. всё стандартно (первый раздел, второй раздел — цифра 1).
  • Лист В.

Раздел 1: ставим «2» — внесение сведений о прекращении участия.

Раздел 2: заполняем в отношении ЗАО «Мама».

  • Еще один лист В.

Раздел 1: ставим «1» — внесение сведений о новом участнике.

Раздел 3: заполняем в отношении ООО «Мама».

Раздел 4: указываем долю 100%.

  • Лист Р.

Раздел 1: В качестве заявителя указываем цифру 11 — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — правопреемника реорганизованного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью

Раздел 2: заполняем на ООО «Мама».

Раздел 4: данные на директора ООО «Мама».

2) Решение (в моем случае единственного участника) ООО «Мама» со следующей формулировкой:

  1. В связи с прекращением деятельности ЗАО «МАМА» (ОГРН ....) путем реорганизации в форме преобразования принять в состав участников ООО «Дочка» Общество с ограниченной ответственностью «Мама» (ОГРН ....), являющееся правопреемником ЗАО «Мама» (ОГРН ....) при прекращении деятельности путем реорганизации в форме преобразования.
  2. Утвердить долю ООО «Мама» в уставном капитале Общества равной 10 000 (десяти тысячам) рублей.

3) Нотариальная копия листа записи о преобразовании ЗАО «Мама» (зависит от региона)

В колл-центре 46-й мне сказали что это надо подать. 

При подаче документов в 46-й листы вернули назад. В каких-то регионах брали, в других возвращали назад эти листы со словами «не нужно».

4) И, естественно, документы подаются по нотариальной доверенности

Я делал доверку от имени ООО «Мама» сразу на несколько лиц (по одному в регионе) с формулировкой:

быть представителем Общества с ограниченной ответственностью «Мама» во всех государственных и иных учреждениях и организациях г. Москвы и Самарской области (здесь указываем регионы, в которых сидят дочки)по вопросам внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о хозяйственных обществах, участником которых является Общество с ограниченной ответственностью «Мама» — Общество с ограниченной ответственностью «Дочка 1» (ОГРН ....) и Общество с ограниченной ответственностью «Дочка 2» (ОГРН ....) , для чего предоставляется право делать заявления, подавать и получать необходимые справки и документы, получать зарегистрированные учредительные документы и Свидетельства, выписки в том числе листы записи Единого государственного реестра юридических лиц, оплачивать все необходимые расходы, расписываться за Общество и выполнять все действия, связанные с настоящим поручением.

Спасибо за внимание.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Полезная публикация, спасибо. Увы, такая котовасия - следствие того, что хотя в ГК и закрепили п. 5 ст. 58: 

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией

о том, как его на практике реализовывать, видимо, не очень подумали. Поэтому до сих пор при преобразовании у нас возраждение Феникса из пепла прошлой организационно-правовой формы, а не просто чуть сложнее, чем "смена наименования" (как оно, по идее, должно было бы быть, если в отношениях с третьими лицами ничего не меняется). 

20 мая 2015 в 10:223

Неоднократно в этом году подавал только 14-ю и листы записи. Через ЭЦП нотариуса.

Решение для меня, как для специалиста, было бы пустым звуком - в уставе объекта концентрации может быть ограничение на правопреемство юридических лиц. А может и не быть. Но регорган в устав юрлица, по которому подаются сведения, не смотрит.

20 мая 2015 в 13:04

любопытно...

у меня во всех регионах брали решение (но подавали не по ЭЦП)

20 мая 2015 в 13:16

Спасибо, полезная информация.

22 мая 2015 в 13:13

Автору большое спасибо за статью и предоставленную информацию.

Есть небольшой комментарий, который, возможно, не совсем корректен, т.к. по тексту напрямую не указано, что ЗАО (ООО) "МАМА" является единственным участником ООО "ДОЧКА 1,2,3...", но что кажется весьма вероятным, основываясь на духе и общей концепции написанного материала:

 

В ФЗ об ООО (14-ФЗ), а именно в ст. 7 (п.2), прямо предусмотрено то, что "Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". Т.к. мы точно знаем, что у ЗАО (ООО) "МАМА" единственный акционер (участник), то остается прояснить ситуацию с колличеством участников ООО "Дочка 1,2,3..".

Повторюсь, что из статьи напрямую не следует, что ООО "Дочка 1,2,3..." имеет всего одного участника, но это кажется вполне реальным, основываясь на формулировках в статье. К сожалению, в крупных компаниях, бизнесс которых построен по холдинговой модели (с) зачастую забывают о некоторых "незначительных для бизнесса", но тем не менее очень важных, с юридической точки зрения, положениях 14-ФЗ.

 

Еще раз спасибо за статью.

 

22 мая 2015 в 19:02

спасибо за положительный комментарий!

Да, в моем случае действительно ЗАО (ООО) "МАМА" является единственным участником ООО "Дочка 1,2,3".

А уже в ЗАО (ООО) "Мама" несколько участников - владельцев бизнеса. Так что вроде как противоречия никакого и нет :)

Наверно п.2 вызвал конфуз (?). Решение оформляется как Решение единственного участника ООО "Дочка" (которым, в свою очередь, является ЗАО (ООО) "Мама".

25 мая 2015 в 9:33

upd:
пункт 2: имеется ввиду решение единственного участника ООО "Дочка" (то есть ООО "Мама", поскольку ЗАО уже преобразовано)

25 мая 2015 в 9:37

Спасибо большое автору за актуальную и полезную статью!

Все-таки хочу уточнить по п. 2

"Решение (в моем случае единственного участника) ООО «Мама»" - имеется в виду, Решение единственного участника ООО "Дочка" - ООО "Мама" как правоприемника ЗАО "Мама"?

 

Если у меня в "дочке" несколько участников я делаю протокол ОСУ ООО "Дочка" с участием ООО "Мама"?

16 сентября 2015 в 13:36