Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Единый закон для АО и ООО: Минюсту важно ваше мнение

  • 22 июня 2015 в 12:04
  • 3504
  • 6
  • 25

Министерство юстиции начинает работу над единым законом, регулирующим деятельность Обществ с ограниченной ответственностью и Акционерных обществ.

Как мы все с вами знаем, поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся юридических лиц, вступили в силу 1 сентября 2014 года, т.е. 10 месяцев назад. А законы о хозяйственных обществах так и остались без внимания законодателя.

Идея объединить два закона появилась еще в 2005 году, хотя до настоящего времени поправки вносились в действующее законодательство. Теперь же Минюст ждет от представителей бизнеса предложений по поводу того, как должен выглядеть единый закон для АО и ООО. Свои предложения можно направлять в Министерство юстиции в срок до 1 сентября текущего года.

Мнение специалистов относительно новой инициативы разделились. Некоторые эксперты отмечают что действующие законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» дублируют друг друга. В связи с этим их «объединение» вполне логично. Другие же отмечают, что создание единого закона внесет путаницу и приведет к росту издержек.

Коллеги, а что на этот счет думаете вы?

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

А что направлять? Законопроект прям?)

22 июня 2015 в 13:02

Идеи того, каким Вы видите единый закон.

22 июня 2015 в 14:35

Цитата из статьи

« Свои предложения можно направлять в Министерство юстиции в срок до 1 сентября текущего года.»

 А потом они еще будут читать, обдумывать и креативить новый проект... Таким образом, новое регулирование по хоз.обществам раньше 2016 года мы не увидим точно... 

Цитата из статьи

«Коллеги, а что на этот счет думаете вы?»

 Мне кажется, важнее не в какой ФОРМЕ (одна бумахжка\две бумажки) написать нормы, а то КАКИЕ нормы будут написаны, и какого КАЧЕСТВА в плане законодательной техники будет документ. Да, общие вещи есть и вполне, наверное, если постараться, можно сделать условно "общую часть" для всех хоз.обществ и "особенную" под конкретные ОПФ. Примут - появится новая забота "переварить" новшества, новые темы на Регфорум ;)  и новые возможности для заработка юристам. Почему бы и нет? ;)

22 июня 2015 в 13:215

Прекрасная позиция, Софья)

22 июня 2015 в 14:36

А я не особо то и считаю, что законы дублируют друг друга. Это два разных закона, положения в которых надо учитывать в рисках и затратах на ведение своего дела. Это все равно, что приравнивать автомобиль на бензине и электромобиль на том основании, что есть колеса и они едут по дорогам.

Деловой мир и так сильно шатает. То курс доллара ходит ходуном, то ЦБ показывает, что умеет "работать"... Да и много чего еще происходит.

22 июня 2015 в 15:305

Я так понимаю, что нас не спрашивают, объединять или нет. От нас ждут каких-то предложений? А что, свои юристы уже не могут привести законы в соответствие? 

Я не вижу смысла объединять, в процессе объединения что-нибудь наверняка забудут и напутают. И не вижу смысла дискутировать. Законы были вполне рабочими, нормы рабочие, привести в соответствие ГУ РФ и точка. 

И если уж совсем честно, то не вижу логики в объединении законов - две разные ОПФ, очень разные у них задачи и последствия. Объединять нормы - это означает что нужно будет по каждому пункту прописывать положение и для ООО и для АО. Только путать людей. 

22 июня 2015 в 16:432

Сообщение от Татьяна Никанорова

«А что, свои юристы уже не могут привести законы в соответствие?»

а при царе-батюшке тилигенции не в лом было записки с проектами преобразований предлагать...

22 июня 2015 в 18:41

"В одну телегу впрячь не можно

Коня и трепетную лань"

(с) Нашефсё АС Пушкин

А если серьёзно, то ООО основано на фидуциарной сделке учредителей, то есть доверительных отношениях между ними. Из этого принципа доверительности вытекает и ограничение на продажу долей третьим лицам.

В противоположность этому, ПАО - это "открытая для всех" коммерческая организация, в которой акционер руководствуется информацией общества, пропектом эмиссии и своими корыстными соображениями, и не обязан соотносить и согласовывать свои действия с другими акционерами.

(ПРИМЕЧАНИЕ: В целях "юридической экономии" предлагаю ликвидировать АО, бывшее ЗАО.)

ИТОГО: разные принципы учреждения обществ и перераспределения уставного капитала требуют различного законодательного регулирования, то есть разных законов.

22 июня 2015 в 17:002

По мне объединение законов о хоз. обществах в единый вполне обосновано и логично, т.к. оба рассматриваемых закона содержат в себе множество дублируемых правовых норм. Дублирование делает законодательство громоздким, а это усложняет его восприятие.

22 июня 2015 в 20:00

Сообщение от sultan

«Дублирование делает законодательство громоздким, а это усложняет его восприятие.»

Восприятие закона усложняет не дублирование, а то что законы пишут не включая думалку, потом вносят поправки, потом судебная практика, потом обобщив судебную практику снова поправки.

Сообщение от sultan

«По мне объединение законов о хоз. обществах в единый вполне обосновано и логично, т.к. оба рассматриваемых закона содержат в себе множество дублируемых правовых норм.»

Если все в одну кучу валить, что же не ГК переписать, там тоже про ООО и АО много дублирующих норм?

23 июня 2015 в 8:371

имхо, объединение - бред

в 2005 ещё АОЗТ было, и тогда, может, это и имело смысл

а сейчас-то чего объединять?

механизмы-то совершенно разные

это всё равно, что объединить хронометр с пылесосом

ПЫС. всё что можно было объединить - объединено в ГК

23 июня 2015 в 8:346

ГК РФ содежит в себе общие положения о хоз. обществах, а специальные законы - детальное регулирование соответствующих правоотношений.

Однако в ситуации, когда в соответствующей отрасли права есть общий закон и специальные, не означает, что специальные не требуется "кодифицировать", тем более что для этого есть основания - устранение дублирования правовых норм, регулирующих правоотношения в рамках корпоративного права.

23 июня 2015 в 9:57

Доунифицироваться можно до чего угодно: например, принять закон "Об обществах", потом закон "О товариществах", потом закон "О партнёрствах". И всё, заживём как в раю. "Дублирующих" норм везде можно насобирать множество.

А если серьёзно, то акционерные общества (позволяющие аккумулировать капитал и значительным образом обособлять его от очень или не очень широкого круга инвесторов, опосредуя их участие в управлении, но давая возможность участвовать в движении капиталов на финансовых рынках через акции и иные фондовые механизмы) и общества с ограниченной ответственностью (позволяющие ограниченному кругу инвесторов активно участвовать в управлении и контролировать состав участников) - настолько разные по своему предназначению и "внутренней управленческой механике" объединения, что вполне достаточно описать т.н. "дублирующие" нормы в ГК, а специальные законы довести до соответствия с ГК. Это нормальная логика развития. Объединение второго блюда и десерта в одной тарелке - странный кулинарный ход, ИМХО.

23 июня 2015 в 10:501

Различия есть, но есть и сходства. А если пересчитать те и другие, неудивлюсь, что сходств окажется больше, чем различий.

23 июня 2015 в 13:48

"Пересчитать"? 8-/

По числу абзацев будете принимать решение? По совокупному количеству предложений? По числу использованных слов (без предлогов, зато с учётом знаков препинания)? Типа 124 абзаца совпали, а 122 не совпали - зашибись, объединяем?

Сходство сходству - рознь. И различие различию - рознь. А уж сравнивать между собой, насколько "совокупная масса" сходств больше или меньше "совокупной массы" различий - это, на мой взгляд, вообще за гранью всего на свете.

Так что, покорнейше прошу меня извинить, не нахожу в себе сил с Вами согласиться.

За сим остаюсь искренне Ваш, corrund.

23 июня 2015 в 13:571

Ну если использовать предлагаемые Вами способы для сравнительной характеристики ОПФ, то действительно получится какой-то космос:)

Сообщение от corrund

«А уж сравнивать между собой, насколько "совокупная масса" сходств больше или меньше "совокупной массы" различий - это, на мой взгляд, вообще за гранью всего на свете.»

23 июня 2015 в 14:04

Понял, описанные мною способы не подходят (сам тоже так считаю, их перечисление было риторическим приёмом, основанным на иронии).

ОК. Вы можете предложить какую-то методику сравнения - но не организационно-правовых форм, а нормативно-правовых актов, им посвящённых? Например, агрегат "ГК + Закон об ООО" сравнивается с агрегатом "ГК + Закон об АО + Закон о РЦБ + НПА ФКЦБ/ФСФР/ЦБ"... или какая-то ещё база для сравнения (вот какая, хотелось бы Ваше мнение услышать)... а на этой базе - применение какой-то методики (надеюсь, не посчёт абзацев, а что-то вменяемое и, не побоюсь этого слова, мудрое)...

Т.е. Вы что предлагаете использовать для "сравнения" (с содроганием вспоминаю слово "пересчитать")?

23 июня 2015 в 14:20

Не содрогайтесь, просто Вы все напутали:)

Сравнивать в нашем случае требуется не нормативные акты, а правовые институты по их признакам, общим чертам и особенностям. Что тут непонятного?

Выводы, которые напрашиваются при сравнении указанных институтов, говорят о возможности объединения законодательных актов в целях экономии и простоты использования.

23 июня 2015 в 18:24

О, сравнивать надо не НПА. Понял.

А сравнение правовых институтов по какой методике производится?

1) Сравнение по признакам. Каковы сравниваемые признаки АО (перечень)? Каковы сравниваемые признаки ООО (перечень)? Какие выводы напрашиваются по _к_а_ж_д_о_м_у_ из признаков (отдельно по совпадающим, отдельно по несовпадающим)? Приведите, пожалуйста, конкретные выводы по каждому из признаков - и опишите, каким образом каждый из этих выводов получен.

Потому что иначе получается так: "я сравнил и у меня напросился вывод о возможности объединения". Ну что ж. Тогда и я произнесу: "я сравнил и у меня напросился вывод о недопустимости объединения" (язык-то у меня есть, чё ж не произнести). Т.е. то, что бездоказательно "напросилось" у Вас, против того, что бездоказательно "напросилось" у меня.

Некорректно как-то, правда? "А вот у меня напросилось" (неизвестно каким образом) против другого "а вот у меня напросилось" (тоже неизвестно каким образом). Странное обсуждение.

2) Сравнение по общим чертам и особенностям. Может быть, это то же самое, что и в п.1?

23 июня 2015 в 19:001

Подготовка ответов на Ваши вопросы требует много времени, поэтому извиняйте. Но при большом Вашем желании, подкрепленным денежным вознаграждением, я могу дать развернутое заключение :)

23 июня 2015 в 19:16

Сообщение от sultan

«подкрепленным денежным вознаграждением»

озвучьте размер вознаграждения

24 июня 2015 в 19:34

Цитата из статьи

« Свои предложения можно направлять в Министерство юстиции в срок до 1 сентября текущего года.»

каким образом и куда конкретно?

24 июня 2015 в 19:35

И вот, кстати, коллеги, обратите внимание... С июля вступил в силу 210-фз от 29.06.2015, которым внесены многочисленные правки в Закон об АО (а также в Закон о РЦБ и т.д.) - но именно те правки, которые специфичны для акционерных обществ, без смешения мух и котлет, без приплетания сюда всяких ООО (при всём моём уважении к ООО). Тем самым ещё раз подчёркнуто, что акционерные отношения - особая разновидность корпоративных.

Поэтому ещё раз: бессмысленно "объединять" АО и ООО "под крышей" одного специального закона, незачем это делать - и текущая практика совершенствования законодательства это тоже подтверждает.

8 июля 2015 в 15:522

Согласна с вами: принятие указанного вами закона прошло как-то тихо, мирно, без шумных обсуждений, зато в законе об АО - и именно АО - поправили и причесали много всего. Так что, вероятно, вы правы и объединения нормативного регулирования хозяйственных обществ в скором времени ждать не приходится. Хотя наш законодатель иногда радует непредсказуемостью.

10 июля 2015 в 8:24

Ага, вот именно что "тихо, мирно"... В старом добром фильме это называлось "бэз шуму и бэз пыли" (с) Лёлик. Обсуждения вообще не слишком в почёте, поэтому дежурные штампователи правительственных законопроектов (их ещё по недоразумению называют законодателями), не читая и не вникая, вместе с действительно человеческими нормами по АО впендюрили и достаточно непродуманные ИМХО нормы насчёт повального и абсолютного единогласия (ВСЕМИ акционерами) по тем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым раньше было достаточно квалифицированного большинства присутствующих на полномочном собрании (естественно, с учётом особого порядка подсчёта кворума для вопросов с иным составом голосующих).

Теперь стало столько возможностей троллить общество и выкручивать руки всем остальным акционерам - под абсолютной бронёй своего якобы мотивированного голосования "против"! Шо называецца, мама не горюй... Хотя тут впору горевать и маме, и папе, и всем до десятого колена... Рэкет со стороны владельца одной-единственной акции выведен теперь на космические высоты. Понятно, что и раньше возможности существовали - но так, чтобы повышать их потенциал в десятки и сотни раз... это же умудриться надо было... :-(

Хотя ладно, это частность (хотя частность показательная).

А в целом - хоть потихоньку брезжит надежда, что в питейном заведении "российское корпоративное право" всё-таки коктейль "АО+ООО: взболтать и заглотить залпом" в официальном меню не появится. :-)

10 июля 2015 в 9:50