Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Гармонизация закона об акционерных обществах продолжается

  • 3 августа 2015 в 9:11
  • 1928
  • 4
  • 3

На сайте Минэкономразвития 23.07.2015г. опубликован текущий вариант законопроекта, направленного на гармонизацию ФЗ «Об акционерных обществах» с ГК РФ.

Хотелось бы обратить внимание на норму, появившуюся в проекте после его доработки в Министерстве юстиции. Пункт 7 статьи 56.1 законопроекта, посвященной подтверждению решений, принятых на собраниях акционеров, был дополнен следующим правилом

В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного или очно-заочного голосования, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи (регистратор/нотариус), для установления факта принятия решения общим собранием акционеров проверяет наличие кворума и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества и при подсчете голосов учитывает бюллетени для голосования, направленные акционерами, голосовавшими заочно, только если такие бюллетени были удостоверены нотариусом, за исключением случаев, когда уставом общества предусмотрено голосование посредством электронных средств связи.

Пожалуй, это самая негативная норма законопроекта! Причина ее появления — невозможность нотариального подтверждения решений, принятых с учетом бюллетеней, полученных по почте. Но, устраняя это препятствие для нотариусов, минюст добавляет две новых, более серьезных проблемы.

1. Заочная форма голосования в том виде, в каком она существует уже 20 лет, позволяет сегодня быстро и с наименьшими временными и финансовыми затратами для АО подтверждать решения собраний у регистратора. Такая форма очень серьезно помогла регистраторам в текущем году справиться с большим количеством ОСА. Акционерные общества при этом свободны при выборе даты собрания и не зависят от загруженности регистратора или нотариуса. Следует отметить, что годовое собрание также можно провести в заочной форме, если это предусмотрено уставом непубличного общества, принятым единогласно. Предлагаемая норма значительно затруднит, а в перспективе и вовсе поставит крест на таком удобном формате проведения собраний и подтверждения принятых решений.

2. Норма также значительно затруднит участие в ОСА миноритарных акционеров публичных корпораций. Нужно сказать, что и в текущей обстановке они не очень-то активны, а при нотариальном заверении подписи на бюллетенях они и вовсе перестанут голосовать. Это, на мой взгляд, не самый лучший способ повысить инвестиционную привлекательность российских компаний. Такое затруднение порядка голосования не укладывается и в принципы, изложенные в кодексе корпоративного управления, рекомендованные ЦБ РФ.

Правильным решением, на мой взгляд, было бы распространение этого правила только на случаи, когда решение собрания подтверждается нотариусом, а устоявшиеся за 20 лет правила работы регистраторов и эмитентов оставить без изменений. Тем более, что решения собраний публичных обществ подтверждают только регистраторы.  

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

То есть ст.56.1 Вы решили обсудить отдельно?

ОК.

Тогда как Вам те соображения, которые я привёл в соседней теме по этому поводу?

"Добавляется ст.32.2 (корп.договор всех со всеми), и там п.3 разрешает определять, в т.ч., порядок принятия решений ОСА (вместе с подготовкой, созывом и проведением). Так что "нотариальные заморочки" теоретически этим механизмом можно попытаться убрать... Правда, механизм-то так себе, во-первых, из-за его громоздкости, а во-вторых, он работает только пока сохраняется "всехнее участие" акционеров в корп.договоре (что, понятное дело, выбивается одним щелчком)...

Ст.56.1 относится к главе VII, которая начинается со ст.47, которая, в свою очередь, ограничивает применение норм этой главы в определённых случаях. Новый п.4 ст.47 устанавливает (ну, установит, если войдёт в закон): "порядок подтверждения решений ОСА" может быть изменён Уставом - если это "не лишает акционеров прав на участие в ОСА". Здесь, конечно, большое поле для бодания: "а они, гады, мне помешали" против "у него всегда есть другая возможность" (ну и все остальные варианты на тему "дурак" - "сам дурак")... Но, в принципе, этот механизм можно и применять, и отлаживать..."

3 августа 2015 в 9:44

По ст. 47 согласен. Если пройдет в такой редакции, то порядок подтверждения решений можно будет менять уставом нПАО. И это не только про бюллетени, это возможность вообще уйти от подтверждения нотариусом/регистратором. Будем надеяться, что это сохранится в проекте. 

По ст. 32.1 не согласен, так как в ней речь идет о принятии решения, но не о его подтверждении.   

5 августа 2015 в 17:34

Как я и говорил, сам от механизмов по ст.32.1 не в восторге... Но что касается теории - возражу, с Вашего позволения: принятие решения включает в себя все составляющие (волеизъявление, документальная фиксация волеизъявления, подтверждение документальной фиксации волеизъявления, ознакомление общества [в т.ч. лиц, полномочных производить подсчёт голосов] с документально зафиксированным и подтверждённым волеизъявлением, и т.д., и т.п.). Так что, на мой взгляд, при желании, в корп.договоре "всех со всеми" можно подробнейшим образом расписать всю процедуру приниятия решений, включая такой её элемент, как подтверждение, но эта конструкция слишком уж подвержена ветрам и дождям (особенно искусственного происхождения)... :-)

6 августа 2015 в 14:15