Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Преобразование в один этап прекратилось и в Москве

  • 24 сентября 2015 в 18:04
  • 18140
  • 40
  • 179

Здравствуй, Регфорум!

Свершилось то, о чем ещё в конце июля писала Софья Мореева в посте «Реорганизовывали, реорганизовывали и дореорганизовывались? Или о чем сказал Пленум?» В МИ ФНС № 46 по Москве больше не зарегистрировать преобразование в один этап.

23 сентября Елена Морозова получила отказ в регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования со следующим обоснованием:

В представленных документах отсутствует Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:

- представленное в соответствии с положениями пункта 4 статьи 57 и пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающими специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав требований к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срок реализации указанных прав.

Вместе с тем, представленное в регистрирующий орган заявление о внесении сведений, связанных с завершением процедуры реорганизации не соответствует вышеуказанным положениям, а также влечет нарушение прав кредиторов и иных лиц в части соблюдения срока для обжалования решения о реорганизации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 60 ГК РФ установлена обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования;

0_1379e9_e6406bc7_L

Кроме того, в 46-ой налоговой информация о новой позиции регистрирующего органа появилась и на стендах. И обратите внимание, в обосновании идет ссылка на тот самый пленум.

0_1379ea_bade74f_L

Поэтому, коллеги, нам придется вспомнить и про две публикации в «Вестнике госрегистрации», и про уведомления о начале процедуры реорганизации (Р12003). Что очевидно существенно увеличит срок регистрации (больше никаких «из ЗАО в ООО за 2 недели») и вероятно поднимет стоимость процедуры преобразования до стоимости других видов реорганизации.

Спасибо Елене Морозовой за то, что она оперативно поделилась с нами этой важной информацией!

В конце хотелось бы вслед за Софьей Мореевой тоже процитировать что-нибудь из Н. В. Гоголя, но боюсь придется вслед за А. Н. Островским обратиться русским пословицам.

Не всё коту масленица, бывает и великий пост.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

"Обрадую" клиентов...

24 сентября 2015 в 18:162

В общем клиенты сами виноваты... слишком долго ждали. 

А налоговиков понять можно, последнее время данная процедура реорганизации использовалось не только с целью преобразования ЗАО, но и для так называемой миграции из региона в регион. 

За 3 месяца и камералка и выездная. 

Ждем "стадию" смены адреса в январе. 

 

За отказ и информацию - спасибо.

24 сентября 2015 в 18:242

Сообщение от Анастасия Виноградова

«За 3 месяца и камералка и выездная. »

А какой смысл в проверках при преобразовании -- там же универсальное правопреемство?

24 сентября 2015 в 18:492

В большинстве своем инспектор даже не знает, какая форма реорганизации.

Поступила бумажка из регоргана о начале реорганизации - и понеслось, куча бездумного спама по шаблону, якобы поступившему из УФНС (хотя этот шаблон - для ликвидации, с соответствующими ссылками на нормы права)))

24 сентября 2015 в 19:001

Ох, вдвойне радовать клиентов придется...

24 сентября 2015 в 19:07

В Миграции 

24 сентября 2015 в 20:01

На Вестник вы зря замахнулись. В п. 22 Пленума сказано: "к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования."

О том, что остальные положения пункта 1 статьи 60 ГК РФ также относятся к исключению - в постановлении Пленума НЕ сказано.

Считаю, что будет совершенно законно сдать 12003 и в тот же, либо на следующий день - 12001 (вот по поводу последней формы могу заблуждать, может быть другая, давно мы не сдавали преобразования).

Про нарушение прав кредиторов ФНС вообще загнула, в силу пункта 5 статьи 58 ГК, при преобразовании обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. 

Видимо не осталось у них грамотных юристов. Либо наоборот, нашёлся через чур грамотный, который начал искажать смысл законов. От чего, очень надеюсь, ФНС сама же и пострадает.

24 сентября 2015 в 18:555

На Вестник замахнулась не я, это есть в информационном листке на стенде в налоговой (на фото, к сожалению, не очень хорошо видно второй абзац сверху). Завтра отправлю своего курьера в 46-ую консультироваться по поводу новых правил, возможно, будут уточнения.

А так я с Вами согласна, что это явно противоречит ГК.

24 сентября 2015 в 19:12

Сообщение от Моррис

«Про нарушение прав кредиторов ФНС вообще загнула, в силу пункта 5 статьи 58 ГК, при преобразовании обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. »

В этом с вами совершенно согласна. Мне кажется, что единственное здравое зерно в том, что надумал Пленум и теперь прочитала и восприняла налоговая сверху до низу - защита прав акционеров/участников и т.п. по списку в зависимости от исходной формы реорганизуюемого юрлица. Потому как последний год показал ярко (особенно с ЗАО), как можно из реестра, ведущегося самим обществом, сделать соооовсем другой списко участников, "а мужики-то не знали" (в смысле, те акционеры, кто по каким-то причинам в принятии решения о реорганизации участия не принимал). Вот для таких - и форма уведомления, и "Вестники", чтоб отследили. Иной логики у меня не получается.

25 сентября 2015 в 6:481

На мой взгляд, пленум вообще достаточно странное постановление принял, по сути выходящее за пределы их компетенции -- в ГК четко и однозначно сказано "к преобразованию статья 60 не применяется", пленум же заявил, что "к преобразованию статья 60 применяется, но частично" -- а это две большие разницы.

Я понимаю Вашу логику, но, во-первых, права акционеров защищает субсидиарная ответственность принявших неправомерное решение о преобразовании, во-вторых, уголовная ответственность тех же "деятелей", в-третьих, возможность признания этого решения недействительным и соответственно отмены преобразования. Зафиксировать же список акционеров можно было бы значительно элегантнее -- отказывать в преобразовании АОшкам, не передавшим реестр. Найти нотариуса и реестродержателя, готовых участвовать в афере все-таки значительно сложнее, чем найти нотариуса, готового поверить, что "протокол пылился с сентября за шкафом и о нем только вспомнили".

Ясное дело, что клиенту нужно "ехать, а не шашечки", поэтому будем следовать пожаланиям ИФНС. Но на мой взгляд, настолько расширительное толкование ГК пленумом и настолько расширительное толкование пленума налоговой -- это уже за гранью добра и зла.

25 сентября 2015 в 12:383

Обсалютно с Вами согласна! Сама такими вещами занимаюсь) Единственная возможность избавиться от "мертвых" акционеров в прямом и в переносном смысле. И эти три месяца, а также публикация в Вестнике - страховка самой организации, что она всех предупредила.

13 октября 2015 в 10:14

Откуда выводы про публикацию?

24 сентября 2015 в 18:57

Из текста со стены и устного информирования, там где разбор отказов в окошках (как раньше "в колоннах")

25 сентября 2015 в 18:12

это касается исключительно ЗАО

Цитата из статьи

«(больше никаких «из ЗАО в ООО за 2 недели»)»

или всех юриков, включая, например, преобразования учреждения в АНО или фонд?

24 сентября 2015 в 19:28

Я сегодня отправила в том числе с этим вопросом свою сотрудницу в налоговую. Пока жду ответов.

Но в пленуме и информационном листке налоговой я не вижу упоминания о каких-то исключениях для некоммерческих юрлиц, поэтому полагаю, что это касается всех. Получить вразумительный комментарий Минюста тоже ещё не удалось.

25 сентября 2015 в 12:43

Кстати, вопрос очень интересный: у нас имеется серьезное намерение преобразовать частное образовательное учреждение в автономную некоммерческую организацию. По своей еще работе помню, что Минюст - дело тёмное.

28 сентября 2015 в 12:43

Правильно же я понимаю, что преобразование некоммерческих тоже будет в два этапа?

24 сентября 2015 в 21:47

Судя по базе налоговой, отказы лепят по всем делам, поданным с 14.09 (выдача с 22.09 соответственно). У нас клиенты успели заверить форму, но по определенным причинам мы не успели подать документы в налоговую. Что же теперь делать?..

24 сентября 2015 в 23:41

Сообщение от Sokolov

«Что же теперь делать?..»

"Бороться и искать! Найти и не сдаваться!" (с) )))

Что же теперь поделать? Подавать по новым правилам. Впервой что ли?

25 сентября 2015 в 9:412

По мимо проочего, как кажеьтся на первый взгляд, прекратилось преобразование ЗАО без реестродержатклей, так уведомление по форме 12003 нужно подать в трехдневный срок. А значит должен быть заверенный реестродержателем протокол. 

25 сентября 2015 в 10:16

Общалась сегодня с нашим нотариусом (весьма лояльным и разумным), она сказала, что при двух-этапном преобразовании она при всем желании не сможет принять протокол без свидетельства от нотариуса или реестродержателя.

Т.е. передачи реестра теперь никак не избежать.

25 сентября 2015 в 12:49

Сообщение от Виталия Фончикова

«протокол без свидетельства от нотариуса»

т.е. от нотариуса все-таки можно? или тут включается слеующий круг ада и нотариус откажется заверить собрание без заверенного реестродержателем списка лиц, имеющих право на участие в собрании? (еще летом вполне можно было провести собрание именно у нотариуса, не передав при это реестр)

25 сентября 2015 в 13:21

Думаю, что включается слеующий круг ада. В пособии для нотариусов (кстати, до сих пор не утвержденном) по этому поводу довольно расплывчато сформулированы пункты. Позиция нашего нотариуса: сейчас проводить ОСА, опираясь на внутренний список, не вполне законно.

Начались суды и уголовные дела по поводу таких преобразований, как Вы писали ниже, поэтому нотариусы стали ещё аккуратнее.

Вероятно, единственным исключением останутся те, кто только передают реестр, проводят собрание по этому поводу и заверяют соответствующее заявление по форме Р14001.

25 сентября 2015 в 13:48

Реестродержатели все в голос говорят, что не возьмут без акций, значит вначале акции в ЦБ, потом реестродержатель. 

25 сентября 2015 в 15:28

Ну почему же круг ада? Закон достаточно постепенно вводился, чтобы все все успели. Но если до некоторых так тяжко доходит - получай по полной.

13 октября 2015 в 10:17

Решение - это единственный вариант. 

25 сентября 2015 в 15:27

Даже с решением нотариусы периодически просят выписку из реестра акционеров, подтверждающую, что акционер единственный.

Хотя согласна, что сейчас этот вариант становится наиболее оперативным и малозатратным.

25 сентября 2015 в 15:31

У нас был один опыт в этом году. Преобразование ЗАО в ООО, два акционера. Проф.держателю ведение реестра до сих пор не передали. Нотариус без выписки из реестра акционеров не принимает. Решили вопрос след.образом. Задним числом (авг.2014) один акционер передал другому по д-ру купли-продажи. Составили все необх.документы (д-р, передаточное распоряжение, рег.журнал и выписку из реестра акционеров с посл.записью в авг.2014). И в марте 2015 с этими документами (уже с Решением) к нотариусу, вопросов у него к нам не возникло. Все заверили и преобразовали

29 сентября 2015 в 11:02

Умом Россию не понять

25 сентября 2015 в 10:461

Интересно написано в FAQ-e на сайте ФНС:

(Госрегистрация и учет НП; Федеральные вопросы; Текст: "преобразования")

Вопрос: Необходимо ли опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о принятом решении о реорганизации в форме преобразования?

Ответ: Обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации на реорганизацию в форме преобразования не распространяется.

Источник:
Пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вопрос: Необходимо ли уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования?

Ответ: При принятии решения о реорганизации в форме преобразования юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации путем направления уведомления по форме Р12003 и решения о реорганизации.

Источник:

Пункт 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ;

Приказ ФНС России от 25 января 2012 г.№ММВ-7-6/25@;

Пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Видимо, они имели в виду, что в "Вестнике" публиковаться все же не нужно, но написали что-то не то %)

25 сентября 2015 в 11:053

Операторы кол-центра налоговой сообщают следующую информацию:

Если у вас РЕО в форме преобразования

сдаете 12003 + решение/протокол;

получаете лист записи;

потом сразу можете сдавать 12001 + Уставы + госпошлина + передаточный кат. Причем, сказали, что ПА обязателен.

25 сентября 2015 в 13:382

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в стадии рео должно пройти 3 мес. для реализации прав кредиторами. А на счет публикации в 46 сказали на консультации, что подавать не надо. Хотя, как знать, что будет через 3 месяцы, опять что-то может изменииться.

25 сентября 2015 в 14:231

Моя сотрудница, наконец, пообщалась с консультантом в окошке 46-ой налоговой. Сотрудник налоговой сказал ей, что публикация сейчас нужна при любом виде реорганизации, в том числе и при преобразовании. Распечатал памятку (с нетерпеньем жду, когда она её мне привезет).

В принципе 46-ая налоговая как всегда в своем духе -- у разных консультантов разная информация.

25 сентября 2015 в 16:00
Дополнение к комментарию

Поэтому можем сделать вывод, что уведомление Р12003 теперь подается абсолютно точно. А вот по поводу сроков подачи заявления Р12001 и публикации ещё есть вопросы.

25 сентября 2015 в 16:02

Моя коллега тоже сегодня консультировалась в 46... Сказали, что прео в 2 этапа: подаем уведомление, далее 3 месяца ждем, после этого подаем Р 12001. Про публикацию ничего не говорили.

25 сентября 2015 в 16:26

Вероятно она не дослушала или не доспросила, нам про публикацию сказали

25 сентября 2015 в 18:15

Возможно. Хотя не раз сталкивались, что на консультации сообщают противоречивые сведения, как и по телефону контакт-центра. Одному так сказали, второму по-другому. Вот и разбирайся, как хочешь))

28 сентября 2015 в 10:04

Сообщение от Виталия Фончикова

«Распечатал памятку»

 Сможете ее ттут выложить?

28 сентября 2015 в 9:41

Выложить могу, но смысла в этом особого нет. Там нет упоминания пленума. Зато в памятке говорится и про документ, подтверждающий публикацию, и про документы из фондов об отсутствии задолеженностей. Поэтому у меня ощущение, что памятка мягко говоря не очень свежая.

29 сентября 2015 в 13:011

Два юриста - три мнения. Обычное дело.

28 сентября 2015 в 11:551

Извините за глупый вопрос, но тогда как "читать" и "понимать" абзац 2 пункта 5 ст 58 ГК, следуя которой при преобразовании - "умирает" 60, из нее, поскольку умерла Р12003, умирает и 60.1, а умерла она - п.4 ст 57 - "не родилась"????.

25 сентября 2015 в 19:36
Дополнение к комментарию

Сорри ..... пленум глянул .... это полный моразм ..... МАРСИАНЕ млиннн...... ((((((

Действительно - глупый вопрос .... (((

25 сентября 2015 в 19:40

Только что после 23-минутного ожидания по телефону 8-800-222-22-22 получил следующие ответы на свои вопросы от специалиста:

- Форма 12003 подается в течение 3-х дней как и прежде;

- Двухкратные публикации в Вестнике НЕ ТРЕБУЮТСЯ;

- Форма 12001 подается в прежнем порядке;

- Передатоxный акт НЕ ТРЕБУЕТСЯ;

- Справка из ПФ - по желанию: если заявитель её не предоставляет, то налоговая сама данные там запрашивает.

28 сентября 2015 в 15:581

Форма Р12001 подается через три месяца после Р12003?

28 сентября 2015 в 16:01

Ирина, я, наверное, не правильно выразился, употребив выражение "в прежнем порядке". Про конкретные сроки подачи 12001 речи в нашем разговоре со специалистом не шло: я таких вопросов не задавал, а спец мое внимание на это не обращал.

28 сентября 2015 в 16:25

А кто нибудь вообще получал послек 24 сентября положительный ответ по реорганизации в форме преобразования????

ОТЗОВИТЕСЬ!!!!

Героев на форум!!!!!!!

но налоговая сегодня высказала мнение, что 12003 уже рассматривается налоговым органом, как уведомление КРЕДИТОРОВ. Но ждем три месяца в соотв с 60.1 ГК, а там Новый год и новые формы.....

28 сентября 2015 в 18:33

Говорят, что точка невозврата началась с 23 числа. Так знакомые знатоки поведали.

28 сентября 2015 в 22:49

у нас отказ был 22.09. в Москве

9 октября 2015 в 17:28
Дополнение к комментарию

После вчерашнего звонка и достаточно благоприятных для меня ответов вежливых и обходительных консультантов колл-центра, душенька моя не успокоилась и, как оказалось, не зря. Поехал лично сегодня утром в 46 и пошел к консультанту в окошко за консультацией. Главный мой вопрос был по поводу публикаций в Вестнике, которые в разы увеличивают срок регистрации (для меня именно этот вопрос принципиальный). Парень со мной общался в вежливо-пофигистском тоне, сказал, а чо вы паритесь - никаких публикаций не нужно, подавайте сразу две формы и прочее - по какому-то упрощенному порядку. Но я ему не поверил, переспросил его еще раз о том, что точно ничего в этом деле не изменилось?! Он при мне куда-то позвонил - как потом сказал, звонил он напрямик регистратору. После продолжительной беседы сказал мне, что публикации обе нужны и томительное ожидание будет присутствовать.

Вопрос у меня из всего этого дела только один: накой хрен нужны колл-центры и консультанты в окошках, которые от практики самой регистрации совершенно далеки?! Не лучше было бы организовать "дежурства" регистраторов-практиков, непосредственный прием ими и консультации заявителей?!

29 сентября 2015 в 12:235

На сайте налоговой написано, что публикации в Вестнике при проебразовании не нужны, но подать последнюю форму можно только по истечении трех месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Насчет консультантов и колл-центра согласно с Вами - информацию они часетенько дают неверную или неполную.

29 сентября 2015 в 12:28

Ирина, я уже не знаю, кому верить, но склоняюсь к тому, чтобы не давать лишних поводов налоговой завернуть меня: решил, что пройду этот долгий тернистый путь со всеми его публикациями, ожиданиями и всем прочим. Так, наверное, в итоге надежнее. Если в минюсте можно выйти на "своего" исполнителя и попросить, чтобы твои материалы попали именно к нему после его замечаний, то в 46 это сделать гораздо труднее и твои рассказы о том, что "мне так сказали по телефону" никого в итоге не впечатлят.

29 сентября 2015 в 12:42

Коллеги, мы своих клиентов уже точно настраиваем на 2 публикации и 3 месяца. Ещё не понятно, как сложится практика, и что будет требоваться через 3 месяца, но присоединюсь к Александру, надежнее сделать публикации.

Хотя надеюсь, что требования налорга все-таки вернутся в разумные границы.

29 сентября 2015 в 12:581

Дай-то Бог, чтобы так оно все сталось!

29 сентября 2015 в 13:23

Call-центр всегда так далек от истины, как и консультанты в окошках....согласна с мнением NakLeyka - они дают консультации по общим вопросам, на столько общим, что конвертно ответ на вопрос получить возможно только после томительного общения в окошке.

Александр Шипилов спасибо за информацию! Я всё еще надеялась, а вдруг "прокатит", но, увы. Начинаю готовиться к двухэтапной процедуре.

29 сентября 2015 в 12:301

Да, так и есть. Польза от них могла бы быть только в том, чтобы они напрямую твой звонок переводят спецу-регистратору. А так - только время убитое и ложные надежды.

29 сентября 2015 в 12:46

Сообщение от Александр Шипилов

«Вопрос у меня из всего этого дела только один: накой хрен нужны колл-центры и консультанты в окошках, которые от практики самой регистрации совершенно далеки?! Не лучше было бы организовать "дежурства" регистраторов-практиков, непосредственный прием ими и консультации заявителей?!»

По-хорошему, колл-центры и консультанты должны отсекать самые простые вопросы, а к телу регистраторов должен быть доступ с вопросами сложными. Только тогда, вероятно, нужно делать больше этих квалифицированных сотрудников, а это - больше штат, больше бюджет... в общем, боюсь, на практике "метод тыка" всегда будет доминирующим.

29 сентября 2015 в 15:331

А что делать простым смертным в такой ситуации, когда даже юрист не всегда может доказать свою правоту, оперируя ссылками за законы и нормы права?! Ведь против фразы "а нам так сказали делать" противоядие еще не придумано. При этом, одному сказали так, а другому - по-другому. По телефону - одно, в окошке - другое, а на выходе - отказ с уже третьей формулировкой. И ходи жалуйся где хочешь и кому хочешь! А по существу Вашего поста - согласен полностью.

29 сентября 2015 в 16:49

Сегодняшний звонок в конаткт-центр для меня наверно был последним - не вижу смысла пользваться такой услугой. Оператор честно призналась, что они консультируют по "общим" вопросам, поэтому она не может сказать, нужны ли публикации в вестнике и в какой срок сдавать 12001. Отправила меня в местный регистрирующий орган за ответами. 

29 сентября 2015 в 7:144

В Ивановской области можно реорганизовываться в форме преобразования. Уточняла в налоговой вчера, они про постановление Пленума не слышали. Все как обычно форма 12001 и через 5 рабочих дней получаете документы.

29 сентября 2015 в 9:07

Сегодня в консультации ответили, что Вестник не нужен, а  срок между уведомлением и заявлением - 3 месяца.

29 сентября 2015 в 14:21

Вообще, логично.

У кредиторов нет права требовать досрочного исполнения обязательтсва реорганизуемым в форме преобразования юридичиским лицом (абз. 2 п. 5 ст 58 ГК, и Пленум в этой части ничего не меняет). Тогда какой смысл в "Вестнике"?

Вместе с тем нет разумных политико-правовых оснований лишать участников реорганизуемого юридическо лица права на оспаривание решения о реорганизации. Может это и имел в виду Пленум? 

Плохо, что они не считают нужным мотивировать подобные "разъяснения".

29 сентября 2015 в 15:23

"А на заборе написано" я имею ввиду фото из налоговой, выложенное автором, где речь идет и о публикации в Вестнике. Это и сбивает с толку. Со своей стороны согласна, что не нужно объявление подавать.

29 сентября 2015 в 16:14

Кстати, вот еще интересный вопрос по поводу обязательного аудита. Известно, что теперь на ЗАО распространили требования об обязательном аудите. Мое начальство решило ответить на это (пусть и с некоторой задержкой) бегством в ООО. В связи с этим вопрос: если наше ЗАО до Нового года успеет со всеми перепитиями и нервотрепом преобразоваться в ООО, то должно ли оно подвергаться обязательному аудиту за то время, что оно было еще ЗАО - 2014 и почти весь 2015 годы?

PS Если вопрос не в тему, то прошу отнестись ко мне со снисхождением - я все же новый тут форумчанин, начинающий. Как вариант - перенести мой вопрос в соответствующую тему.

29 сентября 2015 в 17:23

Мне кажется, по поводу аудита основной вопрос - в ответственности за непроведение оного. Насколько мне память не изменяет, ничего существенного (и стоящего дороже, чем проведение аудита само по себе) за отсутствие аудита не грозит. С другой стороны, никогда не возьмусь советовать не делать что-либо, что нужно по закону;) С другой стороны, за 2014й-то вы уже давно должны были его сделать..., т.е. нарушение уже так или иначе имеется. 

по поводу

Сообщение от Александр Шипилов

«PS Если вопрос не в тему, то прошу отнестись ко мне со снисхождением - я все же новый тут форумчанин, начинающий. Как вариант - перенести мой вопрос в соответствующую тему.»

не припомню, чтоб об этом в рамках "Публикаций" была такая тема, как обязательный аудит в АО.

29 сентября 2015 в 19:29

Вопрос мой возник после прочтения статьи, в которой в качестве дедлайна с аудиторской отчетностью за 2014 г. для ЗАО, попавших под изменения 01.09.2014 г. называется 31 декабря 2015 г.

30 сентября 2015 в 10:23

Нет, нарушение за аудит 2014 года еще нет.

Помятуя, что раньше ЗАО не подподали под аудит и аудитора утверждают на ОСА, мы внимательно читаем ФЗ:

О БУХГАЛТЕРСКОМ УЧЕТЕ
Список изменяющих документов
(в ред. Федеральных законов от 28.06.2013 N 134-ФЗ,
от 02.07.2013 N 185-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ,
от 02.11.2013 N 292-ФЗ, от 21.12.2013 N 357-ФЗ,
от 28.12.2013 N 425-ФЗ, от 04.11.2014 N 344-ФЗ)
Статья 18. Обязательный экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности
2. Обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.
(в ред. Федерального закона от 21.12.2013 N 357-ФЗ)

А 31 декабря 2015 года еще не наступил! Нарушения нет, но делать аудит за 2014 год надо.

13 октября 2015 в 10:47

За 2014 год обязанность остается, а за 2015 год обязанность аудита отпадает, т.к. аудит проводится по закрытому году. А у вас 2015 год будет не закрыт, конечно если  вы успеете уйти в ООО в 2015 году.

13 октября 2015 в 10:38

Прошу прощенья за глупый вопрос,но что должно быть указано в решении по форме 12003?

п. 1 Проинформировать налоговый орган о начале процедуры реорганизации. п.2 назначить ответственного за подачу документов?

30 сентября 2015 в 13:08

В решение указываете все о процедуре реорганизации, как того требует ФЗ, и о назначении ответственного, как правило ГД с правом передовения.

30 сентября 2015 в 13:19

Просто я немного запуталась. когда подавали ф.21001 в упращенном порядке,то в решении/протоколе это все указывали (форма реогранизации,передаточный акт, конвертация долей, ответственный)понятное дело.

А сейчас при форме 12003 это указывать и потом при подаче формы 12001 в решении/протоколе указывать тоже самое? На практике пока не сталивалась с 2-х этапной реорганизацией.

30 сентября 2015 в 14:08

А почему Вы думаете, что протокола/решения должно быть два? Насколько я понимаю, по аналогии с присоединением и т.п. 

Протокол изначально содержит решение о реорганизации, ее виде, порядке, назначении ответственного за процесс. Дальше на базе протокола/решения подаете форму-уведомление, потом - и тут вопрос - на свой риск верите, что Вестника нет /не верите и публикуетесь дважды, - потом - на базе того же решения/протокола подаете основную форму. 

30 сентября 2015 в 17:10

Протокол один

3 октября 2015 в 23:36

Приветствую всех участников форума!

 Прошу помочь и посоветовать что и как лучше сделать:

 Прошу вас сообщить как быть в нашей ситуации с преобразованием. Нам в сентябре 2014 года налоговая отказала в преобразовании ЗАО в ООО, потому-что акции одного из акционеров под арестом приставов. То есть преобразоваться мы не можем. Но и ведение  реестра передать регистратору мы не можем, потому-что акции под арестом! как быть? И не совсем понятно, почему отказали в преобразовании, ведь там акции акционера так и оставались его, в том же количестве (обмен 40 штук на 40%) в новой компании ООО, которая является полным правопреемником ЗАО. Может быть есть какие-нибудь варианты? Протокол о реобразовании был заверен у нотариуса.

 Заранее благодарю!

1 октября 2015 в 16:021

Это какой регистратор не может принять? Приходите к нам! ВТБ регистратор Сочинский филиал 8-918-404-06-93 примем, поможем во всем остальном. Мы Клиентов любим)

13 октября 2015 в 10:51

Спасибо за предложение. Но у нас ещё один нюанс ))),  у нас акции не выпускались официально, регистрации выпуска не было

13 октября 2015 в 10:57

да налоговая нас не радует, что будет тогда в январе 2016

5 октября 2015 в 15:39

В Тюмени все еще в налоговой мямлят что-то невразумительное, говорят "читайте закон". В итоге сами признаются, что не знают процедуру. До регистраторов не добраться. До правового отдела не дозвониться. Последняя надежда угасла...

6 октября 2015 в 7:02

Добрый вечер, господа! Клиентка сейчас сообщила, что ей в 46 сказали, что в Вестнике публиковаться не надо, надо просто тихонечко сидеть и ждать 3 месяца с момента подачи уведомления.

6 октября 2015 в 17:241

Я подала 12003 с решением о преобразовании, причем решение было точно таким же, как планировалось к подаче по упрощенной схеме, сижу жду, завтра получать, пока тишина.

6 октября 2015 в 17:26

Мы тоже вчера подали 12003 и решение)) Паровоз поехал... Ждем результатов)) В Вестнике публиковаться не будем.

7 октября 2015 в 10:11

Ждем результатов вместе с Вами. Сообщите, пожалуйста, о решении

7 октября 2015 в 15:02

  Мне в колцентре сказали вообще, что при преобразовании не надо  ждать три мес,  это вот одно исключение, из всех форм  реорганизаций, я возмутилась и меня соединили с  юристом 46-й, там мол  вам подтвердят.  Фигушки. Юрист сказал ждать три мес, но публиковаться не надо. 

Скажите мне: смысл в 3х месяцах ожидания кредиторов без Вестника??? Откуда Креторы узнают о том, что   общество реорганизуется и можно  по такому-то адресу обратиться? Логики  - нет.

7 октября 2015 в 14:15

Опять окошки и юристы на приеме говорят одно, а спец по регистрации напишет Вам другое. Знать бы где истина......Я склоняюсь верить написанному на "заборе". Коллеги, есть новости с фронта?

7 октября 2015 в 17:22

Насколько я понимаю, три месяца дано на возможность отмены решения ОСА потенциальным занитересованным лицам.

Мы все таки сдали 12001 после получения листа записи по 12003, ждем результат.

8 октября 2015 в 10:39

Откуда потенциально заитересованные лица узнают о том, что общество реорганизуется, как не из Вестника? Но вестник же нужен по словам консультантов МИФНС.  Ну можно, конечно,  увидеть в выписке, но особо никто постоянно своих контрагентов не  проверяет, впрочеv как и в Вестнике.  

8 октября 2015 в 17:09

Проверяют. Газпром проверяет))

13 октября 2015 в 10:53

Добрый день, коллеги! Регистрация по 12003 и решению у меня благополучно прошла. В налоговой сказали, ждать три месяца, нигде не публиковаться, и будет мне счастье))) Душечка, касательно ждать или не ждать три месяца Вам очень подробно разъяснит Письмо ФНС от 27 августа 2015 № ГД-3-14/3272, а колцентр меня вообще последнее время сильно расстраивает, уже отказ схватила с их легкой руки((( наберут по объявлению...((

8 октября 2015 в 11:27

Скажите пожалуйста, от имени кого Вы принимали решение о преобразовании? От старого состава акционеров, или уже от нового состава участников?

8 октября 2015 в 12:30

Пока, конечно, старый акционер (или акционеры) принимает решение, состава участников еще нет, т.к. нет ООО.

8 октября 2015 в 15:051

Понятно, а ведь можно в этом решении утвердить в пункте повестки дня новый состав участников и директора, который мы в последующем укажем в форме 12001?

8 октября 2015 в 15:45

А я так и делала, у меня вообще решение было сделано под упрощеннный вариант рео, т.е. содержало все сведения касательно нового ООО, так я его даже менять не стала, добавила только пункт о возложении полномочий по уведомлению ФНС о начале процедуры рео и все)

8 октября 2015 в 17:00

т.е. состав участников у Вас остался тем же, что и был в ЗАО?

8 октября 2015 в 17:03

Да, у меня там один акционер плавно переходит в одного учредителя. Но это ничего не значит. У Вас, например, могут собраться действующие акционеры, принять решение о реорганизации ЗАО в ООО и по пунктам расписать, что и как будет в новом ООО, в том числе и состав учредителей с переходом акций в доли. Вообще, если верить налоговой, протокол при рео всего один, на первом этапе, так что я через три месяца с 12001 его же планирую подать. 

8 октября 2015 в 17:231

Ясно, спасибо за информацию) А скажите, заявителем в обоих этапах выступает директор ЗАО, верно?

8 октября 2015 в 17:26

Совершенно верно)

8 октября 2015 в 17:301

Еще раз спасибо Вам!)

8 октября 2015 в 17:40

Читала я все эти письма, сами себе противоречат. То три мес  после гос. регистрации первого этапа, то месяц после второй регистрации.   Консульнтаты вообще какие-то "не от мира сего"...  Из-за них и я получила отказ было дело.

8 октября 2015 в 16:39

А Вы все не читайте, они же ссылаются на пункт 1 ст. 60.1, а там строго про три месяца сказано, иначе права кредиторов будут нарушены. Правда, понять не могу, какие такие права, если у нас имеет место быть полная правопреемственность))) 

8 октября 2015 в 17:06

Ну..., это у кого как.... См. выше причину.

13 октября 2015 в 10:55

Сегодня по телефону консультанты сказали следующее: 1 этап - форма 12003 + решение о начале реорганизации. Через 5 рабочих дней получаем лист записи и подаём 2 этап - форма 12001 + квитанция + 2 устава. По желанию справка из ПФР и решение/протокол . ВСЁ. Спросила про 3 месяца. Несколько раз ответели, что преобразования это не касается. Вот как то так!

9 октября 2015 в 10:301

Блин, да они издеваются чтоли((( Спасибо за инфу, сейчас буду выяснять!

9 октября 2015 в 12:301

Отпишитесь пожалуйста.

9 октября 2015 в 12:33

Только что позвонила в колцентр, консультант Алексей сказал, что подаем между 12003 и 12001 ждем три месяца, в Вестнике не публикуемся!!! Юр. отдел налоговой трубку не берет, но в принципе я с ними вчера общалась, сказали то же самое.

9 октября 2015 в 12:35

Активный инфорационный трафик на тему "Как заработать горячие деньги"!

У меня тоже проснулись клиенты и не хотят платить штрафы. Сегодня готовим 12003. В понедельник сдаемся в 46-ю. Сводку с фронта сообщу.

9 октября 2015 в 16:193

Коллеги, кто-то отказы оспаривал? Есть результат? 

Получил также отказ, но оспариваю, потому как ждать нет времени и обще действия испекторов бред. ВАС дает разьяснения, которые являются рекомендацииями для судов, но не для налоговой....

9 октября 2015 в 22:281

У меня такая же ситуация! Как у Вас дела сотоит с оспариванием решения. 

22 октября 2015 в 9:02

Сами такие, не понятно что теперь делать. Ждем вестей!

13 октября 2015 в 17:13

Коллеги, последние вести с фронта таковы (после разговора с юр отделом 46-й): публикации в Вестнике не нужны. Подаем уведомление о преобразовании, получаем документы, ждем 3 месяца и подаем документы на окончательное преобразование. Всё так, как выше описывали. 

Соглашусь с коллегами в бессмысленности 3-х месяцев....но, пусть уж так, чем никак и с публикациями.

13 октября 2015 в 17:432

Спасибо за информацию! Жалко, конечно, что появляются эти три месяца (с другой стороны, можно будет спокойно-спокойно разбираться с пенсионным фондом в этом время;) 

13 октября 2015 в 21:14

В Тюмени неделю назад руководитель сдавал 12003, поинтересовался у инспектора, можно ли сдавать 12001 срау после регистрации по 12003, ответ был утвердительным, можно, при чем без вестника. Сегодня сам пошел интересоваться в налоговую, ответили что "правила снова изменились", теперь ждем 3 месяца.. так же без вестников и пр.

15 октября 2015 в 14:52

Подтверждаю.  1 октября получили запись в реестр, по совету отдела выдачи сразу сдали 12001, но, соответственно, получили отказ. 

видимо, наконец устаканилась практика по выжиданию  3-х месяцев и в регионах

16 октября 2015 в 11:012

Дорогие форумчане! Поясните мне пожалуйста каким образом можно было зарегистрировать преобразование из ЗАО в ООО по протоколу общего собрания подписанному акционерами, принятие решений которых не подтверждается ни профессиональным регистратором, ни нотариальным удостоверением? Дата протокола декабрь 2014 года. Юрист ссылается на Упрощенный порядок преобразования (коим как мне кажется и является преобразование с учётом положений ст. 58 ГК, т. е. речь о вестнике и кредиторах), но назвать конкретные правовые нормы не может. Заранее благодарю автора за публикацию, будем предупреждать клиентов о возможном отказе.

17 октября 2015 в 15:471

Когда можно было произвести преобразование в один этап, мы делали протоколы, оформленные сентябрем. Основная задача была в том, чтобы найти нотариуса, готового заверять форму Р12001 с таким протоколом. У нас нотариус был. А с точки зрения налоговой оснований для отказа -- нет, т.к. нет срока, в течение которого нужно подать документы на преобразование после принятия решения об этом.

На сколько я знаю, проходили протоколы и с реальными датами. Но опять же нужен был "свой" нотариус. Налоговая вроде бы не отказывала в связи с отсутствием подтверждения протокола. Тем более, что это свидетельство не является неотъемлемой частью протокола и соответственно подавать его не обязательно.

Но это было основано не столько на законе, сколько на дырках в нем и устоявшейся практике. Плюс к тому, если я не ошибаюсь, решения, принятые собранием, проведенным с нарушением процедур, оспоримы, а не ничтожны. А значит протокол действителен, если судом не установлено иное.

17 октября 2015 в 19:211

Виталия спасибо за подробный ответ. Если бы нам представили протокол до 1 сентября 2014 года регистрация по которому уже прошла вопросов бы не возникло. Но ситуация заключается в следующем: к нам обратились учредители такого юридического лица с целю продажи доли в уставном капитале уже зарегистрированного подобным образом ооо. В подтверждение полномочий представили указанный выше протокол. Мало того, что его содержание не соответствует требованиям ст. 181.2 ГК, так ещё способ подтверждения принятых решений не соответствует ст. 67.1 ГК. Мы были вынуждены отказать в удостоверении договора на основании ст. 48 Основ законодательства РФ о нотариате, а именно потому что факты, изложенные в документах, представленных для совершения нотариального действия, не подтверждены в установленном законодательством Российской Федерации порядке, поскольку такое подтверждение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Они по началу конечно очень разозлились. Но спустя время позвонили и сказали что обзвонили множество нотариусов и везде отказ. Поэтому я решила обратить внимание регистраторов, ведь дырки в законе не всегда трактуются в пользу заявителя. Решение действительно оспоримо, а не ничтожно, как Вы верно заметили, т.к. нет оснований по ст. 181.5. К слову скажу, что нотариальную форму мы обошли, но осадочек остался. Помимо этого сначала были мысли провести аналогичное собрание в порядке ч.2 ст. 181.4 ГК, но учитывая положения ч5 ст. 58 ГК пришли к выводу, что и это не возможно. Простите за объемный пост. Мне было важно этим поделиться, возможно у кого-то тоже подобные проблемы.

17 октября 2015 в 20:551

Сейчас уже ни один нотариус не возьмется заверять формы, если ЗАО не находится на учете у регистратора. Как вариант, можно заключить договор с регистратором и первым этапом внести регистратора в ЕГРЮЛ по ЗАО. Мы так делали, но для целей дальнейшего внесения изменений в устав. И АО реально после исправления устава вставало на учет к регистратору.

С ЗАО, которой нужно преобразоваться, нужно посчитать, что выгоднее: бросить её или преобразоваться.

21 октября 2015 в 11:07

+1 Омск. Отказ в государственной регистрации ООО, созданного в результате реорганизации ЗАО в форме преобразования. 

В юридическом отделе пояснили, что в случае публикации в Вестнике - подача р12001 через 30 дней после последней публикации. В случае отсутствия публикаций - через 3 месяца после р12003.

19 октября 2015 в 11:162

Нам успешно зарегисрировали форму 12003. теперь не знаю публиковаться или нет...звонила в колл центр, говорят сразу подавайте ф12001 не выжидая 3 мес. Но сразу подавать не буду, боюсь отказа. Коллеги у кого 1 этап прошел, будете публиковаться?,

21 октября 2015 в 11:48

Никто человеку не ответит?! Нужно публиковаться в Вестнике и ждать 3 месяца?

22 октября 2015 в 17:23

Нам тоже на днях успешно зарегисрировали форму 12003... публиковаться не стал (почитав всю ветку понял что не надо), буду ждать 3 месяца...

22 октября 2015 в 17:391

Я уже писала, что публиковаться не надо. Тоже подала форму 12003 и жду три месяца.

Call-центру веры нет. Уточняйте в юр.отделе 46-й напрямую, так снижается процент неверной информации (хотя и не на все 100%)

23 октября 2015 в 12:16

На консультации сказали, ждать три месяца и подавать. Вестник не нужен.

Правда это было в начале октября.

22 октября 2015 в 17:391

В 46 опять задержки в выдаче документов (((  а что делать когда сроки горят????  жесть... 

23 октября 2015 в 12:06

В 46 всегда так к концу года. И, чем ближе к январю, тем хуже будет с выдачей документов.

23 октября 2015 в 12:17

А кто-нибудь подавал сразу форму 12001, после получения листа записи по форме 12003?  Везде информация разная, незнаешь уже кому верить))

23 октября 2015 в 15:08

У нас есть клиент - Фома неверующий. Хочет подать 12001 сразу после регистрации Р12003. 12003 зарегистрировали, теперь заверяет 12001 и будем подавать. В ответ на наши слова о том, что нужно подождать 3 месяца, говорит: "а я позвонил в налоговую... и мне там сказали, что не надо ждать никакие три месяца, подавайте сразу... мол, вообще у нас ничего не поменялось...".

Вот и как после таких консультантов объяснить клиенту, что он не прав, и что эти "горе-консультатнты" сами не знают, что говорят, но как уверенно!!!

23 октября 2015 в 15:16

Согласна, очень уверенно они там говорят, людей только с толку сбивают)) Если у вас удачно регистрация формы 12001 пройдёт, дайте знать)) У нас ситуация нам срочно нужно реорганизоваться, осталось только форму 12001 подать, ждать конечно там не очень желательно 3 месяца

23 октября 2015 в 15:31

Я слабо верю, что регистрация пройдет, клиента тоже об этом предупредили, но он готов рискнуть.

23 октября 2015 в 15:32

Так в итоге подали? 

25 октября 2015 в 20:39

Пока нет, клиент на днях заверит у нотариуса и подадим. 

26 октября 2015 в 9:53
Дополнение к комментарию

Отказ получили, что было вполне предсказуемо. Формулировка отказа - не соблюли срок обжалования и т.д.

10 ноября 2015 в 13:581

Исходя из письма ФНС от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410, "документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации". Считаю на пальцах, и получается, что через Вестник реорганизация должна пройти быстрее? Например, 18 ноября подали первую публикацию, 20 декабря - вторую, 20 января можем обращаться в регистрирующий орган. Если ждать три месяца, то, например, 18 ноября запись была внесена, и только 18 февраля обращаемся в регистрирующий орган. Или я что-то неверно считаю? Спасибо.

10 ноября 2015 в 13:51

Я так понимаю, что новое юр. лицо в результате реорганизации может быть создано не ранее трех месяцев с момента внесения записи в егрюл о начале рео

10 ноября 2015 в 13:592

Судя по всему, практика в отношении преобразования еще полностью не устаканилась. Придется все на собственной шкуре проверять.

10 ноября 2015 в 14:09

Что на собственной шкуре проверено (а точнее  на шкуре клиента и по его желанию), что сразу после регистрации Р12003 подать Р12001 нельзя - отказ. И в Мытищах без Р12003, если только Р12001 подать, по упрощенному порядку, как раньше, тоже отказ. Клиент просто тоже нас не послушал, а доверился мнению налоговика, подал только Р12001 и получил отказ...уже 4-й. Ох уж эти консультатнты в налоговой!

Про Вестник при преобразовании ничего не могу сказать - не стали публиковаться, по всем компаниям будем выжидать три месяца. Начало рео по одной из компаний зарегистрировали с протоколом 14 года. Будем ждать результат.

10 ноября 2015 в 14:213

Всем добрый день! все внимательно прочитала. Но вопросы все равно остались. У меня такая ситуация. Клиент хочет преобразоваться из ЗАО в ООО минуя преобразования в АО и передачи акций регистратору. По документам акционер один (так как он выкупил акции по договору купли-продажи у трех акционеров, нотариаально он их не заверял), а Выписке из ЕГРЮЛ их три. Даже если получиться заверить и сдать форму 12003, получим лист записи, подождем три месяца, то в форме 12001 есть такой пункт 5 -Сведения о деражтеле реестра акционеров акционерного общества, непонятно надо ли его заполнять...там все два выбора - создаваемое акционерное общество и регистратор. А теперь вопросы.

1. Знаете ли вы надо ли было проведить сделку по купли-продажи акций в 2011-в 2012г. нотариально и подавать в налоговую соответсвующую форму или Наличие Договоров на руках достаточно?

2. Что должно содержать в решение, подаваемом на первом этапе вместе с формой 12003

 где мы уведомляем о начале реорганизации?

3. Надо ли платить штраф за несвоевремменую реорганизацию из ЗАО в АО и на каком этапе?

4. Нужно ли будет заполнять в форме 12001 п. 5 (сведения о держателе реестра)?

10 ноября 2015 в 15:36

Сообщение от Ангелина053

«1. Знаете ли вы надо ли было проведить сделку по купли-продажи акций в 2011-в 2012г. нотариально и подавать в налоговую соответсвующую форму или Наличие Договоров на руках достаточно?»

Договоров было достаточно. если общество само вело реестр, только в этом реестре и учитывался переход акций, налоговую эта информация не интересовала (и не интересует). Поэтому то, что сейчас в ЕГРЮЛ, пусть вас не пугает. Главное, что вы принесете нотариусу решение о реорганизации от одного участника. 

Сообщение от Ангелина053

«Что должно содержать в решение, подаваемом на первом этапе вместе с формой 12003  где мы уведомляем о начале реорганизации?»

Это полноценное решение о реорганизации. 

1. провести реорганизацию в форме преобразования из ЗАО в ООО

2. Сведения о создаваемом обществе (фирменное наименование, адрес)

3. порядок конвертации акций в доли

4. утверждение устава ООО

5. назначение руководителя ООО 

6. утверждение передаточного акта (хотя в налоговую он, вроде не нужен, но пенсионный фонд его хочет видеть, а вам нужно с пенсионником будет разбираться все равно).

Сообщение от Ангелина053

«3. Надо ли платить штраф за несвоевремменую реорганизацию из ЗАО в АО и на каком этапе?»

нет такого штрафа. Штрафы вам могут прийти от ЦБ за непередачу реестра, например. Но это никак не связано с реорганизацией, тем более, из ЗАО в АО. ЗАО может оставаться ЗАО до скончания дней, если реестр передало и не вносит изменений в устав. 

Сообщение от Ангелина053

«4. Нужно ли будет заполнять в форме 12001 п. 5 (сведения о держателе реестра)?»

нет. Этот пункт на случай, если у вас создается АО. А у вас наоборот.

10 ноября 2015 в 19:051

Большое спасибо, будем пробовать!

11 ноября 2015 в 10:28

Подавали одновременно Р 12001 и Р 12003, естественно, по 12001 "схватили" отказ. В ЕГРЮЛ запись о том, что находимся в процессе реорганизации, внесли. Теперь нужно, как я понимаю, выждать 3 месяца. Вопрос вот в чем, после отказа можно опять в ФНС "сунуться" с прежним решением о реорганизации, датированным сентябрем 2014 года, или нет? Где-то попадалась информация, что после отказа нужно новое решение, но аргументации приведено не было. Но у нас реестр не передан, выпуск акций не регистрировался, так что с новым решением проблема...  

12 ноября 2015 в 14:39

По идее, если у вас прошло уведомление, то оно прошло именно с сентябрьском тем самым решением. Решение, мне кажется, не теряет своей силы в случае отказа в регистрации из-за несоблюдения процедуры (как это у вас случилось), оно ж никем не оспорено = действительно.

13 ноября 2015 в 19:171

Да, спасибо, я тоже такого мнения была. Но раз у кого-то была иная точка зрения, то, вероятно, на чем-то она тоже основана. Будем ждать...

13 ноября 2015 в 21:53

У меня был отказ по форме 12001 когда ещё была упрощённая система в один этап. Я потом этот же протокол подала с формой 12003, всё прошло нормально, но у меня протокол от 2015 г., нотариальный. А подскажите, как вам нотариус заявление заверил со старым решением от 2014 г.? Вы ему выписку из реестра акционеров предоставляли?

17 ноября 2015 в 18:03

Да нет, не представляли, просто нотариус давно с нами работает по этой фирме и знает, что у нас один учредитель, он же директор. Вобщем, почти "свой", повезло)))

17 ноября 2015 в 21:10

Да, вам повезло, сейчас таких нотариусов не сыщешь, кто бы так заверил, даже свои отказываются))

18 ноября 2015 в 12:42

Коллеги, подскажите пжста, на первом этапе мы подаем только форму 12003 + протокол внеочередного общего собрвания акционеров, содержащий решение о реорганизации? Более на первом этапе никаких документов подавать не нужно?

В нашем протоколе ВОСА указано, что к нему прилагаются новая редакция устава и передаточный акт, но их то на первом этапе подавать не нужно, даже если они упомянуты в качестве приложения к протоколу?

12 ноября 2015 в 16:07

Да, на первои этапе только Р12003 + протокол. Уставы подаете на втором этапе. Передаточный акт раньше не сдавали в Москве при преобразовании в упрощенном порядке.

13 ноября 2015 в 11:22

подскажите, одновременно с 12003 можно ли подать 14001 и 13001 на изменения директора и адреса Общества? и важный момент, чтобы не плодить редакции устава (он у нас на ЗАО, а не АО непубличное и в нем прописан адрес Общества), можно ли внести изменения к/в Устав одним листом касающиеся только части адреса Общества и указать в этом листе к действующему уставу местонахождение: РФ, г. Москва (и все?), а потом ждать уже 3 мес. перед подачей 12001...

13 ноября 2015 в 16:38

Не было опыта в рамках реорганизации в форме преобразования, но в процессе присоединения имела опыт, когда вполне себе адрес меняли, участников, директора и т.п. во всех направлениях. Запрета законодательного не помню. Изменения к уставу отдельным листом - тоже, насколько мне известно, запретов нет. Но вам придется и название менять с ЗАО на АО в рамках приведения в соответствие с прошлогодней редакцией ГК РФ. 

13 ноября 2015 в 19:31

А как можно начать РЕО из ЗАО в ООО и одновременно с этим поменять адрес и директора, но чтобы не трогать устав ЗАО (не приводить его в соответствие с законом), т.е. обойтись малой кровью, я и предположила, что если только листом изменений к уставу, может пройдет и налоговая не откажет в смене адреса?

или может адрес поменять только по 14001 и не подавать 13001? а потом на 2-м этапе РЕО устав ООО уже с обезличенным адресом общества (РФ Москва), так и проскочем этап приведения наименования ЗАО в АО???

19 ноября 2015 в 14:59

У меня аналогичный вопрос. Но скорее по процедуре подачи документов, никак не могу разобраться.

Вместе с формой 12003 подаем форму 14001 и 13001 на изменение адреса, а потом по истечении 3х месяцев подаем форму 12001? и какие документы нужно подавать?

И вопрос еще по передаточному акту, нужно его включать в список вопросов в протоколе? и потом подавать его в налоговую в завершающем этапе?

Простите, я новичок  в этом деле.

19 ноября 2015 в 13:07

Решением о реорганизации ЗАО в ООО утвердили новое место нахождения общества, уведомили ИФНС по 12003, зарегистрировали начало реорганизации. 

Как считаете, нужно ли: 

1. Менять место нахождения реорганизуемого общества по 13001 форме (адрес указан в уставе)?

2. Публиковаться в Вестнике.

3. Выжидать 3 месяца?

4 декабря 2015 в 9:03

Менять адрес по 13 -й форме не нужно. Укажите новый адрес в Р12001.

Публиковаться в Вестнике тоже не нужно.

Выжидать 3 месяца нужно.

16 декабря 2015 в 11:25

Подскажите пожалуста по первому этапу подачи Р12003 решение единственного акционера. Нотариус готов заверить форму как физика, решение ему не нужно. В случае если подать решение единственного акцоинера в налоговую без нотариального заверения, будет ли от них отказ? Кто сталкивался?

8 декабря 2015 в 18:35

Подскажите, пожалуйста.

СОбираемся подавать уведомление о реорганизации и регистрируем общество на домашний адрес генерального директора. Возможно ли в этот период в три месяца сразу же подать и на смену генерального директора??? Или можно будет поменять его только после 3х месяцев?

10 декабря 2015 в 17:53

Конечно можно, меняйте.

10 декабря 2015 в 22:23

Подскажите, пожалуйста, "чайнику". Подали форму  на начало преобразования ЗАО в ООО в ИФНС по 12003, зарегистрировали начало реорганизации 22 декабря 2015г., документ получили о начале реорганизации. Теперь, насколько я поняла, ждём три месяца. Нужно 12001 подать сразу 22 марта? Последний день ЗАО будет 22 марта? Ликвидационный баланс тоже 22 марта?

7 января 2016 в 18:23

Добрый вечер! Подавать 12001 22 марта можно. 

В ГК сказано, что Юридическое лицо считается реорганизованным, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

То есть когда регистрирующий орган зарегистрирует ООО создаваемое из Вашего ЗАО, этот день и будет считаться "последним днём ЗАО".  И, что за "Ликвидационный баланс тоже 22 марта?" Ведь Вы же не ликвидируете ЗАО, а преобразовываете не пойму при чем тут баланс? 

7 января 2016 в 18:56

Да, запуталась, поначиталась:-) Теперь понятно. Т.е. просто ждем три месяца, потом подаём 12001 и с даты регистрации будет ООО. Спасибо! 

7 января 2016 в 20:14

Коллеги подскажите правильно ли я думаю для 46-й налоговой? Я прочитал всю беседу и окончательно запутался...

1) подаем 12003 с протоколом ОСА

2) Ждем 3 месяца (публиковаться в Вестнике не нужно?)

3) подаем 12001 + 2 Устава + старый протокол ОСА (опять?) + госпошлину + передаточный акт (обязателен?) + гарантийка на адрес (не обязательно?) 

10 января 2016 в 20:361

Я все так и сделал - еще справку из ПФР об отсутствии задолженности приложил, т.к. с этим были проблемы. Держу пальцы крестом - 11 подал, выход 19-го.

13 января 2016 в 8:201

Будь любезен, сообщи результат пожалуйста, а то у меня назревает смена ОПФ, не хотелось бы больше 4х раз ездить в 46-ю.

13 января 2016 в 9:14

То есть, вы не публиковались в Вестнике? Передаточный акт сдавали?? А если регистрируем на домашний адрес директора и учредителя, нужно ли прикладывать какие-нибудь документы на адрес? (типа свидетельсва на право собственности)

13 января 2016 в 14:22

Опубликовались, на всякий (если позиция изменится) - но пока подались без нее.

14 января 2016 в 10:30
Дополнение к комментарию

Мы получили очередной отказ (забыли заполнить сведения о рег. записи о начале реорганизации). Подались повторно, предварительно проконсультировавшись "у руководства" (где консультируют по отказам). Мне сказали, что с 12003 (начало реорганизации) решение подавать не нужно. При подаче 12001 передаточный акт не нужен, документы на адрес нужны (думаю, в случае с директором тоже), расходник на директора не нужен. На всякий случай приложил все, подался, на следующей неделе дам знать результат.

22 января 2016 в 16:09

Добрый день.

Порадую людей. Получили в самом конце декабря документы по реорганизации)

Прошло все в 2 этапа:

1)подали 12003 в сентября.

Публиковаться не стали, просто подождали 3 месяца;

2) в декабре подали 12001 с пакетом документов со справкой из ПФР.

В конце декабря официально зарегистрировалось ООО)))

13 января 2016 в 14:496

Скажите какой пакет подавали, будьте так любезны.

13 января 2016 в 18:19

Стандартный пакет документов:

- 2 устава;

- решение от сентября 14 г. (нам так надо было);

- форма 12001 заверенная нотариусом;

- квитация по госпошлине, с расходником на заявителя;

- справка из ПФР, что отчеты сданы, задолженностей нет.

14 января 2016 в 9:01

а подавали в Москве?

2 февраля 2016 в 14:28

Присоединяюсь, что там по передаточному у нас?Или только Устав+форма+решение (повторно) ??

13 января 2016 в 21:00

передаточный акт не сдавал, он не нужен им.

14 января 2016 в 9:021

Здравствуйте! Подали в октября 12003, опубликовались 2 раза в Веситнке на всякий случай, сегодня подали 12001 с пакетом документов, без справки из ПФР. Когда необходимо уведоплять регистратора и ЦБ?

3 февраля 2016 в 13:03

Здравствуйте!

Скажите, пожалуйста, кто знает, можно ли менять виды деятельности при преобразовании ЗАО в ООО?

2 марта 2016 в 11:42

Здравствуйте!

Помогите разобраться, пожалуйста.

Подавали следующие документы на первом этапе чтобы уведомить о начале реорганизации в форме преобразования: Р12003 + Протокол + Свидетельство. В Протоколе сразу прописали все положения о наименовании, месте нахождении, порядке обмена акций, избрании ген. директора и т.д. Успешно получили Лист записи.

Теперь (через 3 месяца с даты гос. регистрации) нужно подавать на втором этапе новый пакет документов.

Возможно или нет подать этот же Протокол вместе с остальными документами и надеяться на успешную государственную регистрацию реорганизации? Или необходимо представить Протокол именно со "свежей" датой в регистрирующий орган?

Сталкиваюсь с реорганизацией впервые. Очень надеюсь получить ответ. Спасибо.

3 марта 2016 в 14:00

Мы подавали тот же протокол (от 14 года), что и на первом этапе при уведомлении. Хотя, я думаю, что протокол вообще можно не прикладывать на втором этапе, так как его нет в списке документов. Мы подавали, чтобы перестраховаться.

3 марта 2016 в 14:261

Спасибо.

А публикации в Вестнике все-таки не оформляли?

3 марта 2016 в 15:16

Нет, не делали публикацию. На сайте налог ру указано, что в случае преобразования публикации не тербуются. в феврале получили документы.

3 марта 2016 в 15:231

Огромное Вам спасибо.

Поздравляю с получением документов;-)

3 марта 2016 в 15:25

В Костроме в двух разных окошках налоговой инспекции по разному принимают документы. В одном - говорят давайте только 12001, но с указанием дат 2-х публикаций (как это возможно без предварительной 12003?!), а в другом окоше вообще могут принять в упрощенном порядке)). Рисковать не стали пошли в 2 этапа.  

15 марта 2016 в 16:16
Дополнение к комментарию

Забыла добавить. Публикации делаем. А то вдруг попадем на первое окошко)

И еще один нюанс при реорганизации АО в ООО. Так как специализируюсь на работе в основном с акционерными обществами, то хотела бы обратить внимание на следующее. В соответствии со ст.75 ФЗ об АО в случае если в АО принято решение о реорганизации, то у акционеров, не принявших участие в собрании или голосовавших против решения о реорганизации возникает право требовать выкупа акционерным обществом его акций. Срок на это 45 дней. Потом еще 5 дней на составление отчета. Потом оплата. При это цена выкупаемых акций должна быть определена со самого собрания независимым оценщиком, потом утверждена уполномоченным органом АО. В уведомлении акционерам о собрании должна быть указана информация о праве выкупа и цена. Акционеры имеют право также ознакомиться с отчетом. 

Кто нибудь вообще это соблюдает? 

15 марта 2016 в 16:27