Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Как передать долю и сэкономить на нотариусе

  • 10 ноября 2015 в 13:46
  • 14906
  • 22
  • 61

Добрый день, коллеги!

Хочу немного рассказать о способе сэкономить на услугах нотариуса. И, как всегда, делюсь только практикой и личным опытом. 

Совсем недавно, мои постоянные клиенты, решили расширить сферу деятельности и вложиться в студию, модного на сегодняшний день спортивного направления — кросс-фита.

Т.к. юридическое лицо уже есть в наличии, оборудование закуплено и помещение имеется, обратились ко мне с вопросом как вывести одного из участников и ввести 3-е лицо, но при этом избежать нотариальной сделки.

К этому способу решения вопроса я прибегала уже и ранее.

Речь идет о схеме, думаю знакомой многим на Регфоруме, а именно, когда один из участников выходит из общества по заявлению, а общество в свою очередь продает долю вышедшего долю 3-му лицу.

Нотариальное оформление сделки в этом случае не требуется (ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»)!

Что подаем в МИФНС № 46

  1. заявление о выходе участника (я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);
  2. решение о производимых изменениях (или протокол, если участников несколько);
  3. оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);
  4. акцепт с отказом от приобретения;
  5. договор купли-продажи доли между обществом и третьим лицом;
  6. приходно-кассовый ордер или справка из банка об оплате доли новым участником;
  7. форма Р14001.

Из нюансов

В последний раз, т.к. был большой разрыв по датам, оформляла изменения двумя решениями:

  • первое — о выходе участника и переходе доли обществу;
  • второе — о рассмотрении оферты и акцепта и продаже доли третьему лицу с установлением нового деления уставного капитала.

Однако ранее, также проходил вариант, когда все оформляла в одном решении или протоколе.

В форме Р14001, помимо стандартных, заполняем листы на вышедшего и нового участника и лист со сведениями о доле, перешедшей Обществу.

Какой результат получаем

Доля перешла к конкретному лицу, не из числа участников Общества.

По расходам – оплачиваем только заверение подписи в заявлении в налоговую, и оформление доверенности на представителя, если руководитель не сам подает документы.

Выводы

Ситуации бывают и более сложные, с большим количеством участников, как входящих, так и выходящих.

Но, оформляя документы по данному принципу, можно серьезно сэкономить на расходах, и повысить лояльность клиента, рассказав, каких существенных трат он избежал, благодаря Вашей компетенции и профессионализму.

Буду рада комментариям и другим примерам из Вашего опыта.

Публикации по сходной теме:

Файлы:

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо! Получается, и после 01.01.16 остается такой способ — нотариальный только выход, а дальнейшее распределение уже самим.

10 ноября 2015 в 13:481

Интересная статья!

10 ноября 2015 в 14:21

Спасибо! Только замечу, что способ работает, только если 1) в обществе минимум 2 участника,  2) нет больших чистых активов, часть которых должна быть выплачена вышедшему участнику. Но это и так понятно))

10 ноября 2015 в 14:321

Цитата из статьи

«(я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);»

 Лишнее. У общества 3 месяца есть на выплату ДСД.

Цитата из статьи

«оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);»

«акцепт с отказом от приобретения;»

Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)?

10 ноября 2015 в 14:337

Сообщение от Черепаха

«Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)»

Спасибо за вопрос!

Такая практика у нас сложилась с нашим нотариусом, который просит на основании п.2 ст.24 ФЗ "Об ООО"  отказы от других участников

10 ноября 2015 в 16:38

Ну, если идти на поводу у "юристов"-нотариусов, ФЗ "Об ООО" не читающих  и не знающих ("Это твой закон"- как-то мне сказали), то ещё и не то можно придумать. Но стоит ли этим "передовым" опытом хвастаться? 

10 ноября 2015 в 20:444

Спасибо за мнение.

К сожалению, Вы правы и позиции нотариусов довольно часто расходятся в знании и применении ФЗ Об ООО. Как еще один пример могу привести, что один из нотариусов, с которым я работаю, считает, что если в устав не внесены соответствующие изменения, то все участники должны проводить общее собрание в его присутствии. И никаких других вариантов!

А другой нотариус, допускает, что достаточно в протоколе общего собрания иметь пункт о том, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками единогласно, без нотариального удостоверения.

Буду признательна за конструктивные советы и если поделитесь своим опытом решения неоднозначных ситуаций.

11 ноября 2015 в 11:58

Обычно, такие вопросы решаются походом к более адекватному нотариусу. Иногда, когда обращаешься к нотариусу в какой-то неординарной ситуации (что греха таить, зачастую, у них рука набита на определенный набор стандартных процедур), помогает их звонок к более опытной коллеге.

11 ноября 2015 в 12:242

А вот если так: 

 ГК РФ "Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах 

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав 

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»

 В протокол:

3.СЛУШАЛИ: о порядке оформления протокола собрания.

ПОСТАНОВИЛИ: настоящий протокол общего собрания участников общества подписывается председателем и секретарем собрания в соответствии со  ст. 181.2  Гражданского кодекса Российской Федерации и на нем проставляется печать общества, что в соответствии со  ст. 67.1.  Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным для подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, и подписания протокола всеми участниками собрания либо всеми участниками общества или нотариального удостоверения не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: за - ___ участников общества или 100%.

У меня проходит. У вменяемых нотариусов.

11 ноября 2015 в 12:33

Мария, спасибо: как всегда интересно.
Но !
Зачем пункты 3 и 4?
Вы же оформляете продажу доли, принадледащей обществу !
Какой акцепт-отказ ? Какая оферта ?

10 ноября 2015 в 14:363

может я что-то путаю, но разве не нужно "отказ" заверять нотариально?

10 ноября 2015 в 14:401

Отказ в данном случае не нужен вообще.

Участники единогласно принимают решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу. Никаких оферт, акцептов, отказов.

10 ноября 2015 в 14:4112

Делаю распределение через выход с минимум документов (в 46 МИФНС по г. Москве).

1) Заявление о выходе,

2) Решение о продаже,

3) ДКП с новым участником.

Это конечно в стандартных ситуациях без нюансов.

10 ноября 2015 в 15:202

А это как же: п.6 ст.24 ФЗ "Об ООО": ". Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц..."? 46-я "в стандартных ситуациях" не требует?

10 ноября 2015 в 20:521

В том то и дело, раньше я всегда прикладывал копии квитков или справки из банка.
2 последних раза пришлось подать без подтверждения оплаты.

Предварительно проконсультировался в 46 МИФНС, сообщили что они не требуют. Ну в прочем у них многое проще чем в других регионах, поэтому рисковтаь не стоит.

11 ноября 2015 в 10:36

У них ревизий не бывает? А что , если доументы поданы не полностью? Отказ? Лучше подать. Везде. А в регионах, некоторых, многое решается проще, во всяком случае ошибки свои можно успеть исправить до отказа 

11 ноября 2015 в 12:36

Спасибо за коментарии и дополнения! Всегда интересен опыт и мнение других юристов-регистраторов.

10 ноября 2015 в 17:14

Здравствуйте! Подскажите как лучше сделать? Надо распределить долю, принадлежащую обществу, не пропорционально долям участников? УК = 11000, 1-участник 5000, 2-участник 1000, общество -5000. Надо поровну по 5500.

10 ноября 2015 в 18:21

По букве (и смыслу?) закона это невозможно, кажется. Продавайте непропорционально долям.

10 ноября 2015 в 20:461

Сделал так:
собрал собрарие, где решили доли не распределять,а продать
Разослал оферты
Участрики акцептовпли ту часть доли, котурую хотели. В рорядке ПП
Составил 2 договора к-п
Все прошло

25 декабря 2015 в 18:25

Присоединюсь к мнению, что нужно оформлять продажу непропорционально долям.

11 ноября 2015 в 12:08

когда в обществе более одного участника

и вменяемый устав

я подобное делаю через ПП

10 ноября 2015 в 23:112

ПП это да, самый оптимальный вариант. Тут же удобство скорее в том, что заявителем выступает ЕИО. 

11 ноября 2015 в 9:27

Сообщение от Андреев Николай

«Тут же удобство скорее в том, что заявителем выступает ЕИО.»

да, иногда это важнее, чем составлять баланс, высчитывать и выплачивать вышедшему участнику ДСД и платить с неё налоги

11 ноября 2015 в 10:45

Сообщение от almira

«составлять баланс, высчитывать и выплачивать вышедшему участнику ДСД и платить с неё налоги»

Этим, как правило, занимался другой отдел. Мне же задача всегда была сделать оптимально для ключевых владельцев. 

12 ноября 2015 в 13:24
Подскажите пожалуйста, - в ООО один участник с 40%, а Обществу  принадлежат  60% (после выхода другого уч-ка).  Единственный участник решил продать эти 60% третьему лицу - здесь есть какие либо нюансы?... Буду благодарна, если подскажете краткий алгоритм действий.
21 июня 2016 в 11:00

Сообщение от ВасилисаЛариса

« ВасилисаЛарисаАндреев Николай Подскажите пожалуйста, - в ООО один участник с 40%, а Обществу  принадлежат  60% (после выхода другого уч-ка).  Единственный участник решил продать эти 60% третьему лицу - здесь есть какие либо нюансы?... Буду благодарна, если подскажете краткий алгоритм действий.Цитировать только чтоОтветить »

21 июня 2016 в 11:16

С офертой тридцатизадним числом ?

11 ноября 2015 в 10:27

Прошу прощения, а ПП  - это что за аббревиатура?

11 ноября 2015 в 11:51

ПП - полная попа? :))))) Трудно нам, сермяжным, понять рафинированных профессионалов, однако... :)

11 ноября 2015 в 12:39

Сообщение от aladd

«ПП - полная попа? :)))))»

отнюдь, это не "полная попа"

это - преимущественное право

Сообщение от Berk98

«С офертой тридцатизадним числом ?»

отнюдь, если в обществе больше двух участников

есть возмоность скоропостижно отказаться от "полной попы"

11 ноября 2015 в 12:51

ПП — это преимущественное право.

11 ноября 2015 в 12:46
Дополнение к комментарию

был пьян, вспылил, поддавшись очарованию

не только глаз...

засмотрелся, бывает...

11 ноября 2015 в 20:59

расходник, расписка, п.3, п.4 - лишнее. а однажды инспектор под роспись меня предупредил. что приходник не является доказательством оплаты приобретаемой доли:)

11 ноября 2015 в 16:08

Ага. Нужно деньги сдать в банк? И банковский документ показать этому недоверчивому инспектору? А если деньги из кассы тут же выдали в подотчет директору?

11 ноября 2015 в 19:04

я вам больше скажу: по мнению все того же инспектора прилагаемые к Р14001 документы должны быть исключительно в оригиналах - никаких копий! иначе 100% отказ:)

12 ноября 2015 в 9:02

В случае выхода из общества одного из участников, доля переходит к обществу, а значит возникает обязанность выплаты действительной стоимости доли. В случае отказа участника от выплаты действительной стоимости доли, применяется ст. 415 ГК. Тогда у общества образуется доход и обществу необходимо оплатить налоги. Да и в уставе может быть предусмотрен иной порядок выплаты действительной стоимости доли.

Поправьте меня, если я не прав. Как вы поступили в вашей ситуации?

12 ноября 2015 в 9:09

 Благодарю Мария очень кстати. 

12 ноября 2015 в 10:091

Рада помочь))

19 ноября 2015 в 11:58

Мария, если я правильно понял, то суть в том, что Общество продаёт перешедшую к нему долю вышедшего участника третьему лицу? При этом оставшимся участникам было направлено предложение о преимущественной покупке  (при нотариальной сделке оно тоже направляется), и они отказались.

19 ноября 2015 в 19:16

Прошу объяснить почему в данном случае не потребуется нотариально заверенная подпись участника на заявлении и почему нотариус не требует нотариально заверенный договор между обществом и 3-им лицом

2 декабря 2015 в 18:54

На данный момент законом не требуется нот. подпись участника на заявлении о выходе. Это будет только с 01.01.16 г. Что касается договора между обществом и 3-м лицом, то существует специальная норма ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»: Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

3 декабря 2015 в 11:301

Подскажите, пожалуйста, у нас похожая ситуация, за исключением того, что из четырёх учредителей из Общества много времени назад вышли двое. Их доли перешли к Обществу и так у него и остались. Таким образом, на текущий момент: По 25% у двух учредителей и 50% у Общества. У нас задача ввести третье лицо и вывести двух старых учредителей. Мы можем по этой же схеме подать документы, чтобы вошло в Общество третье лицо? Решение о продаже доли, принадлежащей Обществу третьему лицу, Оферты и акцепты между существующими участниками и Обществом, договор купли-продажи между Обществом и третьим лицом, 14001 форма. Заранее, благодарны.

4 декабря 2015 в 12:46

Да, ввести в общество третье лицо на 50% по этой схеме можно.

Но вывести одним действием  других двух учредителей сразу не получится.

5 декабря 2015 в 1:38

Подскажите, пожалуйста, можно ли сделать следующие действия в один этап? В ООО 2 учредителя. Требуется ввести 3 лицо, и вывести двух прежних учредителей.

Или нужно все-таки в 2 этапа? Первым этапом ввести третье лицо в учредители? На втором этапе чтобы 2 прежних учредителей вышли?

Подскажите, пожалуйста.

Уже всю голову сломала себе.

Спасибо.

4 декабря 2015 в 20:44

Доброго времени суток!

Только в два этапа, в одно действие это сделать нельзя.

5 декабря 2015 в 0:44

Подскажите, пожалуйста: в "схеме" когда один из участников выходит из общества по заявлению, а общество в свою очередь продает долю вышедшего 3-му лицу - заявителем в ф.14001 выступает Генеральный директор?

21 января 2016 в 22:34

п.6 ст.24 ФЗ Об ООО.

22 января 2016 в 10:50

СПАСИБО.

24 января 2016 в 20:47

могли бы для закрепления материала еще раз описать

ситуация: 3 участника, один выходит (98% доли) по заявлению. доля перешла к обществу.

ЗАДАЧА - распределить не пропорционально.

так понимаю, в этом же протоколе - вышел, доля к обществу, после общество с повесткой предлагает купить отсавшуюся долю двум участникам, и распределить в нужном порядке.

дог к-п нотариально не заверяются так понимаю; ПКО или иной документ об оплате нужно светить в налоговой? ном стоимость доли для одного весьма внушительная.

либо, как выше упомянуто, в порядке правопреемства. порядок подскажите пжста

6 апреля 2016 в 14:21
Добрый день, у нас похожая ситуация, выходит 3 участника (остается двое), и вводим третье лицо. Но у нас не получится продать всю долю УК выходящих третьему лицу, т.к. хотим еще изменить доли оставшихся участников.Про эту схему тоже знаем, однако, спросив в налоговой (46) сказали, цитирую: "По закону так делать не запрещено, но скорее всего будет отказ, лучше не рисковать", вот такая странность.Подскажите, пожалуйста, как нам лучше поступить, чтоб не рисковать (как нам посоветовали в налоговой)?Может в первом этапе зафиксировать выход трех участников, но не распределять их доли оставшихся, а оставить на балансе Общества.А во втором этапе сделать 2 договора продажи долей между Обществом и третьим лицом (которого мы хотим ввести) и между Обществом и одним из участников. Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией? Может у кого-нибудь есть пример договоров продажи долей Обществом?
8 июля 2016 в 20:23
Добрый день! Я бы так и сделала в 2 этапа. В один - сейчас точно откажут. Если нужен договор, напишите почту.
10 июля 2016 в 18:55
Здравствуйте!d.kozhokaru@prof-audit.com
11 июля 2016 в 10:09
Утро доброе! Будьте добры, скиньте пожалуйста договор купли-прода доли от ООО третьему лицу. Этот договор не подлежит нотариальному заверению ? Или надо всё таки его заверять ? vitaliy25doctor@rambler.ru
15 октября 2016 в 5:24
Здравствуйте! Скиньте, пожалуйста, ДКП доли ООО третьему лицу konshinamaria@mail.ru Заранее большое спасибо!
7 ноября 2016 в 17:52
Мария, спасибо за статью! Очень полезная информация.
Подскажите пожалуйста, подойдет ли Ваш алгоритм для моей ситуации?

Нужно ввести третьего участника без нотариального удостоверения сделки. 
То есть для начала выводим одного, доля остается обществу. Далее долю общества, после отказа оставшегося участника, приобретает третье лицо? Делаем это в два этапа:
1) подаем в ФНС: заявление на выход + протокол о выходе и переходе доли обществу + форма 14001;
2) протокол о продаже доли третьему лицу (при этом у нас есть оферта и акцепт) + также форма 14001.
Заранее спасибо!
8 августа 2016 в 16:19
Дополнение к комментарию
И можно мне тоже договор на почту ohhdarry@mail.ru. Спасибо!
8 августа 2016 в 16:20
1. заявление о выходе нотариальное + решение оставшегося участника + 142. решение о продаже + 14
9 августа 2016 в 5:24
Коллеги!
А если ситуация такова, что доля не распределена в установленный ФЗ срок, и прошло больше 1 года с момента выхода участника? Т.е., в данный момент доля находится у Общества, но участники готовы единогласно принять решения о продаже этой принадлежащей обществу доли третьему лицу.Нотариусы не дают однозначного ответа на этот вопрос.Может, кто сталкивался?
31 августа 2016 в 11:08
Не распределенная доля общества в течение 1 года аннулируется и распределяется пропорционально между оставшимися.
11 сентября 2016 в 17:42
Уважаемые коллеги, подскажи как решить такую ситуацию: в ООО вышли два участника и оставили свою долю Обществу - 50%. Сейчас в ООО осталось два участника - 20% у одного и 30% у второго. Требуется (с минимальными нотариальными затратами) ввести нового участника и отдать ему часть доли общества в размере 37%, и каждому из участников отдать по части доли - 6% и 7%. Надо в итоге получить трех участников: 26%, 37%, 37%??? Помогите, пожалуйста.
24 октября 2016 в 15:48