Устав оффшорной компании. Перевод с юридического на русский.

  • 16 июля 2013 в 18:57
  • 4803
  • 6
  • 0

В этой публикации мы попытались представить наиболее важные положения типового Устава оффшорной компании(на примере Британских Виргинских островов) в схематичном виде.

Сертификаты Акций

  • Каждый акционер имеет право на получение Сертификата Акций. Сертификат должен быть подписан Директором и скреплен печатью(подпись и печать могут быть факсимильными)
  • Выдача Сертификата освобождает компанию от ответственности при его возможном мошенническом использовании
  • Восстановление Сертификата возможно при предъявлении испорченного или доказательств его утери(с гарантией освобождения от ответственности за предъявление оригинала)

Выпуск акций

  • Осуществляется на основании Решения Директоров(большинство голосов)
  • Требование об оплате акций чисто номинальное,т. к. акции могут быть выпущены в обмен на нематериальное имущество или обязательства акционера оказать услуги в будущем.
    • Важно! Если Акции не будут оплачены в установленный срок,то они могут быть изъяты по решению Директоров
  • Выпуск Акций фиксируется в Реестре акционеров содержащем:
    • Имена и адреса Акционеров;
    • Количество Акций с указанием класса и серии;
    • Дата внесения Акционера в Реестр;
    • Дата исключения Акционера из Реестра.
  • Форма хранения реестра утверждается директорами(бумажная или электронная форма)

Казначейские акции

  • Казначейские акции — акции,выкупленные у Акционера
  • Запрещен выкуп Акций:
    • Без согласия Акционера(диспозитивная норма)
    • Если в результате приобретения Акций чистые активы станут отрицательными и Компания не сможет погасить задолженность в разумный срок
    • Если доля казначейских Акций превысит 50%
  • Права и обязанности по Казначейским акциям приостанавливаются
  • Срок держания Казначейских акций определяется решением Директоров(большинством голосов)
  • Взаимное владение более 50% акций превращает их в казначейские

Залог и обременение акций

  • Заявление о залоге/обременении Акций должно быть подано Акционером в письменном виде,с указанием:
    • Заявление о передаче Акций в залог
    • Наименование залогодержателя
    • Дата внесения сведений о залоге
  • Пока Акции в залоге без письменного указания залогодержателя запрещается:
    • любая передача таких Акций
    • выкуп Акций(перевод в казначейские)
    • выдача дубликата Сертификата
  • Исключение залоговой записи осуществляется:
    • По письменному заявлению залогодержателя
    • По предъявлению директорам убедительных доказательств об освобождении залога

Передача акций

  • Оформляется Передаточным распоряжением с обязательным свидетельствованием подписи каждой из сторон
  • Передача Акций может быть оформлена односторонним решением Акционера с указанием данных нового владельца
  • Вступает в силу с момента внесения в Реестр акционеров
  • Акции могут быть переданы новому акционеру при утере/утрате передаточного распоряжения если:
    • Директора примут доказательства совершения передачи Акций
    • Директора постановляют о включении нового Акционера несмотря на отсутствие передаточного распоряжения(например при наследовании)
  • Наследник Акционера имеет полные права Акционера

Собрание акционеров

  • Собрание Акционеров может быть созвано:
    • любым из Директоров
    • По письменному требованию Акционеров,которым принадлежит более 30% голосов в отношении вопроса,ставящегося на повестку ОСА
  • Уведомление о собрании направляется не позднее,чем за 7 дней до ОСА:
    • Акционерам
    • Директорам
  • ОСА,созванное с нарушением правила уведомления,считается правомочным,если на нем присутствуют не менее 90% акционеров
  • Ненаправление уведомления об ОСА само по себе не делает ОСА недействительным

Присутствие на Общем собрании акционеров

  • Возможно присутствие как Акционера,так и его представителя при наличия нотариальной доверенности(возможно с ограничением полномочий по голосованию)
  • При совместном владении акциями каждый совладелец имеет право присутствовать на ОСА,но голосование осуществляется консолидированно
  • Если при совместном владении присутствует только один совладелец,то он может голосовать от имени всех совладельцев
  • ОСА может быть реализовано посредством электронных средств связи при условии,что все участники смогут слышать друг друга
  • Кворум ОСА — 50%(в зависимости от необходимого количества голосов для принятия решения)

Принятие решений на общем собрании акционеров

  • Председатель ОСА сам определяет принято ли решение или нет
  • Голосование назначается по решению Председателя или любого Акционера
  • Решение может быть принято без ОСА путем письменного одобрения Акционерами(вступает в силу на самую раннюю из дат одобрения)

Исключительная компетенция общего собрания акционеров

  • Простым большинством голосов:
    • Внесение изменений в Устав,включая изменение уставного капитала
    • Внесение изменений в Учредительный договор
    • Формирование исполнительных органов Компании,досрочное прекращение действия их полномочий,передача исполнительных функций Управляющему,его утверждение
    • Формирование комитета по внутреннему аудиту
    • Утверждение годовой отчетности
    • Распределение чистой прибыли
    • Выпуск ценных бумаг,привлечение займов
    • Использование основных средств
    • Реорганизация и ликвидация Компании
  • Квалифицированным большинством(2/3):
    • Учреждение дочерних компаний и представительств
  • Единогласно:
    • Изменение(предоставление,прекращение,ограничение) полномочий Акционеров

Директора

  • Директор назначается только с его письменного согласия
  • Максимальное число директоров — 12
  • Срок полномочий директора может быть как ограничен,так и нет
  • Директор имеет право уйти в отставку по собственной инициативе
  • Директора могут назначить любое лицо на позицию вакантного директора,но не более срока полномочий вакантного директора
  • Компания обязана вести Реестр директоров с указанием:
    • Имени и адреса каждого Директора
    • Даты назначения Директора
    • Даты истечения полномочий

Полномочия директоров

  • Все Директора компании обладают равными полномочиями
  • Каждый Директор «должен действовать таким образом,который в наилучшей мере соответствует интересам Компании»
  • В случае холдинговой структуры допускается действие директора в пользу материнской компании даже в ущерб собственной
  • Директор вправе назначать любых Поверенных
  • Решение может быть принято как на собрании,так и через одобрение

Полномочия директоров(большинством голосов)

  • Принятие долговых обязательств Компанией
  • Выдача обеспечений от имени Компании
  • Подписание любых денежных документов(может быть делегировано любому Директору по решению остальных Директоров)
  • Формирование Комитетов Директоров с делегированием им части полномочий

Если число Директоров — 2,то кворум состоит также из 2 Директоров
Если число Директоров — 1, то решения оформляются «Служебной запиской"

Обязательные документы компании

  • Компания должна хранить в офисе Регистрационного Агента:
    • Учредительный договор и Устав
    • Реестр Акционеров(или его копию)
    • Реестр Директоров(или его копию)
    • Копии всех уведомлений и иных документов,поданных Компанией Регистратору компаний за последние 10 лет
    • Реестр обременений
  • В случае хранения Реестров у Администратора он уведомляет Регистрационного Агента:
    • о физическом месте хранения оригинала Реестров
    • об изменениях в Реестрах в течение 15 дней
  • Компания должна хранить у Администратора:
    • Протоколы собраний и решений Акционеров
    • Протоколы собраний и решений Директоров
    • Оттиск печати(если печать изготавливается)

Печать компании

  • Компания может иметь одну или несколько печатей
  • Каждая из печатей должна быть утверждена решением Директоров
  • Оттиски печатей должны храниться у Регистрационного Агента
  • Оттиск печати на документе заверяется подписью Директора(а не наоборот!)
  • Факсимильное воспроизведение печати Компании и подписи Директора имеет равную силу с оригиналом
Добавить
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя: