Посты
2
Лайки
17

Устав оффшорной компании. Перевод с юридического на русский.

  • 16 июля 2013 в 18:57
  • 5711
  • 6
  • 0

    В этой публикации мы попытались представить наиболее важные положения типового Устава оффшорной компании(на примере Британских Виргинских островов) в схематичном виде.

    Сертификаты Акций

    • Каждый акционер имеет право на получение Сертификата Акций. Сертификат должен быть подписан Директором и скреплен печатью(подпись и печать могут быть факсимильными)
    • Выдача Сертификата освобождает компанию от ответственности при его возможном мошенническом использовании
    • Восстановление Сертификата возможно при предъявлении испорченного или доказательств его утери(с гарантией освобождения от ответственности за предъявление оригинала)

    Выпуск акций

    • Осуществляется на основании Решения Директоров(большинство голосов)
    • Требование об оплате акций чисто номинальное,т. к. акции могут быть выпущены в обмен на нематериальное имущество или обязательства акционера оказать услуги в будущем.
      • Важно! Если Акции не будут оплачены в установленный срок,то они могут быть изъяты по решению Директоров
    • Выпуск Акций фиксируется в Реестре акционеров содержащем:
      • Имена и адреса Акционеров;
      • Количество Акций с указанием класса и серии;
      • Дата внесения Акционера в Реестр;
      • Дата исключения Акционера из Реестра.
    • Форма хранения реестра утверждается директорами(бумажная или электронная форма)

    Казначейские акции

    • Казначейские акции — акции,выкупленные у Акционера
    • Запрещен выкуп Акций:
      • Без согласия Акционера(диспозитивная норма)
      • Если в результате приобретения Акций чистые активы станут отрицательными и Компания не сможет погасить задолженность в разумный срок
      • Если доля казначейских Акций превысит 50%
    • Права и обязанности по Казначейским акциям приостанавливаются
    • Срок держания Казначейских акций определяется решением Директоров(большинством голосов)
    • Взаимное владение более 50% акций превращает их в казначейские

    Залог и обременение акций

    • Заявление о залоге/обременении Акций должно быть подано Акционером в письменном виде,с указанием:
      • Заявление о передаче Акций в залог
      • Наименование залогодержателя
      • Дата внесения сведений о залоге
    • Пока Акции в залоге без письменного указания залогодержателя запрещается:
      • любая передача таких Акций
      • выкуп Акций(перевод в казначейские)
      • выдача дубликата Сертификата
    • Исключение залоговой записи осуществляется:
      • По письменному заявлению залогодержателя
      • По предъявлению директорам убедительных доказательств об освобождении залога

    Передача акций

    • Оформляется Передаточным распоряжением с обязательным свидетельствованием подписи каждой из сторон
    • Передача Акций может быть оформлена односторонним решением Акционера с указанием данных нового владельца
    • Вступает в силу с момента внесения в Реестр акционеров
    • Акции могут быть переданы новому акционеру при утере/утрате передаточного распоряжения если:
      • Директора примут доказательства совершения передачи Акций
      • Директора постановляют о включении нового Акционера несмотря на отсутствие передаточного распоряжения(например при наследовании)
    • Наследник Акционера имеет полные права Акционера

    Собрание акционеров

    • Собрание Акционеров может быть созвано:
      • любым из Директоров
      • По письменному требованию Акционеров,которым принадлежит более 30% голосов в отношении вопроса,ставящегося на повестку ОСА
    • Уведомление о собрании направляется не позднее,чем за 7 дней до ОСА:
      • Акционерам
      • Директорам
    • ОСА,созванное с нарушением правила уведомления,считается правомочным,если на нем присутствуют не менее 90% акционеров
    • Ненаправление уведомления об ОСА само по себе не делает ОСА недействительным

    Присутствие на Общем собрании акционеров

    • Возможно присутствие как Акционера,так и его представителя при наличия нотариальной доверенности(возможно с ограничением полномочий по голосованию)
    • При совместном владении акциями каждый совладелец имеет право присутствовать на ОСА,но голосование осуществляется консолидированно
    • Если при совместном владении присутствует только один совладелец,то он может голосовать от имени всех совладельцев
    • ОСА может быть реализовано посредством электронных средств связи при условии,что все участники смогут слышать друг друга
    • Кворум ОСА — 50%(в зависимости от необходимого количества голосов для принятия решения)

    Принятие решений на общем собрании акционеров

    • Председатель ОСА сам определяет принято ли решение или нет
    • Голосование назначается по решению Председателя или любого Акционера
    • Решение может быть принято без ОСА путем письменного одобрения Акционерами(вступает в силу на самую раннюю из дат одобрения)

    Исключительная компетенция общего собрания акционеров

    • Простым большинством голосов:
      • Внесение изменений в Устав,включая изменение уставного капитала
      • Внесение изменений в Учредительный договор
      • Формирование исполнительных органов Компании,досрочное прекращение действия их полномочий,передача исполнительных функций Управляющему,его утверждение
      • Формирование комитета по внутреннему аудиту
      • Утверждение годовой отчетности
      • Распределение чистой прибыли
      • Выпуск ценных бумаг,привлечение займов
      • Использование основных средств
      • Реорганизация и ликвидация Компании
    • Квалифицированным большинством(2/3):
      • Учреждение дочерних компаний и представительств
    • Единогласно:
      • Изменение(предоставление,прекращение,ограничение) полномочий Акционеров

    Директора

    • Директор назначается только с его письменного согласия
    • Максимальное число директоров — 12
    • Срок полномочий директора может быть как ограничен,так и нет
    • Директор имеет право уйти в отставку по собственной инициативе
    • Директора могут назначить любое лицо на позицию вакантного директора,но не более срока полномочий вакантного директора
    • Компания обязана вести Реестр директоров с указанием:
      • Имени и адреса каждого Директора
      • Даты назначения Директора
      • Даты истечения полномочий

    Полномочия директоров

    • Все Директора компании обладают равными полномочиями
    • Каждый Директор «должен действовать таким образом,который в наилучшей мере соответствует интересам Компании»
    • В случае холдинговой структуры допускается действие директора в пользу материнской компании даже в ущерб собственной
    • Директор вправе назначать любых Поверенных
    • Решение может быть принято как на собрании,так и через одобрение

    Полномочия директоров(большинством голосов)

    • Принятие долговых обязательств Компанией
    • Выдача обеспечений от имени Компании
    • Подписание любых денежных документов(может быть делегировано любому Директору по решению остальных Директоров)
    • Формирование Комитетов Директоров с делегированием им части полномочий

    Если число Директоров — 2,то кворум состоит также из 2 Директоров
    Если число Директоров — 1, то решения оформляются «Служебной запиской"

    Обязательные документы компании

    • Компания должна хранить в офисе Регистрационного Агента:
      • Учредительный договор и Устав
      • Реестр Акционеров(или его копию)
      • Реестр Директоров(или его копию)
      • Копии всех уведомлений и иных документов,поданных Компанией Регистратору компаний за последние 10 лет
      • Реестр обременений
    • В случае хранения Реестров у Администратора он уведомляет Регистрационного Агента:
      • о физическом месте хранения оригинала Реестров
      • об изменениях в Реестрах в течение 15 дней
    • Компания должна хранить у Администратора:
      • Протоколы собраний и решений Акционеров
      • Протоколы собраний и решений Директоров
      • Оттиск печати(если печать изготавливается)

    Печать компании

    • Компания может иметь одну или несколько печатей
    • Каждая из печатей должна быть утверждена решением Директоров
    • Оттиски печатей должны храниться у Регистрационного Агента
    • Оттиск печати на документе заверяется подписью Директора(а не наоборот!)
    • Факсимильное воспроизведение печати Компании и подписи Директора имеет равную силу с оригиналом
    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя: