Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Дарение доли ООО

  • 6 июня 2013 в 17:57
  • 52215
  • 25
  • 24

Есть множество причин, по которым участник какого-либо общества не хочет или не может оставаться в этом статусе. Законодательством предусмотрено несколько вариантов отчуждения доли при выходе из общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ).

Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной. Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли. Продолжим изучать варианты реализации своей доли и поговорим о ее дарении.

Дарение – это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора - дарителя и одаряемого. Регулируется такое отчуждение доли Федеральным законом 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса РФ. Договор дарения доли подлежит обязательному заверению нотариально (п.11 ст. 21 14-ФЗ). В результате этой сделки участник общества (даритель) передает свои права и обязанности в ООО иному лицу (одаряемому), и это лицо становится владельцем доли или части доли участника. Согласно Закону об ООО, подарить можно лишь ту часть доли, которая оплачена (п.3 ст.21 14-ФЗ). Соответственно, если доля полностью оплачена, то можно подарить ее целиком. Но, до того как подписать договор дарения, необходимо решить несколько немаловажных вопросов.

Нужно ли согласие других участников?

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества. Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя – она будет считаться ничтожной. В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Быть ли нотариусу?   

Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Составление договора

Для составления договора требуется не только согласие остальных участников общества (если это прописано в уставе), но и согласие дарителя, одаряемого и согласие супруга (супруги) дарителя. До момента передачи доли любое лицо сделки может от нее отказаться. Если же имеется обоюдное согласие, то заключается договор дарения.

При нотариальном заверении требуется не только составленный и подписанный договор, но и подтверждение прав собственности на долю у дарителя. Это должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от требований нотариуса, выписка считается "свежей", если она получена от 5 до 30 дней до подписания договора), подтверждение оплаты доли или ее части, которую собираются дарить. Когда по уставу организации полагается согласие участников на дарение, то нотариусу нужно предоставить и заявления с одобрением подобной сделки. Необходимо предоставить и устав. После подписания и заверения договора, сделка считается завершенной, и новый участник наделяется правами и обязанностями дарителя.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

В Едином реестре юридических лиц отображаются все данные об участниках и их долях, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если же доля путем дарения перешла участнику общества, а не третьему лицу, то такие изменения также нужно отобразить в ЕГРЮЛ, ведь поменялся и размер долей действующих участников и их номинальная стоимость, а также может поменяться и состав участников, если участник, подаривший долю, дарит ее целиком.

Для регистрации изменений заполняем рекомендованную форму Р14001:

  • титульные листы заявления;
  • листы Т на заявителя;
  • листы Г для дарителя и для одаряемого, если они являются физическими лицами;
  • листы В для дарителя и одаряемого, если они являются юридическими лицами.

В течение трех дней с момента нотариального заверения сделки, заявление подается в регистрирующий орган с сопроводительным письмом, которое составляет нотариус. Договор дарения в регистрирующий орган не подается, он составляется в 3-х экземплярах: один остается у нотариуса, второй у дарителя, третий у одаряемого. После регистрации изменений вы получаете новую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений.

Заявителем выступает участник - даритель доли (п.1.4 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц...» от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.8 129-ФЗ).

                                                                      Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

добрый день, у меня такая ситуация. договор дарения удосторерили у нотариуса еще в апреле. можем ли мы сейчас подать в 46 14 форму. зарегистрирует налоговая? будут ли шртафы?

9 сентября 2013 в 15:01

Подскажите пожалуйста данная процедура (через договор дарения)применима и к юридическим лицам? Одно юр лицо (участник) может подарить долю ук другому юр лицу (третье лицо)?

Спасибо.

22 октября 2013 в 14:09

В ГК установлен запрет на дарение между коммерческими юр лицами. В остальных случаях запрета нет.

14 марта 2014 в 16:13

Огромное спасибо за статью!!! Все четко, ясно и понятно.

13 декабря 2013 в 15:02

Что-то я вас похвалила, но скачав вашу форму лист Т не нашла, и лист Г - иностранное юр.лицо. В общем запутали...

13 декабря 2013 в 15:52

Статья датированна 06.06.2013г., когда действовали еще старые формы. Сейчас действуют новые, из-за этого и различия.

14 марта 2014 в 16:12

Добрый день! Возникла необходимость осуществить сделку - дарение, при которой участник ООО (физическое лицо) дарит долю другому ООО. Не можем найти нотариус, который заверит Договор без оригиналов учредительных документов ООО, доли которой продаются ее участником, а лишь при наличии документов подтверждающих приобретение данной доли, согласия супруга и выписки из ЕГРЮЛ и нотариальной копии Устава. Сможет ли кто-то порекомендовать такого нотариуса? Буду признательна. Спасибо.

8 июля 2014 в 17:56

Коллеги, добрый день!

Не подскажите ли какие документы прикладываются к р 14001 к случае когда подается внесение изменений, связанное с дарением (простая письменная форма договора) одним из двух участников полностью своей доли второму участнику? Неужели только само заявление р 14001 и ничего более?

Спасибо заранее за отклик!

10 декабря 2014 в 19:14

Дарение доли/части доли между участниками ООО не требует нотариального заверения, так же как и купля-продажа доли.

Пытался даже специально нотариусов привлечь, двое в общем то неплохих нотариусов в Москве с которыми работаю постоянно, сказали, что нотариального заверения при дарении доли между участниками не требуется и такие заявления в налоговую они неоднократно делали.

11 декабря 2014 в 14:17

Валентин,

вопрос заключался не в уточнении в КАКОЙ форме нужно заключать договор дарения. Это мне известно, что при сделке между действующими участниками достаточно простой письменной формы. А КАКИЕ документы приложить к заявлению 14001 при подаче в МИФНС №46? Но все равно благодарю за отклик

12 декабря 2014 в 0:27

Сообщение от caryD

«при сделке между действующими участниками достаточно простой письменной формы. »

 это если по п/п,

а у Вас нотариальная форма

12 декабря 2014 в 17:43

Дарение между участниками не нотариальная форма, хотя в законе об ООО согласен это прямо не написано, там вообще пробел с этим, но практика идет по аналогии права. Другой участник имеет преимущественное право при отчуждении доли, фактически и при дарении тоже, если он имеет преимущественное право купить, то и принять в дар тоже...

12 декабря 2014 в 23:13

нет, в данном случае нотариальная форма заверения не нужна, коллега.

16 декабря 2014 в 14:41

"Сам сейчас делаю почти такую сделку, только в Калужской налоговой, думаю сдать зявление 14001, платежное поручение, сам договор дарения и уведомление ООО о состоявшемся отчуждении доли, возможно список участников с новыми пропорциями. Какого-либо протокола об утверждении итогов дарения делать не планирую, он только для красоты может быть нужен." 

Валентин, а платежное поручение к чему? Ведь р 14001 не требует оплаты госпошлины или это что-то о чем мне не известно? Проясните, пожалуйста! 

А какие станицы р 14001 вы заполняли? У меня получилось: первая страница, лист Д на обоих участников, лист Р (выбираем вариан заявителя "4", так?) И я сомневаюсь нужно ли заполнять лист П. Пролейте, пожалуйста, свет на тень моих сомнений!

Спасибо заранее за ответ! 

12 декабря 2014 в 0:50

Я тут 2 комментария писал, 1 общий, 1 в виде ответа на ваш вопрос, который затем удалил.

Про платежное поручение я на автомате написал, по 14001 оно конечно не нужно. Само заявление в понедельник буду заполнять, потом могу написать какие листы получились.

12 декабря 2014 в 16:36

Валентин, 

буду весьма признательна если поделитесь инфой по заполнению р 14001! 

Хочу себя проверить перед тем как подавать документы в налоговую.

Жду с нетерпением и заранее спасибо!

16 декабря 2014 в 14:421

Учитывая волшебный п. 11 ст. 21 закона об ООО, который многие налоговые читают буквально, решил сделать все-таки нотариальный договор дарения для Калужской налоговой, цена отказа слишком высока. Хотя практика 46-й налоговой подтверждает, что там регистрируют и простую письменную форму.

По заявлению, я могу скинуть вам файл из программы ППДГР с заполненной формой, у вас должна быть установлена такая программа. Дайте контакт через ЛС.

16 декабря 2014 в 17:09

Добрый день, сбросьте пож-та и мне пример заполненой формы. Смену директора могу сразу сделать в 14 этой же форме?

17 февраля 2016 в 14:03

как листы заполняем в 14 форме при дарении доли третьему физ лицу?Выходит участник подарив свою долю родственнику и тот соответсвенно входит в ооо приобрев долю! Спасибо

1 марта 2016 в 0:08

ф.14: с.1, лист на вышедшего, лист на нового, лист на заявителя и к нотариусу...

1 марта 2016 в 9:061

А лист З?

1 марта 2016 в 10:12

а зачем?

даритель с одаряемым к нотариусу

ПыСы: ведь не обществу доля дарится....

13 марта 2016 в 19:14

Добрый день! Кто подскажет, а как оформлять заявление, если сразу 2 участника ООО дарят свои доли постороннему человеку, который в итоге становится единственным учредителем?

12 марта 2016 в 16:32

Сообщение от HKolumb

«если сразу 2 участника ООО дарят свои доли постороннему человеку, который в итоге становится единственным учредителем?»

 то же самое...

только оба дарителя с одариваемым к нотариусу...

а в ф.14 два листа на дарителей и один на того кому дарите

13 марта 2016 в 19:17