Экономические санкции как форс-мажор: позиции судов

  • 16 февраля 2016 в 13:21
  • 3210
  • 7
  • 6

В связи с введением в 2014 г. западных экономических санкций против России и российских лиц, а также ответных мер РФ (далее в совокупности — «экономические меры») контрагенты зачастую отказываются выполнять свои обязательства по заключенным договорам со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы. Но на практике добиться в суде квалификации экономических мер как форс-мажора (п. 3 ст. 401 ГК РФ) вряд ли получится. В этом материале — обзор судебных актов, в которых суды решали вопрос о том, являются ли экономические санкции форс-мажором.  

В целом, введение экономических мер затронуло большое количество компаний, однако судебных споров по данному вопросу не так много.

Административные препятствия при ввозе товара из-за санкций ЕС суды не признают форс-мажором

В одном из недавно рассмотренных дел № А07-12459/2015 ответчиком был нарушен срок поставки оборудования, в результате чего истец отказался от договора и обратился в суд с требованием о взыскании с него неустойки. Согласно позиции ответчика, задержка исполнения договора была вызвана сложностью поставки отдельных комплектующих деталей из Европы по причине введения с 1 августа 2014 г. санкций ЕС против РФ, включающих запрет на поставку оборудования для нефтяной промышленности. В подтверждение своей позиции ответчиком было представлено заключение Торгово-промышленной палаты Республики Башкортостан от 4 августа 2015 г., в котором подтверждалось, что в результате введения санкций ЕС созданы административные препятствия по очистке товаров на таможенной территории, а импорт оборудования, являющегося предметом договора поставки, затруднен.

Тем не менее, Арбитражный суд Республики Башкортостан удовлетворил требования истца, признав, что введение санкций ЕС не является обстоятельством непреодолимой силы, освобождающим ответчика от ответственности (Решение от 22 сентября 2015 г.).

Рассматривая апелляционную жалобу ответчика на указанное решение, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что доказательства запрета на изготовление и ввоз в РФ оборудования, являвшегося предметом договора, отсутствуют. Несмотря на то, что суд косвенно признал связанность просрочки поставки оборудования с санкциями ЕС, он пришел к выводу, что такая просрочка «произошла в результате действий контрагента - иностранного производителя» и, как следствие, «ответчик не может быть освобожден от ответственности за нарушение обязательства».

Аргумент о сложной экономической ситуации из-за ответных мер РФ не поможет компании при неисполнении обязательств

Более того, в практике российских судов также имеются дела, в которых стороны пытались прибегнуть к аргументу о том, что неисполнение ими договорных обязательств (в частности, обязательств по кредитным договорам) было вызвано сложившейся экономической ситуацией вследствие введения ответных мер РФ (например, дела № 33-12784, № А40-89531/2014). Тем не менее, в таких делах суды также пришли к выводу, что соответствующие экономические меры не являются обстоятельствами непреодолимой силы и, как следствие, основаниями для неисполнения сторонами своих договорных обязательств.

Не являются форс-мажором ответные меры РФ, рост курса валют и общее повышение цен

В другом деле № А27-819/2015 ответчику было отказано в признании роста курса валют и тяжелых экономических условий, сложившихся в результате введения ответных мер РФ, в качестве обстоятельств непреодолимой силы.

Как следует из обстоятельств дела ответчик (поставщик) отказался выполнить свои договорные обязательства по поставке мяса говядины бескостного происхождения (товар), производимого в Республике Парагвай, со ссылкой на возникновение форс-мажорных обстоятельств, а именно: введение запрета ввоза в РФ отдельной сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия (в рамках Указа Президента РФ от 6 августа 2014 г. № 560 и постановления Правительства РФ от 7 августа 2014 г. № 778), роста курса доллара и, как следствие, резкого повышения цен на поставляемый товар.

Рассматривая данное дело, Седьмой арбитражный апелляционный суд указал, что поставщик должен был доказать, что невозможность исполнения им принятых на себя обязательств явилась результатом именно обстоятельств непреодолимой силы, т.е. «чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств».

В соответствии со сложившейся судебной практикой под «чрезвычайностью» для целей квалификации тех или иных событий в качестве обстоятельств непреодолимой силы понимается «исключительность, выход за пределы нормального, обыденного, необычайность для тех или иных жизненных условий, что не относится к жизненному риску и не может быть учтено ни при каких обстоятельствах».

Со ссылкой на Решение Верховного Суда РФ от 14 марта 2012 г. № АКПИ12-69 апелляционный суд также отметил, что непредотвратимость событий и непредвиденность их возникновения являются действием «объективных факторов, препятствующих исполнению возложенной на физическое или юридическое лицо обязанности либо исполнению государственной функции».

В результате суд пришел к такому выводу:

Рост курса валют доллара и евро не свидетельствует о чрезвычайности экономического положения, невозможности осуществить поставку необходимого объема продукции, в том числе использованием в расчетах валюту страны происхождения товара, либо иного производителя». Суд также указал, что Республика Парагвай, из которой должен был быть поставлен товар, не входит в перечень стран, на которые распространяются ответные меры РФ, и, более того, «у ответчика имелась возможность осуществить поставки того же товара, но другого производителя, в том числе, российского либо иного

Таким образом, суд признал, что введение ответных мер РФ (запрет ввоза определенной продукции), рост курса доллара и, как следствие, повышение цен на поставляемый товар не обладают признаками чрезвычайности и непредотвратимости, необходимыми для их признания в качестве обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора).

Как следствие, суд квалифицировал действия поставщика как односторонний отказ от договора и взыскал с него договорную неустойку за отказ от выполнения договорных обязательств. Кроме того, суд также отметил, что в сложившихся обстоятельствах повышение цен на поставляемый товар из-за роста курса валют и введения ответных мер РФ не может служить основанием даже для снижения размера договорной неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Добавить
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо! Недавно еще был случай, когда лишение банка лицензии не признали форс-мажорным обстоятельством. 

16 февраля 2016 в 13:33

Вот для меня интересная и актуальная тема, так как буду вынужден представлять сторону желающую расторгнуть договор аренды по форс мажору. Вот так стороны прописали. "Если курс рубля к доллару США согласно ставке ЦБ РФ выходит за пределы от 30 до 40 рублей за один доллар США и держится более 30 дней подряд за пределами установленных границ, то данные изменения курса считать как форс-мажорные обстоятельства, а стороны обязуются провести переговоры о пересмотре арендной платы". От переговором сторона соотвественно уклоняется. Все требования игнорируются. Основывать требования только на этом на мой взгляд бесперспективно, и буду пытаться зайти по другому.

16 февраля 2016 в 15:00

Ну здесь смешались форс-мажор и обязательства по арендной плате.

Сам по себе форс-мажор не регулирует и не направлен на изменение либо прекращение обязательств по договору. Он лишь освобождает сторону за ответственность при неисполнении условий договора.

Более того, в случае авансового платежа и последующем встречном неисполнении, форс-мажор защитит лишь от ответственности (например процентов или штрафа), но никак не от неосновательного обогащения в сумму размера аванса.

Так что воля сторон скорее всего направлена на проведение переговоров по изменению аванса в случае превышения курса доллара порога в 40 рублей. Форс-мажор к этому отношения не имеет, здесь просто страдает юридическая техника.

В Вашем случае имеется прямая валютная оговорка, цель которой именно проведение переговоров о пересмотре арендной ставки.

В случае уклонения контрагента от таких переговоров это можно рассматривать, как нарушение существенных условий договора со всеми вытекающими последствиями, а именно:

- расторжение договора.

- изменение условий в части снижения арендной платы до рыночной либо применить косвенную валютную оговорку.

16 февраля 2016 в 15:344

А40-83845/15 в этом деле 1-я инстанция признала скАчки/скачкИ курса при валютной оговорке  основанием для изменения договора:

«...

Арендная плата является формой оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом. Размер перечисляемой платы не должен превышать обычных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичных помещений в данной местности. Значительное превышение рыночной стоимости арендной платы, как и значительное ее понижение может повлечь за собой значительный размер неосновательного обогащения/сбережения в виде арендной платы. Из представленных экспертных заключений и других материалов дела следует, что арендная плата превышает рыночные величины платы за пользование аналогичным имуществом. От проведения судебной оценки стороны отказались. На основании изложенного, в целях соблюдения баланса имущественных интересов сторон по договору, не внося изменений в размер арендной платы, суд считает возможным установить минимальный и максимальный эквивалент валюты путем внесения изменения в договор аренды нежилых помещений по адресу:...»

Однако, есть еще старинное по кризису 1998 г. дело 2000 г. постановление Президиума ВАС от 7 августа 2001 г. No. 4876/01 - кризис - не основание для изменения обязательств.

18 февраля 2016 в 18:52

Цитата из статьи

«В другом деле № А27-819/2015 ответчику было отказано в признании роста курса валют и тяжелых экономических условий, сложившихся в результате введения ответных мер РФ, в качестве обстоятельств непреодолимой силы.»

 Не совсем так.

"...Более того, исходя из условий договора заказчик мог заявить о поставке всего объема товара к началу учебного года и поставщик должен был располагать им к этому времени, т.е. еще до роста курса доллара, введения экономических санкций и всех тех обстоятельств, на которые ссылался ответчик. Обращает на себя внимание также то, что представитель ответчика пояснила об уже состоявшемся закупе поставщиком продукции, но нежелании реализовывать его по цене договора на момент самой реализации, когда этот товар подорожал.."

Очевидна намеренная просрочка должника, а не "зловредность" скачков курса валюты...

18 февраля 2016 в 19:04

Вадим Юрьевич, спасибо за Ваш комментарий. 

В настоящей публикации акцент делался именно на оценке судами отдельных экономических мер (включая рост курса валют и тяжелые экономические условия) как обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора), и выводов судов именно по этим вопросам. Именно поэтому другие аргументы суда, положенные в основу окончательного решения по делу, показались менее интересными для рассматриваемой проблематики.  

18 февраля 2016 в 19:261