Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»
Руководитель юридического департамента
ООО Юридическое Агентство «ОКМАРИН»

Регистрация ПАО: с момента создания до приобретения статуса публичного

  • 25 февраля 2016 в 11:46
  • 4758
  • 22
  • 17

Здравствуйте, уважаемые коллеги!

Как ни странно, в столь нелегкое для бизнеса время, участились обращения клиентов по вопросу регистрации именно Публичного акционерного общества. Обобщив и систематизировав материал, получилась некая памятка по данному вопросу. В связи с чем, появилось желание поделиться ей с форумчанами, может кому-то будет полезна данная информация.

Разъяснения относительно возникновения и прекращения публичного статуса акционерных обществ дал Банк России в Письме от 25 ноября 2015 года № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Закон связывает публичный статус акционерного общества с публичным размещением или публичным обращением его акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, наличием договора с организатором торгов о листинге акций, регистрацией проспекта акций и раскрытием акционерным обществом информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах, консолидированной финансовой отчетности. Устав и фирменное наименование такого акционерного общества должны содержать указание на то, что общество является публичным.

Согласно требованиям статьи 7.1 Закона об акционерных обществах, с 01.07.2015 вновь создаваемые путем учреждения акционерные общества не могут сразу являться публичными. Создаваемое путем учреждения акционерное общество может быть только непубличным и вправе в дальнейшем приобрести публичный статус в порядке, установленном статьей 7.1 Закона об акционерных обществах. 

Порядок регистрации ПАО от момента регистрации, до приобретения статуса публичного выглядит так: 

1. Регистрация непубличного акционерного общества.

Нюансы

  • при регистрации сразу необходимо определиться с Регистратором (заключается предварительный договор);
  • можно сразу зарегистрировать нужный размер Уставного капитала, поскольку конечная цель — получение публичного статуса, соответственно сделать УК не менее 100 000 рублей, что соответствует минимальному размеру Уставного капитала для публичного общества (ст. 25 ФЗ об АО);
  • для публичного размещения акций, в некоторых случаях, удобнее иметь большее количество акций более мелкого номинала (например, по 1 рублю – 100 000 штук);
  • в Уставе, на всякий случай сразу заложить определенную сумму объявленных акций, на случай увеличения уставного капитала;
  • желательно сразу сформировать Совет директоров, и отразить в Уставе их полномочия, чтобы, если это возможно по Закону и по Уставу не так часто созывать Общее собрание акционеров, для подтверждения решений которых обязательно участие Регистратора. 

2. Передача реестра профессиональному Регистратору.

После государственной регистрации акционерного общества (с пакетом документов, в который, в том числе входят: зарегистрированный Устав, свидетельство ОГРН и ИНН, информационное письмо с кодами ОКВЭД, ОКПО, банковские реквизиты) идем к выбранному в Решении об учреждении акционерного общества Регистратору. В день подписания Договора с Регистратором подписывается акт приема- передачи документов реестра. Таким образом, практически одновременно передается реестр регистратору и подаются документы на регистрацию выпуска в ЦБ. Регистратор принимает реестр без зарегистрированного Решения и Отчета об итогах выпуска.  В дальнейшем никакие операции в реестре провести нельзя до тех пор, пока Эмитент не предоставит зарегистрированные эмиссионные документы.

3. Регистрация первичного выпуска ценных бумаг при учреждении и отчет об итогах выпуска акций.

4. После полной оплаты Уставного капитала может быть несколько вариантов развития событий. 

Если для публичного размещения акций достаточно, то можно приступать к регистрации Проспекта. Для чего, например, часть акций (уже размещенных, принадлежащих акционеру) перевести через номинального держателя — депозитария на биржу и центральный депозитарий. Заключить предварительный договор листинга именно тех бумаг, которые находятся в обращении. Биржи, в целях заключения договора листинга с организациями, планирующими приобретение статуса публичного общества, специально разрабатывают отдельные типовые формы Договоров. 

Если акций не достаточно, тогда дополнительный выпуск по открытой подписке, но возможно можно и по закрытой подписке. Затем регистрация Проспекта, Договор листинга. 

На данном этапе, в зависимости от ситуации, существует много промежуточных звеньев, например, раскрытие информации о наличии преимущественного права (если есть в уставе и применимо), раскрытие информации о регистрации проспекта и выпуска ценных бумаг, о дате начала размещения, окончание периода преимущественного права, раскрытие информации о цене размещения, окончание периода оплаты акций для преимущественного права, окончание срока размещения ценных бумаг, отчет об итогах реализации преимущественного права (если применимо), раскрытие информации о результатах реализации преимущественного права и об окончании размещения, подача уведомления об итогах выпуска ценных бумаг и т.п. 

5. И вот только теперь, можно созывать Общее собрание акционеров, которое принимает решение, что АО удовлетворяет признакам публичности и меняет наименование на ПАО.

Общество вправе представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций

Утверждается новая редакция Устава (устав само собой разрабатывается под биржевые требования, там есть своя специфика про независимых директоров, количество членов совета директоров и прочее). Не забываем, что в публичном акционерном обществе обязательно образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), число членов которого не может быть менее пяти.

6. Уведомление ЦБ об изменении сведений об Эмитенте.

В заключении хотела напомнить, что акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит.

 Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом:

  • годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  • проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  • сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
  • иные сведения, определяемые Банком России.

Таким образом, создание и содержание ПАО сопряжено с определенными обязательными расходами, приведу часть из них:

  • государственная пошлина за регистрацию юридического лица и за внесение изменений в учредительные документы (ФНС) – 4000 руб. + 800 руб.
  • за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, — 35 000 рублей;
  • если понадобится дополнительный выпуск по подписке — государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
  • за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, — 35 000 рублей;
  • за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) — 35 000 рублей;
  • услуги биржи от 80 000 рублей, далее ежегодно от 60 000 руб. для 3-го уровня;
  • услуги Регистратора от 2500 рублей/ в месяц в зависимости от количества акционеров и операций по реестру;
  • проведение собраний пока непубличное у нотариусов 6000-16 000 рублей, когда станет ПАО от 20 000 рублей и выше у Регистратора;
  • расходы на ежегодный аудит от 80 000 рублей;
  • нотариальные расходы на проведение всех регистрационных действий от 10 000 рублей;
  • юридические услуги по подготовке документов и сопровождение регистрации на разных этапах (сложно оценить, рассчитывается на каждом этапе в зависимости от поставленных целей и объема работы).
Добавить
Руководитель юридического департамента
ООО Юридическое Агентство «ОКМАРИН»
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Марина, спасибо! А нельзя Проспект регистрировать одновременно с регистрацией первичного выпуска акций? Т. е. совместить этапы 2 и 4?

25 февраля 2016 в 16:161

Не слышала о таком. Если читать Стандарты, то "Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг ….., за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из условий предусмотренных" п. 1.3. Стандартов.

Но в каком случае Вам это понадобится  и какую информацию будете включать в этот проспект? Я Соглашусь с мнением в Комментариях ниже

Сообщение от Сашасан

«А так как проспект начнешь писать, так все станет ясно - пустышка это или нет, и много чего другого. А проспект с ответами на вопросы: " не был", " не знаю", "не раскрывается", "данных нет. данные будут после" и т.п. такой проспект даже если его случайно формально зарегят он не нужен »

26 февраля 2016 в 11:361

расходы в конце дорогие, у меня выходило дешевле) , а так коротко и по теме +)

25 февраля 2016 в 17:37

а вы что уже имели конкретный практический опыт создания из непубличного АО ПАО? и довели это до конца в полном объеме? То что было год назад или до 01 июля 2015 не в счет тогда все это можно было сделать легко  и почти за даром и особой разницы то и не было между АО непубличным и ПАО в этой части разве что раскрытие очень слегка информации и сайт информ агентства

кстати там забыто что-то в расходах расходы по информагентству за ленту новостей и страничку в инете во всяком случае начиная с момента рег-ции проспекта а лучше даже с момета утверждения проспекита и подачи документов на его рег-цию. Ну и по бирде также всплывает вопрос еще и осайте непосредственно АО кроме информагентства сайте Ао для раскрытия информации, это видимо  с момента как начнете связываться с биржей.

25 февраля 2016 в 23:161

Цитата из статьи

«Как ни странно, в столь нелегкое для бизнеса время, участились обращения клиентов по вопросу регистрации именно Публичного акционерного общества. »

Вот это несколько удивляет. Как думаете, почему спрос? За инструкцию спасибо - памятки для ориентира - всегда дело хорошее. А ценник - полезен для того, чтоб показать клиенту, раздумывающему, какую форму выбрать (а раздумывают нередко те, кому ПАО-то и не нужно, но "где-то слышал, что это круче").

25 февраля 2016 в 19:371

хорошо, что появился текст, где совместными усилиями можно попробовать разобрать процедуру досконально, хотя ни у кого нет практики еще исходя из сроков последних указов ЦБ

Цитата из статьи

«(заключается предварительный договор)»

 это что за зверь? )))

Цитата из статьи

«3. Передача реестра профессиональному Регистратору.»

 нет, это пункт 2, до регистрации выпуска цб

Реестр передается после ФНС с полноценными договором и актом п/п, акт на решение, отчет и уведомление после ЦБ будет дополнительный. Из совсем нового, февральского: одновременно в день передачи реестра открывают л/с зарегистр. лицам, т.е. с доками эмитента подаются доки, анкеты, заявления от акционеров. Если акционеры - ЮЛ, то это доп. акт п/п документов.

далее этап 3, а не 2

Цитата из статьи

«2. Регистрация первичного выпуска ценных бумаг при учреждении и отчет об итогах выпуска акций.»

 далее на мой взгляд, исходя из писем ЦБ принимается решение ОСА

  • Об изменении наименования АО на ПАО
  • О приведении устава АО в соответствие с требованиями о публичности, и решение о размещении способом открытой подписки допвыпуска акций будущего ПАО
  • Об увеличении УК, если проспект цб оформляется на допвыпуск цб при необходимости
  • О регистрации проспекта цб на допвыпуск цб либо на вторичные акции

Заключаем договор листинга с биржей

Цитата из статьи

«услуги биржи от 80 000 рублей, далее ежегодно от 60 000 руб. для 3-го уровня;»

 договор с биржей бесплатный на данном этапе, т.к. его заключают с целью получения статуса ПАО, цб к листингу пока не допущены, АО еще не ПАО, а договор нужен, т.к. его отсутствие - основание для отказа в регистрации проспекта цб в ЦБ (пп. 2 п.4 ст. 7.1 ФЗ об АО). На ММВБ такой дог. разработан, и он заключается бесплатно (мне так ответили по электронке, письменно)

далее подаем в ЦБ доки на регистрацию проспекта цб

Не очевидна из ФЗ и указаний ЦБ последовательность действий, понятно лишь, что сначала ЦБ, а потом ЕГРЮЛ

ЦБ регистрирует проспект, после решения БР о регистрации проспекта цб в регоргане регистрируем новый устав и статус ПАО, а потом

Цитата из статьи

«6. Уведомление ЦБ об изменении сведений об Эмитенте.»

 я понимаю процедуру так

25 февраля 2016 в 19:592

Сообщение от ЛеляР

«Цитата из статьи «3. Передача реестра профессиональному Регистратору.»  нет, это пункт 2, до регистрации выпуска цб Реестр передается после ФНС с полноценными договором и актом п/п, акт на решение, отчет и уведомление после ЦБ будет дополнительный. Из совсем нового, февральского: одновременно в день передачи реестра открывают л/с зарегистр. лицам, т.е. с доками эмитента подаются доки, анкеты, заявления от акционеров. Если акционеры - ЮЛ, то это доп. акт п/п документов.»

 ЛеляР спасибо большое за ценное замечание. Я внесла поправки и дополнения по данному разделу поста.

26 февраля 2016 в 12:48

забудьте вы вообще про ПАО вычеркните их вон, это вообще элитарная и особо отждельная песня в каждом случае  своя и от непублички вчера зарегистрированной пустышки до ПАо как до звезд.

К тому же тут несколько намудрили вот здест с проспектом и биржей. Какая может быть и близко биржа если у вас непубличка и нет проспекта. Сперва сделайте проспект потом решение о смене наименования на публичность потом попробуйте договриться с бирждей, может получится. А без проспекта зачем вы там на бирже. А как вы зарегите проспект если у вас пустышка? что там напишите? нет не был не велась нет данных ну зарегите вы такой проспект даже и вдруг и кому это будет нужно на бирже? с атким скорей всего туда и не  подпустят

так что бросьте вы все это дело ну примерно так как полеты к звездам тут видмо туннелироваться надо новые источники энергии так сказть а на старых не прокатит

25 февраля 2016 в 23:041

ну проспект-то можно через год или два регистрировать после создания, когда будет что писать))

меня вот такой момент интересует:

кусок ст. 7.1 ФЗ об АО

4. Дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса являются:

2) отсутствие заключенного обществом договора с организатором торговли о листинге акций общества.

Вот если АО не пустышка, а будущее ПАО на ряженое, и проспект цб реальный, дог. о листинге д.б. по ФЗ об АО до проспекта? А биржа его фиг заключит

25 февраля 2016 в 23:24

да ты делай просто проспект не привязывайего ни к чему ну только к ранее размещенным акциям например распределенным среди уч-лей. И потом его делай через год два пять. Когда будет о чем его делать и писать. Конечно наши регистраторы такой срок не возьмут на кой он им нужен, они могут вести речь только о этапах и действиях на определенных этапах а потом будут они или другие или вообще не будет этапа или он возникнет потом когла-нибудь. А потом после проспекта этого на первый выпуск среди уч-лей (зарегистрированного естественно потом когда-нибудь когда будет о чем)) на биржу с решением о смене в пубьличное и проси их заключить с тобой договор (какой именно они там на бирде и сейчас сами то не особо для этого случайя не знают и настроены к нем очень отрицательно скорей всего) ну пусть действительно прелдварительный , что ка ктолько ты  переишешься в ПАО так с тобой окончательный заключат, а проспет то у тебя уже будет на ранее размещенные акции. Хочешь потом сколько угодно дополнительный размещай, хочешь новые проспекты на них регистрируй, хочешь вообще не размещай доп. акции в ближнем будущем, если ты спева забабахал большой ук и разделенный на акции мелкого номинала правда тогда с акционеров буждешь акции проадвать поскольку больше не с кого, ну а акционерам того и надо чтоб свои акции продать

25 февраля 2016 в 23:351

,Сашасан, все верно говорите. Но когда обращаются люди, им нужно давать ответ. Всех ситуаций не опишешь, они в каждом случае разные. Тут как раз есть возможность порассуждать, обсудить, сообща определить траекторию, так сказать. Ну и по ходу найти ответ, исходя из уже имеющегося у коллег опыта и мнения. Спасибо, кстати, за мнения!

25 февраля 2016 в 23:42

да они подчас сами не знают что им надо, многим просто хочется произвести впечталения этим ПАО что типа у меня тоже ПАО, ВТБ ПАО и у меня ПАо что-то типа такое, но не понимают что это практически невозможно дороговато нудно  раскрыие информации забодает и на бирде то кто их акции вообще-то покупать будет и кому они там собственно нужны будут особенно если в этом ПАО ничего нет кроме названия.

самый раз им ООО ну или уж так хочется просто АО непубличное а там пройдут годы посмотрят что дальше будет, вот думаю самая рациональная песня

25 февраля 2016 в 23:461

Именно в таком контексте и пытаемся объяснять, что "хотеть" и "иметь" разные вещи. Когда видят всю схему, начинают думать: а действительно, наверное лучше и "ООО". Но бывают  разные амбиции у людей, согласитесь?

25 февраля 2016 в 23:54

но с пустышкой сейчас в ПАО лучше не лезть, это напрасная трата сил и времени всех, а когда она станет непустышкой если станет конечно пройдут годы, вот тогда и пусть начинает амбиции. А так ка кпроспект начнешь писать так все станет ясно пустышка эта или нет и много чего другого. А проспект с ответами на вопросы не был не знаю не раскрывается данных нет данные будут после и т.п. такой проспект даже если его случайно формально зарегят он не нужен он урод и только хуже стаким будет. Так что амбиции придется умерить. А раньше да спокойно можно было ПАО зарегить почти также как непубличку почти одинаково ибез разницы а еще раньше что ЗАО что ОАО для дела регистрации было чисто бумажно было совершенно по большому счету без разницы. Но все изменилось теперь законодательсьтво поменялось с 01 июля 2015 года в части рег-ции ПАО. и принцип не зачем быть ПАо тем кто никак на ПАо не тянет

26 февраля 2016 в 0:02

но в принципе автора нужно похвалить за то что подняла тему, попробовала систематизировать материал, представить определенную схему действий

25 февраля 2016 в 23:42

Спасибо, именно этого и хотела, именно представить схему. Благодрана любой критике, в споре рождается истина, можно сообща выстроить все "ближе к истине" и "к практике". 

26 февраля 2016 в 0:00

Марина, пока критики быть не может, т.к. нет практики) Пока нужны мнения, чтобы разобраться, ваша статья нужная, но местами спорная

26 февраля 2016 в 0:111