Посты
3
Лайки
52

Регистрация АО: пошаговая инструкция

  • 1 марта 2016 в 9:12
  • 15315
  • 16
  • 37
  • Пост актуален в 2018 году

    Добрый день, коллеги! Пройдя недавно процедуру создания акционерного общества с учетом всех новых норм ГК и закона об АО, а также с учетом последней редакции Стандартов эмиссии, решила поделиться с коллегами опытом, обобщив его в форме пошагового руководства.

    Итак, дано: АО непубличное, акционеров – больше одного, совет директоров отсутствует, уставный капитал оплачивается имуществом и деньгами.

    Шаг 1: оценка имущества

    Привлекаем независимых оценщиков, получаем от них минимум два экземпляра отчета о рыночной стоимости имущества.

    Шаг 2: непосредственно создание АО

    Комплект документов (применительно к МИФНС № 46 по г. Москве, у региональных налоговых могут быть какие-то дополнительные пожелания к комплекту):

    1. Заявление по форме Р11001 (обратите внимание, при создании АО в листах на учредителей в разделе 7 заполняется только п. 7.1 – номинальная стоимость доли, а п. 7.2 – размер доли в процентах или дробях – не заполняется; дополнительно заполняется лист К – сведения о регистраторе; во всем остальном – правила те же, что и для ООО).
    2. Протокол учредительного собрания. Этот протокол заверять у нотариуса не нужно, п. 3 ст. 67.1 ГК РФ на него не распространяется (объяснение простое – п. 3 ст. 67.1 ГК регулирует правила принятия решений органами управления хозяйственных обществ, а при создании еще нет ни общества, ни, соответственно, органа управления). Повестка дня собрания – согласно законодательству об АО. Необходимо обратить внимание, что если уставный капитал оплачивается имуществом, в протокол обязательно нужно включать вопрос об утверждении денежной оценки имущества. При этом утвержденная учредителями денежная оценка имущества должна быть не выше, чем оценка, указанная в отчете оценщиков (внимание: при этом речь идет о той цене, которая оценщиками прописана как цена без НДС), утверждать учредителями оценку ниже, чем в отчете, можно (но не забывайте про налоговые последствия).
    3. Договор о создании. В него включаются положения, предусмотренные законом об АО. Очень важно правильно прописать порядок размещения акций акционерам, сроки и порядок их оплаты. Неправильное указание положений об акциях может повлечь отказ ЦБ РФ в регистрации выпуска акций.
    4. Устав – 2 экземпляра.
    5. Платежка на госпошлину (4 000 рублей).
    6. Документы на адрес.
    7. Отчет оценщика (оригинал, поэтому изначально у оценщиков и заказываем два экземпляра).
    8. Доверенность (если применимо) – нотариально заверенная копия.
    9. Заявление на УСН (если применимо) – 3 экземпляра.

    Ждем три рабочих дня, получаем документы.

    Шаг 3: передача реестра акционеров реестродержателю

    Этот этап необходимо осуществить до регистрации выпуска акций в ЦБ РФ (во-первых, со слов реестродержателей – ЦБ может запросить сведения о передаче им реестра, хотя насколько это соответствует действительности, мне неизвестно; во-вторых, без передачи реестра невозможен созыв собрания акционеров на следующем этапе). На этом этапе готовим документы согласно требованиям конкретного регистратора, получаем от него подписанный договор и акт приема документов. Если акции на момент передачи реестра акционерами не оплачены, необходимо внести в реестр записи об обременениях акций.

    Шаг 4: эмиссия акций

    Поскольку совета директоров в рассматриваемом случае нет, то решение о выпуске акций должно утверждаться общим собранием акционеров. Поэтому последовательность действий будет следующая: 1) делаем документ о созыве собрания, с этим документом и запросом на выдачу списка лиц, имеющих право на участие в собрании, обращаемся к реестродержателю; 2) получаем список лиц к собранию; 3) готовим извещения акционерам о созыве собрания; 4) со всеми указанными документами обращаемся либо к нотариусу, либо к реестродержателю и удостоверяем протокол собрания. Готовим все остальные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии. Комплект и требования к оформлению описаны в Стандартах очень подробно, поэтому остановлюсь только на некоторых нюансах. Решение о выпуске, отчет об итогах выпуска и анкета готовятся в программе, размещенной на сайте ЦБ РФ, а затем обязательно редактируются в текстовом формате, поскольку программа не менялась уже больше пяти лет, и полученные с помощью нее документы не соответствуют Стандартам. В комплект дополнительно прикладываем копию отчета оценщиков. На диск необходимо записать решение, отчет и анкету в формате программы ЦБ РФ, а также в текстовом формате, а также скинуть на диск опись документов. Подаем документы, ждем 20 дней, получаем зарегистрированные документы.

    После этого один экземпляр решения и отчета с отметками ЦБ РФ, а также копию уведомления об их регистрации передаем реестродержателю, и процесс создания АО можно считать завершенным.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Спасибо за статью, подскажите где можно почитать инструкцию по первичному выпуску акций? Если не трудно поделитесь ссылкой.

    1 марта 2016 в 10:17

    Тут вам в помощь только Стандарты эмиссии. Полной инструкции пока не встречала.

    1 марта 2016 в 12:58

    Несколько комментариев:

    Эмиссионные документы больше не составляются в программе. Банк России в одном из разъяснений писал, что до момента обновления программы, документы предоставляются на электронном носителе в формате word/rtf. С программой больше не нужно заморачиваться, т.к. она не соответствует новым Стандартам.

    В случае если акции акционерами не оплачены, вносится запись не об обременении, а о том, что они не оплачены.

    Перед шагом 4 нужно еще открыть счет (чтобы оплатить госпошлину) и изготовить печать (Стандарты пока требуют проставления печати на эмиссионных документах).

    1 марта 2016 в 10:373

    Скажите пожалуйста, а госпошлину обязательно со счета оплачивать?

    1 марта 2016 в 11:39

    Не обязательно, можно будет оплатить квитанцией от имени ГД, но с указанием "за счет и от имени АО "ХХХ", и необходимо будет приложить копию расходного ордера. ЦБ сейчас четко отслеживает поступление денег за регистрацию.

    1 марта 2016 в 12:031

    ЦБ просит письмо "о принадлежности платежа". Сбер не ставит отметку "за счет и от имени".  

    1 марта 2016 в 12:56

    Теоретически можно. Но ЦБ не любит этого. Особенно в региональных отделениях.

    1 марта 2016 в 12:11

    Прошу прощения за молчание, выход публикации пришелся на отпуск.

    Спасибо за очень ценное замечание по поводу неиспользования программы, хотела дополнить статью, но уже нет возможности, к сожалению. Разъяснение от ЦБ не видела, не поделитесь ссылкой, если есть? Было бы интересно почитать!

    10 марта 2016 в 13:09

    А кстати, не поясните, на основании каких норм Вы представляете отчет оценщика в ФНС при регистрации. ФЗ о гос.регистрации этого не предусматривает. Закон говорит, что он должен быть, но в ФНС его никогда не таскали. Только при регистрации акций.

    10 марта 2016 в 15:41

    Мы его предоставляем не на основании норм, а на основании прежнего негативного опыта. А у Вас всегда без отчета проходила регистрация? 46-я ФНС или какая-то другая? 

    10 марта 2016 в 15:52

    Да. Всегда без проблем. 46 ФНС

    10 марта 2016 в 17:46

    Спасибо за обмен опытом! 

    10 марта 2016 в 18:10

    что значит совета директоров в рассматриваемом об-ве нет? ну так создайте его сразу на учредительном собрании, пропишите в решении собрании что кол-й соств 5 человек и что избираете конкретно пять фамилий. Каких ? Любых? Спросите у клиента каких и впишите в протокл уч. собрания. И про сов. дир. в уставе опишите все что нужно это не ложно. Припишите только фразочку что при числе акционеров менеее пятидесяти совт директоров может не создаваться при окончании его полномочий не избираться на новый срок и т.п. и в этом случае функции совета директоров выполяет общее собрание. а лицом отв-м является ген дир.  ну или кого вам хочется?  Это для того чтобы потом этот сов. дир-р после того как акции зарегите свести в никуда чтобы на новый срок его не избирать и потихоньку забыть а если надо потом опять избрать. А сейчас онвам ого кк понадобится для того чтобы утвердить решение о выпуске и не мучиться с созывом негодного и реально никому не нужного пустого собрания но которое действительно понадобится чтобы утвердить реш. о выпуске если сов. дир-ра нет. Ну дак создайте его заранее на учредит. собрании и все будет нормально и цель его именно для утверждения реш. выпуске для легитимации формальнейшего документа и все и больше потом благополдучно забудете про него вовсе

    2 марта 2016 в 9:06
    Дополнение к комментарию

    а еще одни исходные данные - акции оплачиваются имуществом. ну все это сразу на порядок усложняет дело. Добавляется такой момент как заключение оценщика. По нему сразу сто вопросов. Почти все эти заключения дрянь с точки зрения нашего дела рег-ции в ЦБ, там то то не так то это не эдак. То ли оценщики в этому формально относятся то ли у них главная задача бабло срубить а дальше трава не расти. Там масса моментов  начиная от цели оценки - не прсото определение рыночной ст-ти для принятия управлденческих решений. Это не пойдет. А для определения рыночной стоимости им-ва с целью внесения его в уставный капитала, все четкие опиания предмета оценки прямо скопированные потом из отчета в договор о создании в протокол уч, собрания где эту стоимость утверждают и в решение о выпуске, срок с момента оценки до уч. собрания хотя бы не больше 6 мес. ну и куча прочей так сказать мелочи которая в данном деле становится главной 

    2 марта 2016 в 9:11
    Если пданируется один учредитель-акционер, есть необходимость в совете директоров?
    2 ноября 2018 в 12:40
    скорее всего нет
    8 ноября 2018 в 12:03
    но приписать его в уставе и о том что его функции в случае его неизбрания передаются общему собранию акционеров, а лицом ответственным за созыв общего собрания и утверждение его повестки дня является генеральный директор необходимо. Или если вообще хотите ни слова про сов дир. в уставе не писать или написать что создание  сов. дир. у вас не предусматривается, это тоже в принципе можно, но тогда в таком случае напишите в полномочиях общего собрания что решение о выпуске ценных бумаг или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается общим собранием акционеров. Инасе в современных условиях могут быть проблемки из ничего с вопросом кто что там утверждает в особенности кто утверждает решение о выпуске. (по умолчанию оно утвенрждается сов. диром, а если сов. дир совсем отсутствует и ни слова о нем и передаче его полномочий вот тут и начинаются в современных условиях и молгут начаться разные инсенуации
    8 ноября 2018 в 12:19
    в уставе совет директоров и его полномочия обязательно пропишем. но для регистрации первичной эмиссии с одним акционером я смысла в нем не вижу.
    8 ноября 2018 в 12:26
    Абсолютно никакого смысла. Решение о выпуске будет утверждаться единственным акционером.
    8 ноября 2018 в 12:28
    да правильно что не видите для случае единственного акционера сов. дир. не нужен. Только полномочия сов. дира пропишите и напишите фразу что сов. дир. может не формироваться и случае его неформирования его функции выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за созыв является ну скажем ген. дир. или кого хотите чтоб был ответственным? Это ключевое дело и ключевая фраза в деле рег-ции такой первички
    8 ноября 2018 в 12:291
    А почему вы всегда пишите "а лицом ответственным за созыв является  ген. дир."а ст.65.п.2 не смущает???2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
    8 ноября 2018 в 14:07
    Все правильно коллега указывает, т.к. есть абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ АО: В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
    8 ноября 2018 в 14:54
    Правильно, что нужно передать кому-то созыв собрания.  Но ФЗ АО прямо запрещает передавать функции Совета директоров ЕИО - Генеральному директору
    8 ноября 2018 в 14:57
    Это тот случай, когда практика применения закона идет другим путем. И ЦБ, и суды, и регистраторы, и все остальные нормально принимают возложение обязанностей по созыву на ГД. Если знаете обратную практику - было бы интересно почитать. Кроме того, если не на ГД, то на кого это можно возложить? Допустим, в обществе нет никого, кроме двух акционеров и одного ГД.
    8 ноября 2018 в 15:05
    много лет назад ФСФР ругалось на это.....а  Возложить можно на Самого старшего или красивого))))) акционера (как в госдуме, например), самого высокого, на Главбуха, .....любой каприз....
    8 ноября 2018 в 15:11
    да можете кого хотите написать . Это я так для простоты понимания написания и прочее. На самом деле в законе скзано что должно быть в этом случае определено лицо или орган ответственный за созыв собрания. Как говорится каравай каравай кого хочешь выбирай. Но кого-то надо назначить т.е. на кого-то надо это возложить
    8 ноября 2018 в 20:20

    А если уставной капитал вносится чисто деньгами, сумма - 1 млн, то порядок тот же, как в ООО - обязательство внести его в течении 4 месяцев? Или же какая-то его часть сразу должна быть оплачена?

    15 ноября 2018 в 8:20
    в АО первую половину ук нужно оплатить в течении трех мес. со дня гос рег-ции остальное в течении года, если конечно иные более короткие сроки оплаты ук не установлены решение об учреждении АО, если уч-ль единственный или договором о создании Ао, если двое или больше
    15 ноября 2018 в 8:391
    Понял. Большое спасибо за ответы! нечасто такие заказы бывают, вот и приходится перестраховываться.
    15 ноября 2018 в 9:15
    Обязателен ли ревизор в ао с одним акционером?
    16 ноября 2018 в 9:03
    Не ревизор, а ревизионная комиссия (см. новую редакцию закона об АО). Там же, кстати, содержится и ответ на Ваш вопрос.
    16 ноября 2018 в 10:12

    Да, спасибо. Прочёл. Лучше все же назначить РК, чтобы потом ЦБ не пудрил мозг о ее отсутствии. Как я понял, можно одним из членов РК назначить учредителя, вторым - Васю Пупкина.

    16 ноября 2018 в 19:37

    Да ну, если у Вас непубличное планируется и РК не нужна, то пропишите в уставе её отсутствие. Для ЦБ я на всякий случай ещё в решении прописываю, что в связи с тем, что общество непубличное и уставом общества предусмотрено отсутствие РК, принято решение РК в обществе не избирать. Выглядит как бред, но чтоб уж наверняка

    16 ноября 2018 в 19:42
    Да, но не забываем о том, что акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Поэтому в случае, если оплата не планируется, необходимо предусматривать то самое "иное".
    16 ноября 2018 в 10:11

    Сообщение от Светлана Писчикова

    «Да ну, если у Вас непубличное планируется и РК не нужна, то пропишите в уставе её отсутствие. »

    разве такое допустимо? см новую редакцию ФЗ об АО, там РК или лицо ... обязательны для любого АО


    17 ноября 2018 в 1:20

    Цитата из ФЗ:

    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие.
    17 ноября 2018 в 11:46
    закон допускает ее отсутствие, только ведь через путы ЦБ надо пройти и эмиссию первичную зарегистрировать.
    18 ноября 2018 в 17:57
    если закон допускает отсутствие рев. комиссии в уставе у вас так прямо и написано, что рев. комиссия не создаентся ну все при чем здесь ЦБ? спокойно все зарегят тогда. Тем более рег-ция акций первичных вообще никак не связана с тем есть ли у вас рв. комиссия нужно ли ее создавать или нет. Она тут в отличии от сов. дир. ну никак никаким хвостом. Ну разве что если что с ней не так ну вынесут предписание потом привести устав в соответсвие скажем. Да и то почему собственно. Короче не парьтесь особо с этой рев. комиссией. написали в уставе что не нужна она вам значит так и будет
    18 ноября 2018 в 18:51

    Прямой эфир

    Perfinikaвчера в 19:20
    Как оспорить кадастровую стоимость и перерасчитать ранее исчисленный налог
    Обзор практики по делам о защите прав потребителей: коротко о главном
    Sokolovвчера в 10:40
    Смена юрадреса с Москвы на МО (приостановка госрегистрации)