Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Регистрация АО – 2016: пошаговая инструкция

  • 1 марта 2016 в 9:12
  • 3932
  • 13
  • 15

Добрый день, коллеги!

Пройдя недавно процедуру создания акционерного общества с учетом всех новых норм ГК и закона об АО, а также с учетом последней редакции Стандартов эмиссии, решила поделиться с коллегами опытом, обобщив его в форме пошагового руководства.

Итак, дано: АО непубличное, акционеров – больше одного, совет директоров отсутствует, уставный капитал оплачивается имуществом и деньгами.

Шаг 1: оценка имущества

Привлекаем независимых оценщиков, получаем от них минимум два экземпляра отчета о рыночной стоимости имущества.

Шаг 2: непосредственно создание АО

Комплект документов (применительно к МИФНС № 46 по г. Москве, у региональных налоговых могут быть какие-то дополнительные пожелания к комплекту):

  1. Заявление по форме Р11001 (обратите внимание, при создании АО в листах на учредителей в разделе 7 заполняется только п. 7.1 – номинальная стоимость доли, а п. 7.2 – размер доли в процентах или дробях – не заполняется; дополнительно заполняется лист К – сведения о регистраторе; во всем остальном – правила те же, что и для ООО).
  2. Протокол учредительного собрания. Этот протокол заверять у нотариуса не нужно, п. 3 ст. 67.1 ГК РФ на него не распространяется (объяснение простое – п. 3 ст. 67.1 ГК регулирует правила принятия решений органами управления хозяйственных обществ, а при создании еще нет ни общества, ни, соответственно, органа управления). Повестка дня собрания – согласно законодательству об АО. Необходимо обратить внимание, что если уставный капитал оплачивается имуществом, в протокол обязательно нужно включать вопрос об утверждении денежной оценки имущества. При этом утвержденная учредителями денежная оценка имущества должна быть не выше, чем оценка, указанная в отчете оценщиков (внимание: при этом речь идет о той цене, которая оценщиками прописана как цена без НДС), утверждать учредителями оценку ниже, чем в отчете, можно (но не забывайте про налоговые последствия).
  3. Договор о создании. В него включаются положения, предусмотренные законом об АО. Очень важно правильно прописать порядок размещения акций акционерам, сроки и порядок их оплаты. Неправильное указание положений об акциях может повлечь отказ ЦБ РФ в регистрации выпуска акций.
  4. Устав – 2 экземпляра.
  5. Платежка на госпошлину (4 000 рублей).
  6. Документы на адрес.
  7. Отчет оценщика (оригинал, поэтому изначально у оценщиков и заказываем два экземпляра).
  8. Доверенность (если применимо) – нотариально заверенная копия.
  9. Заявление на УСН (если применимо) – 3 экземпляра.

Ждем три рабочих дня, получаем документы.

Шаг 3: передача реестра акционеров реестродержателю

Этот этап необходимо осуществить до регистрации выпуска акций в ЦБ РФ (во-первых, со слов реестродержателей – ЦБ может запросить сведения о передаче им реестра, хотя насколько это соответствует действительности, мне неизвестно; во-вторых, без передачи реестра невозможен созыв собрания акционеров на следующем этапе). На этом этапе готовим документы согласно требованиям конкретного регистратора, получаем от него подписанный договор и акт приема документов. Если акции на момент передачи реестра акционерами не оплачены, необходимо внести в реестр записи об обременениях акций.

Шаг 4: эмиссия акций

Поскольку совета директоров в рассматриваемом случае нет, то решение о выпуске акций должно утверждаться общим собранием акционеров. Поэтому последовательность действий будет следующая: 1) делаем документ о созыве собрания, с этим документом и запросом на выдачу списка лиц, имеющих право на участие в собрании, обращаемся к реестродержателю; 2) получаем список лиц к собранию; 3) готовим извещения акционерам о созыве собрания; 4) со всеми указанными документами обращаемся либо к нотариусу, либо к реестродержателю и удостоверяем протокол собрания. Готовим все остальные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии. Комплект и требования к оформлению описаны в Стандартах очень подробно, поэтому остановлюсь только на некоторых нюансах. Решение о выпуске, отчет об итогах выпуска и анкета готовятся в программе, размещенной на сайте ЦБ РФ, а затем обязательно редактируются в текстовом формате, поскольку программа не менялась уже больше пяти лет, и полученные с помощью нее документы не соответствуют Стандартам. В комплект дополнительно прикладываем копию отчета оценщиков. На диск необходимо записать решение, отчет и анкету в формате программы ЦБ РФ, а также в текстовом формате, а также скинуть на диск опись документов. Подаем документы, ждем 20 дней, получаем зарегистрированные документы.

После этого один экземпляр решения и отчета с отметками ЦБ РФ, а также копию уведомления об их регистрации передаем реестродержателю, и процесс создания АО можно считать завершенным.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо за статью, подскажите где можно почитать инструкцию по первичному выпуску акций? Если не трудно поделитесь ссылкой.

1 марта 2016 в 10:17

Тут вам в помощь только Стандарты эмиссии. Полной инструкции пока не встречала.

1 марта 2016 в 12:58

Несколько комментариев:

Эмиссионные документы больше не составляются в программе. Банк России в одном из разъяснений писал, что до момента обновления программы, документы предоставляются на электронном носителе в формате word/rtf. С программой больше не нужно заморачиваться, т.к. она не соответствует новым Стандартам.

В случае если акции акционерами не оплачены, вносится запись не об обременении, а о том, что они не оплачены.

Перед шагом 4 нужно еще открыть счет (чтобы оплатить госпошлину) и изготовить печать (Стандарты пока требуют проставления печати на эмиссионных документах).

1 марта 2016 в 10:373

Скажите пожалуйста, а госпошлину обязательно со счета оплачивать?

1 марта 2016 в 11:39

Не обязательно, можно будет оплатить квитанцией от имени ГД, но с указанием "за счет и от имени АО "ХХХ", и необходимо будет приложить копию расходного ордера. ЦБ сейчас четко отслеживает поступление денег за регистрацию.

1 марта 2016 в 12:031

ЦБ просит письмо "о принадлежности платежа". Сбер не ставит отметку "за счет и от имени".  

1 марта 2016 в 12:56

Теоретически можно. Но ЦБ не любит этого. Особенно в региональных отделениях.

1 марта 2016 в 12:11

Прошу прощения за молчание, выход публикации пришелся на отпуск.

Спасибо за очень ценное замечание по поводу неиспользования программы, хотела дополнить статью, но уже нет возможности, к сожалению. Разъяснение от ЦБ не видела, не поделитесь ссылкой, если есть? Было бы интересно почитать!

10 марта 2016 в 13:09

А кстати, не поясните, на основании каких норм Вы представляете отчет оценщика в ФНС при регистрации. ФЗ о гос.регистрации этого не предусматривает. Закон говорит, что он должен быть, но в ФНС его никогда не таскали. Только при регистрации акций.

10 марта 2016 в 15:41

Мы его предоставляем не на основании норм, а на основании прежнего негативного опыта. А у Вас всегда без отчета проходила регистрация? 46-я ФНС или какая-то другая? 

10 марта 2016 в 15:52

Да. Всегда без проблем. 46 ФНС

10 марта 2016 в 17:46

Спасибо за обмен опытом! 

10 марта 2016 в 18:10

что значит совета директоров в рассматриваемом об-ве нет? ну так создайте его сразу на учредительном собрании, пропишите в решении собрании что кол-й соств 5 человек и что избираете конкретно пять фамилий. Каких ? Любых? Спросите у клиента каких и впишите в протокл уч. собрания. И про сов. дир. в уставе опишите все что нужно это не ложно. Припишите только фразочку что при числе акционеров менеее пятидесяти совт директоров может не создаваться при окончании его полномочий не избираться на новый срок и т.п. и в этом случае функции совета директоров выполяет общее собрание. а лицом отв-м является ген дир.  ну или кого вам хочется?  Это для того чтобы потом этот сов. дир-р после того как акции зарегите свести в никуда чтобы на новый срок его не избирать и потихоньку забыть а если надо потом опять избрать. А сейчас онвам ого кк понадобится для того чтобы утвердить решение о выпуске и не мучиться с созывом негодного и реально никому не нужного пустого собрания но которое действительно понадобится чтобы утвердить реш. о выпуске если сов. дир-ра нет. Ну дак создайте его заранее на учредит. собрании и все будет нормально и цель его именно для утверждения реш. выпуске для легитимации формальнейшего документа и все и больше потом благополдучно забудете про него вовсе

2 марта 2016 в 9:06
Дополнение к комментарию

а еще одни исходные данные - акции оплачиваются имуществом. ну все это сразу на порядок усложняет дело. Добавляется такой момент как заключение оценщика. По нему сразу сто вопросов. Почти все эти заключения дрянь с точки зрения нашего дела рег-ции в ЦБ, там то то не так то это не эдак. То ли оценщики в этому формально относятся то ли у них главная задача бабло срубить а дальше трава не расти. Там масса моментов  начиная от цели оценки - не прсото определение рыночной ст-ти для принятия управлденческих решений. Это не пойдет. А для определения рыночной стоимости им-ва с целью внесения его в уставный капитала, все четкие опиания предмета оценки прямо скопированные потом из отчета в договор о создании в протокол уч, собрания где эту стоимость утверждают и в решение о выпуске, срок с момента оценки до уч. собрания хотя бы не больше 6 мес. ну и куча прочей так сказать мелочи которая в данном деле становится главной 

2 марта 2016 в 9:11