Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Смена наименования единоличного исполнительного органа в ООО

  • 16 марта 2016 в 13:02
  • 4497
  • 16
  • 43

Добрый день, коллеги!

На практике смена наименования ЕИО требуется не так часто. Однако когда возникает необходимость это сделать, появляется множество вопросов. В этом посте предлагаю подробно рассмотреть эту процедуру.

Причины, по которым владельцы компаний переименовывают единоличный исполнительный орган, у всех свои. Например, в холдингах глав отдельных фирм предпочитают называть «директор», а главу группы компаний — «генеральный директор». 

Созываем собрание участников

Итак, поскольку сведения о ЕИО должны обязательно содержаться в уставе (абз. 3 п. 2 ст. 12, ст. 40 ФЗ «Об ООО»), то и при смене его наименования придется принимать новую редакцию устава. Что автоматически влечет за собой созыв собрания участников, поскольку пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» относит этот вопрос к их компетенции. Это, конечно, если у вас их несколько. Соответственно, принятие решения на этом собрании должно быть должным образом зафиксировано в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: 

... путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С одним участником проще: он самостоятельно примет решение, для которого не нужно удостоверения факта его принятия.

На повестку дня выносим вопросы:

  1. Об избрании Председателя и Секретаря (Секретарь необязателен) собрания (ст. 181.2 ГК РФ, должны быть обязательно).

  2. Об определении способа подтверждения решения на общем собрании участников Общества в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ (если в уставе нет соответствующей поправки, позволяющей обходиться без этого вопроса).

  3. О принятии новой редакции устава в связи со сменой наименования единоличного исполнительного органа (тут, возможно, меня поправят и укажут, что достаточно написать «о принятии новой редакции устава», однако я бы оставил первую формулировку для инспектора регистрирующего органа).

  4. Иногда еще добавляют «Зарегистрировать указанные изменения в ЕГРЮЛ. Назначить ответственного за регистрацию директора Общества /ФИО/» (этот пункт также добавляют для инспектора ИФНС, об этом будет ниже).   

Соответственно, в решении единственного участника указываем только вопрос из третьего и четвертого пунктов, два предыдущих относятся только к ОСУ.

Меняем устав

Собственно, новая редакция устава предоставляется общему собранию или единственному участнику для утверждения. Вариантов два:

  • либо полностью новая редакция устава, в которой меняется наименование ЕИО на новое (например, «генеральный директор» —> «директор»);
  • либо отдельный листик «Изменения к уставу», в котором указываем, в каких пунктах меняется наименование ЕИО. Например:
  1. В пунктах Устава 12.28, 12.29, 12.30, 16.7 слова «генеральный директор» заменить словами «директор».
  2. В пункте Устава 12.31 слова «генерального директора» заменить словами «директора».
  3. В пункте 14.2 Устава слова «генеральному директору» заменить словами «директору».

По моему мнению, практика подобных «листиков» является порочной, поскольку они приходят в негодность, теряются, да и внешне смотрятся хуже, чем новая редакция устава. Но — дело вкуса.

Заполнение формы для государственной регистрации

Форм будет две. Устав меняется по форме Р13001, но в этой форме отсутствует возможность внести новые сведения о ЕИО. Соответственно, для этого придется заполнить Р14001. То же самое мне подтвердили в МИФНС №46 по Москве. Что по этому поводу говорят в других рег. органах я не проверял, прошу поделиться.

Сначала о Р13001. Поскольку изменения касаются иных положений устава, не перечисленных в листах заявления, то заполняем только лист 001 и лист М «сведения о заявителе».  

Заявителем будет лицо, исполняющее роль единоличного исполнительного органа ООО, как бы он у вас ни назывался. Если лицу присвоен ИНН, его указывать обязательно! Проверяется на сайте ФНС.

Так будет выглядеть заявление (картинки кликабельны):

Лист 001

0_143ff1_958bcbdd_L

Лист М стр. 1

0_143ff2_521f5776_L

 

Лист М стр 2

0_143ff3_95d711a8_L

 

Лист М стр. 3 

0_143ff4_49cb8aa8_L

 

В заявлении по форме Р14001 также заполняем листы 001, К, Р.

Выглядеть они будут так (картинки кликабельны):

 Лист 001

0_143ff7_4c0dcf87_L

 Лист К

0_143ff8_96169694_L

 Лист Р стр. 1

0_143ff9_e5b81f4a_L

 Лист Р стр. 2

0_143ffa_8948fcee_L

 Лист Р стр. 3

0_143ffb_b766359d_L

 Лист Р стр. 4

0_143ffc_7058e14c_L

В той же 46-й мне сказали, что «к 14-й форме рекомендуется приложить решение, но не обязательно». На мой вопрос, как такое решение соотнести с компетенцией общего собрания, и что вообще в нем указать — мне снова повторили, что «это только рекомендация, обязанности нет».

Вырисовывается такой вариант:

  • Вопрос «внесение сведений о каких-либо изменениях в ЕГРЮЛ» можно внести в устав заранее, как относящийся к компетенции собрания участников (такой вариант есть в пп. 13 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), и принимать отдельное решение по этому вопросу на ОСУ. 
  • Просто добавить в протокол или решение пункт о внесении изменений в ЕГРЮЛ и назначении ответственного, специально для инспектора, и приложить второй экземпляр протокола или решения о внесении изменений в устав для Р14001.

В итоге, переходим к комплекту документов и его подаче в регистрирующий орган.

Комплект документов, сроки подачи и получения

В регистрирующий орган подается следующий комплект:

  1. Заявление по форме Р13001, заверенное нотариально, заявитель ЕИО.
  2. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально, заявитель тот же.
  3. Устав или изменения к уставу в 2 экземплярах.
  4. Протокол или решение (2 экземпляра, даже если подадите лишний, ничего страшного не случится).
  5. Квитанция об оплате госпошлины (800 р., за регистрацию внесения изменений в устав).
  6. Нотариальная доверенность на представителя, если подается через него. 

Срок подачи, согласно пп. «л» п. 1, и п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», с одной стороны, — 3 рабочих дня после принятия решения.

С другой стороны, изменения связаны с внесением в устав, что, согласно п. 5 ст. 5 указанного закона, не определяет четкого срока для внесения изменений.

Лучше подавать в трехдневный срок, тем более, что большинство регистрирующих органов его придерживается.  

Срок регистрации изменений — пять рабочих дней, не считая дни подачи и получения, итого выходит девять календарных дней.

После получения внимательно проверяйте Лист записи на предмет ошибок, поскольку возможен такой вариант, что изменения пройдут, но в ЕГРЮЛ сотрудник ИФНС «забудет» внести соответствующие изменения. 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо большое за информацию! Очень познавательно. 

16 марта 2016 в 13:071

Спасибо! вопрос к теме, из практики:

утверждается устав и отражается в правом верхнем углу устава, решение общего собрания с новым наименованием ООО или со старым?

прикладываете протокола со старым наименованием ООО либо два, с новым и старым?

16 марта 2016 в 17:54

А там обязательно писать наименование компании?

Протокол один

Корректно, если в Уставе будет прописано, что до принятия решения о смене наименования, наименование Общества - ООО "Старое наименовпние"

Только в протоколе пропишите обязательно Утвердить Устав ООО "Новое название"

16 марта 2016 в 18:19

принимают устав - ООО "новое наименование" то есть со всеми изменениями в новой редакции,  в тоже время протокол (старое наименование) указывают утвердить ООО с новым наименованием "___" ,

соответственно в новом уставе указывается, что утверждено протоколом со старым наименовнием, вот тут как правильно? 

поскольку общее собрание (старое наименование) принимает решение об изменении наименования и регистрации новой редакции ООО с новым наименованием и т.д.

16 марта 2016 в 18:39

"...указывают утвердить ООО с новым наименованием "___"

Это как?

16 марта 2016 в 23:15

В шапке устава вы можете просто написать:"Утверждено решением внеочередного общего собрания участников Протокол № ___ от ________ г", наименование общества писать не обязательно. В протоколе можно писать: "утвердить новую редакцию устава". И так понятно к какому обществу все это относится.

18 марта 2016 в 12:56

О_о, зачем так сложно?! В шапке пишите просто протокол, его номер и дату. Наименование в шапке устава не нужно. Оно будет указано ниже.

17 марта 2016 в 2:08

Я вот и пытался своим вопросом подвести к этому ssb777 )))))

А то, любят лишнее писать... А затем когда что то выходит за пределы шаблона, то зависают...)))

17 марта 2016 в 10:341

А в Листе К формы №Р14001 не надо ли весь раздел 2 заполнить, как Требования (читали?) требуют? Или директор ИНН не имеет? Вера не позволяет? И в сведениях о заявителе ИНН нет. В 46-й из-за этого не отказывают?

16 марта 2016 в 23:24

А допустить ситуацию, когда ИНН человек не получал на бланке? И, соответственно у него этого номера нет? Там же сказано, "при наличии". Форма заполнялась в программе, и "левый" номер не пройдет без правильного контрольного числа. А настоящие "светить" — нарушение закона о персональных данных. А так да, не только в 46-й, везде отказывают если ИНН не заполнен, но при этом имеется. 

А по поводу всего раздела - это же не смена директора, это смена наименования его должности. Какие данные меняем, такие и заполняем.

17 марта 2016 в 9:18

Дружок, раздел 2 заполняется полностью, а вот далее, так только то, что меняется... Читай Требования... Что за привычка - с молоду писать "инструкции" всему прогрессивному человечеству, не читая закон и нормативные документы...

И ещё, если "ИНН человек не получал на бланке" , что часто встречается, то есть сервис на налог.ру, где можно узнать ИНН по паспортным данным... Не пользовался? И верно, что ИНН есть не у всех,хотя видел людей у которых их даже три было, но среди руководителей (реальных) юр. лиц такая ситуация крайне редко встречается, так как люди они, как правило, не бедные и имеют различное движимое и недвижимое имущество и ИНН им ИФНС сама поприсваивала при уплате налогов... И откуда такая уверенность, что ИНН относится к персональным данным, которые "светит" нельзя? Налоговая "светит" ИНН направо и налево, а вот паспортные данные не выдает ни за что... Почему? Как думаешь? Попробуй взять выписку из ЕГРЮЛ не по своему юр.лицу (там же на налог.ру, бесплатно) : ИНН участников и ЕИО там будет обязательно, а вот паспортных данных нет и адреса места жительства теперь тоже...

"...везде отказывают если ИНН не заполнен, но при этом имеется. " - это только из-за МКАДа так кажется и с опытом в одной 46-й, что окружающий мир жесток и не милосерден... Далеко не везде в России роботы, в том числе и по ИФНС, сидят, а не люди, имеющее человеческое отношение к ошибкам других человеков и не склонные карать за них по полной... А я вот люблю поправить, слегка... Иногда... :)

17 марта 2016 в 22:47

У меня в разделе "2" не заполнен только п. 2.2, «сведения об ИНН». В Требованиях четко сказано, чтро ИНН заполняется при наличии. Спорить о том, нужно ли его указывать в конкретном примере — я не собираюсь.

О персональных данных, выдержка из ст. 3 152-ФЗ:

персональные данные - любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)

ИНН номер уникальный? Может служить для идентификации лица? Значит есть для этого лица повод пожаловаться. Сервис налоговой "Узнай ИНН" доступен только с предоставлением паспортных данных (каковые тоже к ним относятся), ну а в выписке — лежит перед глазами свежая выписка, в упор там не вижу ИНН ни директора, ни участников. Только юр. лиц.  

А о моем опыте, повторюсь, судить не Вам, хотя мне очень льстит, что Вы тратите на вычитывание моих публикаций личное время. Пожалуй стоит сказать спасибо? Спасибо!

18 марта 2016 в 10:19

Не за что... Кушайте на здоровье...

"Для того, чтобы узнать ИНН физического лица, необходимо:

  • заполнить форму запроса на получение информации об ИНН физического лица;
  • отправить запрос;
  • информация о наличии ИНН у ФЛ, в отношении которого был направлен запрос, будет отражена в строке результата;
  • обратиться в инспекцию за получением информации об ИНН физического лица.

При обращении в инспекцию за получением информации об ИНН физического лица необходимо иметь при себе документ, удостоверяющий личность, документ, подтверждающий полномочия представителя, и документ, подтверждающий оплату (размер платы составляет 100 рублей). Для органов государственной власти документ, подтверждающий оплату, не требуется."

А уж если есть паспорт носителя ИНН, то вообще запросто всё.

"лежит перед глазами свежая выписка"

Глаза нужно поменять, наверное, а может выписку посмотреть на налог.ру на любое юр.лицо. Надо только название любое указать. И ИННы участников и ЕИО там будет и даже дата его выдачи и номер записи. Делов-то на 1 минуту. Если без эл.подписи брать.

19 марта 2016 в 9:50

Сообщение от aladd

«Кушайте на здоровье...»

любезный, мне кажется, у Вас немного пригорело

Сообщение от aladd

«Глаза нужно поменять, наверное, а может выписку посмотреть на налог.ру на любое юр.лицо. Надо только название любое указать. И ИННы участников и ЕИО там будет и даже дата его выдачи и номер записи. Делов-то на 1 минуту.»

Сообщение от aladd

«Дружок, »

я бы так не горячился

но я - не Вы ...

 

19 марта 2016 в 15:141

Это бесполезный спор, засим прошу откланяться.

21 марта 2016 в 9:11

«ИНН номер уникальный? Может служить для идентификации лица? Значит есть для этого лица повод пожаловаться. »

А куда пожаловаться и на что?

22 марта 2016 в 20:16

Жалуются в Роскомнадзор, на нарушение ФЗ о персональных данных. 

23 марта 2016 в 12:29

Нарушение чем именно?

23 марта 2016 в 12:35

Тем, что публично размещены персональные данные лица без его ведома. 

23 марта 2016 в 13:07

Так ст.102 НК РФ позволяет сию тайну разглашать.

23 марта 2016 в 13:12

Вопрос: раз поменялось наименование ЕИО, почему в протоколе он заново не переизбран?

Цитата из статьи

«О принятии новой редакции устава в связи со сменой наименования единоличного исполнительного органа (тут, возможно, меня поправят и укажут, что достаточно написать «о принятии новой редакции устава», однако я бы оставил первую формулировку для инспектора регистрирующего органа).»

Не принятии, а об утверждении...

Цитата из статьи

«Иногда еще добавляют «Зарегистрировать указанные изменения в ЕГРЮЛ. Назначить ответственного за регистрацию директора Общества /ФИО/» (этот пункт также добавляют для инспектора ИФНС, об этом будет ниже).   »

А это вообще в комптенции регистрирующего органа. Максимум, что можно написать ПОРУЧИТЬ зарегистрировать....

17 марта 2016 в 2:10

Соглашусь, но слова "принятие" и "утверждение" по сути синонимы, а писать в протоколе формулировки из закона никто не заставляет. По поводу компетенции — исходя из толкования закона можно эти вопросы добавить в компетенцию, прописав их в уставе. Только целесообразно ли? 

17 марта 2016 в 9:20

46я однажды мне отказала в регистрации Устава потому что в решении я не прописала "Утвердить". Поэтому поостереглась бы со словом "принять".

17 марта 2016 в 19:261

Какой-то дутый отказ у них вышел, учитывая что сказано в п. 1.4 ст. 9 ФЗ "О регистрации...":

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов 

По сути, сами же и противоречат закону.

18 марта 2016 в 10:25
И не только вам. По этому пункту они часто отказывают.
20 апреля 2016 в 2:56
Не согласна. Закон требует именно утверждения. В некоторых моментах необходима 100% точность формулировки.
20 апреля 2016 в 2:53

Сообщение от Юлия ------------

«Вопрос: раз поменялось наименование ЕИО, почему в протоколе он заново не переизбран?»

Этого не нужно делать. 

Достаточно внести изменения в кадровые документы: в штатное расписание, заключить с руководителем  - доп. соглашение к трудовому договору в связи со сменой наименования должности, внести запись в трудовую книжку

17 марта 2016 в 11:062
Но в уставе же наименование меняем, поэтому и в протоколе это указываем. Доп.соглашение уже потом, после того, как в уставе изменим. На мой взгляд так.
20 апреля 2016 в 2:56

Цитата из статьи

«либо полностью новая редакция устава, в которой меняется наименование ЕИО на новое (например, «генеральный директор» —> «директор»); либо отдельный листик «Изменения к уставу», в котором указываем, в каких пунктах меняется наименование ЕИО. Например:»

Обратите внимание, что если вы регистрируете изменения к уставу, то при необходимости нотариального удостоверения вам придется заплатить за каждый такой документ (изменение либо дополнение) отдельно. Такой докумен считается учредительным документом и оплачивается отдельно по соответствующей стоимости.

17 марта 2016 в 10:381

Согласен, но я призываю так не делать - по-моему лучше новая редакция.

17 марта 2016 в 13:111

Пардон... Не понял: что считается учредительным документом?

17 марта 2016 в 22:50

Изменения или дополнения к Уставу. Например у Вас имееются изменения к Уставу, оформленные отдельным документом и, соответственно, зарегистрированном в ФНС. Когда Вы идете заверять копии у нотариуса, то платите как за два устава.

Если таких изменений несколько, то за каждый документы отдельно (как за устав).

18 марта 2016 в 10:07

На повестку дня выносим вопросы:

  1. Об избрании Председателя и Секретаря собрания (ст. 181.2 ГК РФ, должны быть обязательно).У меня Устав не предусмотрен секретарь на собрании, протокол ведет Председатель (это прописано в Уставе). Мое мнение, что это законно.  Поскольку в законе прямо не прописано, что Секретарь должен быть и посути его функции сводятся только к ведению протокола.Хочу  узнать ваше мнение на этот счет?
17 марта 2016 в 12:161

П. 1 ст. 181.1 ГК РФ отсылает к спец. закону. Открываем ФЗ "Об ООО", статью 37. Пункт 1 отсылает к уставу. Если не урегулировано законодательством и уставом — порядок определяется решением собрания.

П. 5 данной статьи предписывает выбор председателя, о секретаре ничего не говорится.

Таким образом его выбор необязателен, однако если способом подтверждения факта принятия решения ОСУ в уставе (или в решении) указано подписание протокола Председателем и Секретарем — его нужно выбирать.  

17 марта 2016 в 13:20

Спасибо и я  придерживаюсь аналогичного мнения.

17 марта 2016 в 14:441

Никогда не понимал, какое важное значение имеет изменение наименований ЕИО.

18 марта 2016 в 12:05

Бывает при покупке компании — новый собственник стремится все поменять. Еще было в практике, когда в холдинге глава холдинга назывался генеральным, а остальных переименовали в "просто" директоров, и срок полномочий сократили до 1 года. Как по мне — добавили работы кадровикам.

18 марта 2016 в 12:081

Такое же встречал, работы добавилось и юристам, и бухам. Контрагенты по привычке вставляют "генерального". Частенько отлавливал, зачеркивал... А работники все недоумевали, ведь на ровном месте работы прибавилось ;)

Веселее, если ЕИО переименовывали не в директоров, а в кого-либо другого. Как пример - начальник отдела/филиала САО ПАО РАО (придумать должность аббревиатурой можно еще страшнее) ООО "Ромашка". Соответственно - новый "филиал" оформлен не филиалом (ОП), а отдельным ЮЛ. И вот сиди, разбирайся (и новеньким помогай разобраться) в этом бреде. А контрагент вообще с ума сходит. Ведь люди привыкли к директорам, максимум президентам/председателям правления. А тут ох что творится.

18 марта 2016 в 12:23

Я в свое время предлагал прописать наименование ЕИО — падишах. Отказались. А жаль, интересно, зарегистрировали бы?

18 марта 2016 в 12:321

А какие ограничения на это? Не зарегистрировали бы - нарушение.

Одну фирму делали, один раз опечатались и потом идея родилась зарегистрировать ЕИО как Гениальный директор. Одна буква, а какая разница!

Потом подумали, что для малюсенькой фирмы будет перебор, оставили по старинке.

18 марта 2016 в 12:54

Законом ограничений нет, я так понимаю, главное по-русски и без ненормативной лексики.

21 марта 2016 в 10:33

Добрый день, подскажите пожалуйста, нужно внести сведения о номере телефона для ООО. Для этого заполняем титульный лист, лист К (на ЕИО), где ставим цифру 3 (внсение измен), далее ФИО+ИНН и указываем номер телефона в п. 3.7. И лист Р на заявителя, в котором также указываем контактные данные с тем же номером телефона?

8 апреля 2016 в 13:11

Доьбрый день! Спасибо за разъяснение!

Мне кажется в сканах нехватает странички к листу К, где указываем даннные новой должности. Это точно делается через прекращение-возложение, а не через изменнепие сведений?

Спасибо!

13 апреля 2016 в 13:54