Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Что можно отрегулировать в уставе ООО

  • 6 апреля 2016 в 9:03
  • 4774
  • 11
  • 11

Ввиду того, что не всем нашим клиентам подходит типовая форма устава, периодически приходится рассказывать о том, какие вопросы можно отрегулировать в уставе, а какие нельзя. Вот и решил сделать сводную публикацию о том, что можно регулировать в уставе ООО.

Итак, поехали.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО»:

утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества

а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО»:

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества.

Исключения:

1) Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2) Права участников общества.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3) Обязанности участников общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

4) Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

5) Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

6) По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

7) Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

8) По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

9) Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Также частым является вопрос о регулировании одобрения крупных сделок.

В Законе написано так:

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества

А это значит, что количество голосов для одобрения крупных сделок можно установить в уставе любое.

Не менее частый вопрос — регулирование отчуждения доли в уставном капитале.

Вот наиболее популярные у нас темы:

  1. В уставе можно установить обязательное получение согласия других участников общества или самого общества на продажу или отчуждение доли иным образом одному или нескольким участникам данного общества.
  2. На продажу или отчуждение иным образом доли в уставном капитале третьим лицам вообще можно поставить запрет.
  3. Также в уставе можно установить обязательное получение согласия других участников общества на переход доли по наследству.
  4. Ещё в уставе можно запретить выход участника из общества путем отчуждения доли обществу.
  5. Ну, и, конечно же, уставом можно определить порядок подтверждения принятия общим собранием общества решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений.

Коллеги, а какие вопросы, помимо этих, просят проработать индивидуально ваши клиенты?

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Добрый день! А где типовой Устав взять? Я что-то найти не могу((( 

6 апреля 2016 в 9:501

Типовой устав, который прописан в законе — их пока не существует. Типовая форма устава у каждого можно сказать своя. Есть и на Регфоруме несколько образцов, см. в путеводителе.

6 апреля 2016 в 10:322

Спасибо! Т.е. по этим уставам можно подавать докумекнты на регистрацию? И как процесс идет? зарегистрировали уже что-нибудь? Заранее благодарю 

6 апреля 2016 в 11:08

По двум из представленных сам лично проверял, по уставу для нескольких директоров — проверяла автор устава, все работает, все проходит. 

6 апреля 2016 в 11:18

Цитата из статьи

«В уставе можно установить обязательное получение согласия других участников общества или самого общества на продажу или отчуждение доли иным образом одному или нескольким участникам данного общества.»

 + согласие на отчуждение доли третьим лицам.

Это то, что попросил клиент в последний раз. Так как уставом не установлено, каким образом будет выглядеть это "согласие", я предупредил его, что оно будет оформляться в виде протокола ОСУ с единогласным "за". 

6 апреля 2016 в 9:54

Цитата из статьи

«В уставе можно установить обязательное получение согласия других участников общества или самого общества на продажу или отчуждение доли иным образом одному или нескольким участникам данного общества.»

Сообщение от Step85

«+ согласие на отчуждение доли третьим лицам.»

а разве подобное законом предусмотрено?

8 апреля 2016 в 9:18
Ну, если в данном случае, под согласием понимать отказ от использования преимущественного права покупки при продаже доли третьим лицам, то да, законом предусмотрено - это императивная норма. Я же говорю про отдельное одобрение сделок при отчуждении участникам и третьим лицам, которое оформляется в виде протокола Общего собрания.
19 апреля 2016 в 9:45

Добрый день!

Вопрос следующий возник, буквально сегодня:

Хотят, Смена/назначение исполнительного органа решением простого большинства

Сейчас в Уставе прописано единогласно.

Можно ли прописать такие изменения?

За ранее благодарю

7 апреля 2016 в 10:14

Прописать-то можно, только для этого нужно внести эти изменения в устав. А внести изменения в устав можно большинством не менее 2/3 голосов.

13 апреля 2016 в 18:38

спрашивают можно ли прописать условия, что при продаже доли третьему лицу (из условия что изначально 50/50) какая-то чать безвоздмездно переходит оставшемуся участнику

7 апреля 2016 в 16:34

На мой взгляд, это скорее относится к вопросам корпоративного договора. Там прописываются особые условия отчуждения долей.

8 апреля 2016 в 11:471