Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

"Переформатирование" ЗАО в ООО не влияет на правовой статус компании

  • 17 мая 2016 в 14:13
  • 1392
  • 7
  • 3

Добрый день, коллеги! После майских праздников новых определений ВС РФ появилось не так много, потому хочу рассказать про определение апрельское. По сути несложное дело, но оно будет интересно компаниям, которым пришлось проходить через процедуры так называемой перерегистрации, и, как следствие, сталкиваться с вопросами правопреемства. ВС РФ высказался в пользу того, что правопредшественника и правопреемника нельзя воспринимать как отдельные субъекты, несмотря на разные организационно-правовые формы, ОГРН и ИНН (Определение ВС РФ от 28.04.2016 № 302-ЭС15-16979 по делу № А33-19123/2013).

Главный вывод: если юридическое действие было совершено от имени компании, которая к тому моменту в результате обязательной в силу закона перерегистрации сменила организационно-правовую форму, то такое преобразование не влияет на законность совершенного действия.

Кому интересно: бывшим закрытым акционерным обществам и их контрагентам, а также любым лицам, состоящим с ними в каких-либо правоотношениях, судам, арбитражным управляющим. 

ЗАО забыло, что оно перерегистрировалось

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью суд определением от 27 июля 2014 года включил требования ЗАО в реестр требований кредиторов.

В связи с тем, что поправками в ГК РФ такая организационно-правовая форма организаций, как ЗАО, была упразднена (Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ), акционеры ЗАО приняли решение привести организационно-правовую форму юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства. Для этого ЗАО было реорганизовано путем его преобразования в ООО. В ЕГРЮЛ 8 декабря 2014 года была внесена соответствующая запись.

26 декабря 2014 года от имени ЗАО в суд поступило заявление об установлении статуса залогового кредитора. Впоследствии в материалы обособленного спора поступило заявление от ООО, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО на правопреемника — заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказали, а производство по заявлению ЗАО об установлении статуса залогового кредитора прекратили. Такая позиция была основана на выводе о том, что ЗАО на момент обращения с заявлением об установлении статуса залогового кредитора утратило правоспособность, и данное заявление  не подлежало рассмотрению в арбитражном суде. Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ЗАО прекратило свое существование 8 декабря 2014 года, в то время как заявление об установлении статуса залогового кредитора было представлено от имени того же ЗАО 26 декабря, то есть за пределами правоспособности заявителя. В данном случае материальное правопреемство состоялось до возбуждения производства по делу (16.02.2015), поэтому оснований для процессуальной замены суды не усмотрели. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа судебные акты оставил без изменений.

Общество обратилось в Верховный суд РФ, требуя отменить судебные акты, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве и направить обособленный спор на рассмотрение в суд первой инстанции.

Перерегистрация – то же преобразование

Верховный суд РФ согласился с доводами заявителя. После того, как ЗАО прекратило свое существование и в тот же день было образовано ООО, в реестре требований кредиторов продолжали содержаться сведения о ЗАО как кредиторе третьей очереди.

Заявление об установлении статуса залогового кредитора было подано от имени формально несуществующего ЗАО. Посчитав, что указанное заявление подано неправоспособным лицом, суды фактически исходили из того, что ЗАО и ООО являются разными юридическими лицами, учитывая присвоение вновь образованной организации новых ОГРН и ИНН, и только в связи с этим прекратили производство по обособленному спору.

Однако, как указал ВС РФ, в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Именно поэтому Законом № 99-ФЗ была исключена обязанность компаний, проходящих перерегистрацию, составлять передаточный акт при преобразовании. Несмотря на смену организационно-правовой формы, имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

ВС РФ пришел к выводу, что судам следовало произвести замену ЗАО на его материального правопреемника – ООО, тем самым обеспечив заявителю эффективное средство судебной защиты.

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказали, а производство по заявлению ЗАО об установлении статуса залогового кредитора прекратили.»

Судя по тексту Определения Верховного суда, все сложности возникли не из-за того, что оставались у кого-то сомнения в том, что превращение ЗАО в ООО предполагает правопреемство, независимо от нового ОГРН и ИНН. Складывается впечатление, что ООО само себя загнало в эти процессы, чтоб потом проблемы преодолевать, подав заявление об установлении статуса кредитора от имени ЗАО. Суды нижних инстанций действовали вполне законно, но формально. А Верховный, как ему это последнее время свойственно, решил от формальностей вернуть всех к сути отношений.
19 мая 2016 в 12:55
согласна, создалось впечатление, что юристы ЗАО так паниковали от превращения в ООО, что забыли поменять шапки в документах :-) ВС, как обычно, зрит в корень, хотя исправлять подобные ошибки на таком уровне, наверно, слишком затратно
19 мая 2016 в 13:20

Сообщение от Виктория Захарова

«согласна, создалось впечатление, что юристы ЗАО так паниковали от превращения в ООО, что забыли поменять шапки в документах :-) »

Тот самый случай, когда из глупой ошибки возникает длинная история. Помню как-то наблюдала за процессом оспаривания купли-продажи акций в ЗАО. Аргумент продавца, который хотел признать договор незаключенным из-за невыполнения отлагательного условия: в договоре было написано вместо "получить согласие всех акционеров на куплю-продажу" "получить согласие всех учредителей". А среди первоначальных учредителей уже некоторых не было в живых. АС Москвы, насколько я помню, даже вначале довольствовался таким аргументом...
20 мая 2016 в 10:15