Посты
118
Лайки
1.2К

Проверка ЕГРЮЛ на достоверность: подробный обзор Приказа ФНС

  • 31 мая 2016 в 12:26
  • 31К
  • 32
  • 3
  • Пост актуален в 2024 году

Внимание!

Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum

    25 мая на Официальном интернет-портале правовой информации был опубликован очевидно небезынтересный для регистраторского сообщества Приказ ФНС от 11.02.2016 ММВ-7-14/72@ (зарегистрирован в Минюсте 20.05.2016 № 42195), касающийся порядка выявления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридических лицах и связанных с этим мероприятий.

    Официальное труднопроизносимое название документа: «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц».

    Напомню, что п. 4.2 ст. 9 ФЗ О гос.регистрации, добавленный в закон год назад, предполагает проведение регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

    В качестве оснований для проверки закон указывает обоснованные сомнения регистрирующего органа в достоверности сведений, в том числе возникающие в связи с поступлением возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

    Проверка, согласно тексту закона, должна проводиться путем осуществления следующих мероприятий:

    а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

    б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

    в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

    г) проведения осмотра объектов недвижимости;

    д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

    Рассматриваемый Приказ ФНС развивает и конкретизирует данные положения Закона о гос. регистрации.

    Основания для проверки

    Раздел I Приказа посвящен основаниям для проведения проверки на предмет недостоверности.

    Перед включением в ЕГРЮЛ сведений проверка проводится по следующим основаниям:

    • Наличие в регистрирующем органе письменных мотивированных (с приложением подтверждающих документов) возражений заинтересованного лица против регистрации изменений устава юридического лица либо внесения иных сведений в ЕГРЮЛ.
    • Несоответствие сведений, содержащихся поданных на регистрацию документах, сведениям, имеющимся у территориальных ФНС.
    • Наличие обстоятельств, связанных с адресом:
      • адрес массовый, причем массовость начинается от порога в пять зарегистрированных на адресе организаций;
      • известно, что указанных объект недвижимости разрушен;
      • адрес заведомо не может быть использован для свободной связи с юридическим лицом (приводятся примеры – адрес государственного органа, воинской части и т.п.)
      • по адресу есть возражение от собственника в территориальной ФНС;
    • включение в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе влечет изменение местонахождения организации, в отношении которой не окончена выездная налоговая проверка (причем момент окончания проверки предполагает вступление в силу акта, вынесенного по результатам проверки), а также юридического лица, имеющего долги перед бюджетов в части налогов, пени и штрафов. Иными словами – при любых проблемах с налоговой переезд в другой регион теперь привлечет повышенное внимание регистрирующих органов.
    • Наличие обстоятельств, связанных с личностью лица, имеющего право действовать без доверенности, или участника ООО, если о нем в ЕГРЮЛ ранее вносились записи о недостоверности сведений, либо если такое лицо привлекалось к административной ответственности за непредставление или предоставление недостоверных сведений в рег.орган и срок привлечения к ответственности еще не истек.
    • Подача в комплекте документов заявления о выходе участника из ООО, оформленного до 01.01.2016 г. без нотариального удостоверения;
    • Наличие обстоятельств, связанных с реорганизацией: 
      • участие в рео двух или более лиц;
      • ситуации, когда в отношении прекращающего в результате рео юридического лица не окончена выездная налоговая проверка или если организация имеет долги по налогам.

    Ранее включенные в ЕГРЮЛ сведения также могут привлечь внимание регистрирующего органа в случае подачи заинтересованным лицом заявления о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

    Отдельно описываются ситуации, когда указанные выше обстоятельства основаниями для проведения проверки не являются:

    • есть основания для отказа в гос.регистрации;
    • направленное в регистрирующий орган возражение против регистрации представлено с нарушением установленного порядка и (или) не по утвержденной форме;
    • у регистрирующего органа есть заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ;
    • в возражении против внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не указаны обстоятельства, по которым заявителя можно считать заинтересованным лицом, либо нет сопутствующих подтверждающих аргументы заявителя документов. Не проводится проверка также, когда в качестве обстоятельств, на которых основаны возражения, указывается несоответствие формы предоставленных для регистрации изменений устава или сведений о юридическом лице нормам законодательства, либо указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, либо если основание, указанное заявителем возражений, опровергается вступившим в законную силу судебным актом;
    • возражение отозвано подавшим его лицом.

    А судьи кто?

    Второй раздел Приказа содержит условия и способы проведения проверки сведений по критерию их достоверности.

    Определено, кто именно уполномочен проводить мероприятия по проверке достоверности сведений: по общему правилу – регистрирующие органы, однако некоторые мероприятия (включая получение необходимых сведений от лиц, которые могут владеть релевантной информацией, получение справок и сведений, проведение осмотра недвижимости, привлечение специалистов и экспертов) могут быть поручены территориальным ИФНС.

    Сроки проверок и уведомления о результатах

    Срок для проведения проверки достоверности сведений по общему правилу равен сроку осуществления регистрационного действия, однако в случае его нехватки может быть принято решение о приостановлении регистрации.

    Исключение — «первичка», где приостановление невозможно; при проверке данных, предоставленных для первичной регистрации, правоприменители ограничены и в методах проверки: она может осуществляться только путем изучения представленных документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, включая возражения заинтересованных лиц; у заявителей также можно потребовать пояснения и дополнительные документы.

    Другими словами – никаких выездов на адрес при первичной регистрации не предусмотрено! С другой стороны, Приказ придает правовую форму «пояснений» расспросам заявителей, которые в некоторых ФНС активно практикуют сотрудники рег.органов в рамках выявления номиналов и тому подобных темных личностей.

    В случае, когда проверке подлежат уже содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, срок проверки составляет определяется следующим образом: 7 дней с момента получения регистрирующим органом заявления о недостоверности + 1 месяц. Если для проверки необходимо получение объяснений различных лиц, запросы сведений или справок, привлечение специалистов и экспертов, срок может быть продлен до двух месяцев.

    Приказом предусматривается конкретный срок на уведомление заинтересованного лица о том, что направленные им возражения не являются основанием для проведения проверки: 10 рабочих дней со дня получения регистрирующим органом возражения или заявления о недостоверности сведений.

    Мероприятия по проверке сведений

    Приказ конкретизирует нормы п 4.2 ст. 9 Закона о регистрации в части мероприятий по проверке сведений включенных или включаемых в ЕГРЮЛ.

    Проверка документов

    В частности,интересное уточнение содержится в п. 10 Приказа: проведение проверки в порядке пп. а) п. 4.2 ст. 9 Закона о гос.регистрации (т.е. изучение документов и сведений, поданных на регистрацию, а также имеющихся у регистрирующего органа) проводится в отношении документов и сведений как полученных в рамках полномочий по гос.регистрации, так и в рамках иных полномочий ФНС.

    Объяснения физических лиц

    Есть разъяснения и по вопросу получения объяснений от лиц, которым может быть известна важная для принятия регистрирующим органом решения информация:

    • Получить объяснения можно от любого лица;
    • По общему правилу, лицо для дачи пояснений вызывается в рег.орган;
    • Объяснения могут быть получены по месту проживания (пребывания) лица, если он по уважительным причинам прийти не может.

    Запросы в гос.органы

    Приказ предусматривает право регистрирующего органа направлять запросы в гос.органы, органы местного самоуправления, нотариусам, юридическим или иным лицам, т.е. собственно, всем и каждому.

    Осмотр объекта недвижимости

    Данное проверочное мероприятие должно осуществляться по поручению регистрирующей налоговой территориальным органом ФНС, к которому относится объект.

    Осмотр должен проводиться в присутствии двух понятых или с применением видеозаписи и оформляться протоколом.

    Привлечение специалиста, эксперта

    Приказ предусматривает возможность – в случае необходимости – привлечения независимого специалиста или эксперта. Об участии специалиста делается отметка в документе, оформляющем результаты проводимого мероприятия. Привлечение эксперта оформляется постановлением, причем копия такого постановления высылается соответствующему юридическому лицу, в отношении которого ведется проверка, или заявителю при гос.регистрации, если дело идет о залоге доли.

    Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме

    Последствия установления недостоверности сведений

    Если установлена недостоверность сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ, выносится решение об отказе в гос. регистрации.

    Если проверка проводилась в отношении уже имеющихся в ЕГРЮЛ данных и была установлена недостоверность таких данных как:

    • Сведения об адресе
    • Сведения об учредителях (участниках), размере, обременениях долей, сведения о держателе реестра АО, управляющим долей, входящей в наследственную массу
    • Сведения о лице, имеющем право действовать от лица организации без доверенности (ФИО, паспортные данные, ИНН)

    Регистрирующий орган направляет юридическому лицу, его учредителям (участникам) и ЕИО уведомление о необходимости предоставить достоверную информацию. Срок для реакции со стороны организации – 30 дней с момента направления уведомления. Если реакции не последует (а тут нельзя исключать фактора «Почты России»), то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверности сведений.

    Если проверка проводилась по заявлению заинтересованного лица о недостоверности данных, включенных или включаемых в ЕГРЮЛ, о результатах проверки ему должно быть сообщено в течение 10 дней с момента окончания всех мероприятий.

    В качестве приложения к Приказу прикреплена Форма Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц».

    Напомню, что в свое время в сети появился проект Приказа ФНС, предусматривающий введение новых форм для подачи возражений заинтересованных лиц противо регистрации (см. подробнее публикацию о проектах форм Р34001, Р38001 и Р38002). Судя по данным с Официального сайта для размещения информации о подготовке НПА и результатах их обсуждения Приказ до сих пор не зарегистрирован в Минюсте.  

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    «Напомню, что в свое время в сети появился проект Приказа ФНС, предусматривающий введение новых форм для подачи возражений заинтересованных лиц противо регистрации (см. подробнее публикацию о проектах форм Р34001, Р38001 и Р38002). Судя по данным с Официального сайта для размещения нформации о подготовке НПА и результатах их обсуждения Приказ до сих пор не зарегистрирован в Минюсте.»

    А тогда какой именно Приказ Вы в этом обзоре описываете? Это именно он и есть. И в нем как раз 3-и формы: Р34001, Р34002 и Р38001.
    Ну да - за время обсуждения они поменялись, но - это именно они.
    31 мая 2016 в 23:231
    Уже разобралась ;) Просто когда я писала этот пост (27 мая) в том виде, как он был выложен в интернете (вроде ж с pravo.gov.ru скачивала?),  приказ содержал только одно приложение (как я и указала - 34002). Сейчас посмотрела - уже все на месте. Мистика какая-то)
    4 июня 2016 в 7:38
    подскажите пожалуйста, какие последствия будут в случае, если 46й инспекцией вынесено решение о приостановлении реорганизации в связи с тем, что в рео участвуют два и более юридических лица и в дальнейшем возможен отказ в реорганизации. Целесообразно ли отменить реорганизацию, и отменят ли тогда проверку достоверности вносимых в ЕГРЮЛ изменений.
    21 июня 2016 в 17:57

    Прямой эфир

    Олясегодня в 17:48
    Какую систему налогообложения использует бизнес? Смотрите через сервис
    Кирилл21 марта 2024 в 10:52
    Заседание комиссии по контрагенту ИП, бывшему сотруднику компании. Пьеса в 1 действии
    Олег Орлов12 марта 2024 в 1:01
    Как наследникам бизнеса снять с учета ККТ
    Knightmare6 марта 2024 в 11:51
    Новые требования к сделкам, совершаемым с лицами из «недружественных» государств
    Knightmare6 марта 2024 в 11:51
    Как расстаться с иностранным участником (акционером) российской компании в 2023 году