Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Руководство по процедуре слияния ООО

  • 5 июля 2016 в 8:09
  • 3076
  • 33
  • 10

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

  • протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
  • общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
  • заверенную у нотариуса форму Р12003.

 По истечению 5  дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

  • передаточный акт;
  • договор о слиянии;
  • оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
  • закрыть все отчеты по ПФР,
  • закрыть все банковские счета;
  • сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
  • составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист,  что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу.

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

  •       передаточный акт;
  •       договор о слиянии;
  •       государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
  •       Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
  •       форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было. 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
Здравствуйте! Очень полезная статья! Было бы здорово еслиб ещё и образцы заполненных документов прикрепили.
6 июля 2016 в 6:161

Цитата из статьи

«Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.»

А так же надо отсчитать 3 месяца со дня внесения записи о начале реорганизации. (ст. 60.1 ГК РФ) И только тогда можно подавать документы на регистрацию нового ООО.
6 июля 2016 в 6:352
Спасибо за уточнение!
6 июля 2016 в 9:56
Спасибо, что поделились опытом! Буду благодарна, если прикрепите еще образцы.
7 июля 2016 в 10:16
Все кратко и по делу, единственное,  не советовала бы закрывать счета, до того как пройдете регистрацию вновь созданного юр.лица и прекращении деятельности реорганизуемых юр/лиц, поскольку  в случае отказа, допустим за неуплату пени в 3 рубля в тот же ПФР, можете получить огромную "головную боль" с последующим желанием эти 3 рубля уплатить.
11 июля 2016 в 11:30
Не в бровь, а в глаз. Был горький опыт - 36 рублей 15 копеек. Через судебных приставов пришлось оплачивать, а чтобы до приставов документы дошли, неделю ходил.
11 июля 2016 в 11:38
Спасибо! Только не понял, как передаточный акт делали после принятия решения. Ст. 52 ФЗ об ООО: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
11 июля 2016 в 12:411
Все правильно, спасибо. В данном случае речь идет о порядке предоставления документов в регистрирующий орган, а не о дате их составления. При первом этапе передаточный акт не требуют, на втором обязательно прилагаем. Дату как в протоколах ставили
3 августа 2016 в 6:35
доброго дня, может все же выложите образцы доков, всем было бы полезно, тем более многие вас об этом уже просили. Ивот еще вопрос: может ли участником нового юрлица стать постороннее третье лицо или только скажем один  из тех, кто реорганизуется и еще: может ли адрес у нового юрлица быть не в том субъекте, где проходит рео?
11 августа 2016 в 15:28
Правильно ли я понимаю что уставной капитал Общества создаваемого в результате слияния может быть не менее 10 000 р не более суммы собственных средств компаний участвующих в реорганизации ? порядок обмена долей в старых общества на доли в новом в соответствии с коэффицентом конвертации ?
14 октября 2016 в 10:27