Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Четыре типовых устава от Минэкономразвития. Продолжение. Часть 1: Концепция

  • 18 октября 2016 в 9:23
  • 1177
  • 14
  • 3

Ранее здесь я уже анализировал текст первого варианта Типового устава от Минэкономразвития. Этот анализ и некоторые предложения были направлены разработчикам этого устава, когда шло его всенародное обсуждение. Сами тексты Типовых уставов им отправить не успел, но дал им ссылку на Регфорум. При рассмотрении их новых четырёх Типовых уставов был немало удивлён: они учли некоторые мои замечания. Правда, учли не все. А те, что учли – творчески переработали.

В первой части я не буду касаться соответствия предложенных Типовых уставов действующему законодательству – там слишком много интересного, но это – потом. Сейчас лишь о логике и концепции выбора разработчиками именно таких четырёх типов Типовых уставов. Как я это вижу. Постараемся абстрагироваться от самих текстов предложенных уставов и посмотрим на концепцию их формирования. Только на неё.

В первую очередь меня привлекло их количество – четыре. Ранее здесь и в других публикациях, я тоже писал о типовых уставах и обосновывал, что оптимально, на мой взгляд, сделать именно четыре варианта Типовых уставов (плюс ещё один нулевой – базовый). А именно: 

  • тип 1 – всё можно;
  • тип 2 – почти всё можно; 
  • тип 3 – почти всё нельзя; 
  • тип 4 – всё нельзя.

Матрица 2х2. А что у них?

А у них в начале каждого Типового устава есть краткая аннотация: кому, на их взгляд, может подходить тот или иной устав. А именно (дословно):

  • тип 1: Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15;
  • тип 2: Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества;
  • тип 3: Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО;
  • тип 4: Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу.

Прочтение только этих аннотаций вызвало удивление: я за всю историю существования в Российской Федерации обществ с ограниченной ответственностью никогда не сталкивался с таким количеством участников в одном обществе. Возможно, мне просто не повезло. Максимальное количество участников в одном обществе, которое мне довелось регистрировать было 12. На разработку и согласование устава для этого общества ушёл месяц...

Возможно, подумал я, число 15 появилось из пункта 6 статьи 32 закона 14-ФЗ о необходимости образования ревизионной комиссии (избрания ревизора) в обществах с количеством участников более пятнадцати. (Правда, ГК РФ немного иначе об этом пишет, но сейчас не об этом.) Забегая вперёд скажу, что и в этот раз интуиция меня подвела: ревизор зримо присутствует в каждом Типовом уставе, даже в том, который специально составлен для общества одного лица, которое осуществляет также и функции единоличного исполнительного органа. Хотя попытки избавиться от него прослеживаются. Тогда почему именно 15?

Но это пока только аннотации, составленные разработчиками Минэкономразвития, а не регистраторами, что многое объясняет. Естественно, что они не сталкиваются повседневно с реальными обществами и их участниками и имеют о них больше виртуальное представление. А аннотации – не уставы, их и переписать можно, приблизив к реальности и содержанию их Типовых уставов. Главное – что у них внутри?

Набор из четырёх однородных элементов (Типовых уставов) может образовывать линию, а может и матрицу. Стало интересно...

Свои Типовые уставы я делил/группировал лишь по одному параметру – по переходу доли участника, а именно: по отношению к продаже участниками своей доли третьим лицам (можно-нельзя), переходу доли к наследникам (с-без согласия) и по отношению к выходу участника из общества по заявлению (можно-нельзя).

Оказывается, и в формировании Типовых уставов от Минэкономразвития заложен тот же самый принцип. Но чуть творчески переработанный:

  • тип 1: выход разрешён, продажа третьим лицам разрешена, к наследникам без согласия (всё можно);
  • тип 2: выход запрещён, продажа третьим лицам разрешена, к наследникам без согласия (почти всё можно);
  • тип 3: выход запрещён, продажа третьим лицам запрещена, к наследникам с согласия (всё нельзя);
  • тип 4: выход разрешён, продажа третьим лицам запрещена, к наследникам с согласия (почти всё нельзя).

Действительно, получилась матрица 2х2. От моей она отличается только перестановкой номеров типов Типовых уставов: тип 3 и тип 4 поменялись местами. Что, мне кажется, не критично.

Дополнительно тип 3 (всё нельзя) "усилен" получением согласия на отчуждение доли другим участникам общества, что делает, на мой взгляд, "запретную" конструкцию менее жёсткой.

Поскольку предложенная Минэкономразвития концепция выбора типов Типовых уставов полностью совпадает с концепцией ранее предложенной мной, то я полностью согласен с правильным выбором Минэкономразвития в этой части разработки Типовых уставов.

О соответствии предложенных Типовых уставов законодательству будет в следующей публикации. Там примерно всё вот так: 

Здесь лишь повторю то, что писал неоднократно: не бывает устава ООО для одного или нескольких участников, а также участник, даже, если он один – не является органом общества. По крайней мере, мне так кажется.

Однако, путь Минэкономразвития выбран верный, и, возможно, совместными усилиями Типовые уставы всё-таки увидят свет в конце тоннеля. И это будет не яркий луч приближающегося паровоза. Хотя...

Далее – анализ текстов Типовых уставов от Минэкономразвития, мои варианты Типовых уставов (варианты "Б" и "Ц"), а также нестыковки и противоречия 129-ФЗ, 14-ФЗ и ГК РФ.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
Интересно, почему типовые уставы так многословны там, где особо не о чем писать, и почему МЭР осуществил такую выборочную рецепцию зарубежного опыта?
18 октября 2016 в 13:41
Браво. Как гласит пословица "и камень управляет пешеходом". Вы сомневались, что вас услышат, - оказывается зря! Результат просто ошеломительный. Мне нравится идея с аннотацией к уставу. Согласен, что требуется доработка, но первый шаг (и даже не один) уже сделан. Свет в конце тоннеля обязательно будет!
19 октября 2016 в 7:251
думаю, что Проект с Типовыми уставами накрылся - Улюкаев арестован
15 ноября 2016 в 8:23