Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

FAQ от ФНС: удостоверение решений собраний

  • 24 октября 2016 в 9:22
  • 2234
  • 6
  • 9

Здравствуйте! Федеральная налоговая служба продолжает пополнять раздел на сайте «часто задаваемые вопросы». На сей раз решил обратить внимание на нотариальное удостоверение решений собраний в ООО. Ответы регистрирующего органа на вопросы по увеличению уставного капитала в ООО можно посмотреть в ранней публикации.  

Первый вопрос посвящен удостоверению факта принятия решения ОСУ об увеличении уставного капитала в ООО. Хотя, казалось бы, вопрос уже изучен со всех сторон.

Вопрос: Требуется ли нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью при принятии решения об увеличении уставного капитала общества?

Ответ: Да. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Источник: Пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В очередной раз ведомство указывает на отсутствие альтернативы при удостоверении решения собрания по вопросу увеличения уставного капитала в ООО. Хотя есть мнение, что этот императив противоречит норме пп. 3 п. 3 статьи 67.1 ГК РФ, устанавливающей для ООО свободу в выборе инструмента для подтверждения принятия решения собранием участников.

Ответ на второй вопрос в подборке должен помочь разобраться с выбором способа удостоверения решения собрания, не связанного с увеличением уставного капитала, если уставом предусмотрена альтернатива нотариальному удостоверению факта принятия решения.   

Вопрос: В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО (решения единственного участника), если устав ООО приведен в соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и в уставе установлено, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения и подтверждается подписанием протокола всеми участниками общества; либо с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (электронно-цифровая подпись)?

Ответ: Нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО требуется только в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества.
В остальных случаях, равно как и при принятии решения единственным Участником ООО, нотариальное удостоверение протокола (решения единственного Участника) не требуется.

Источник: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Приведение устава ООО в соответствие с 99-ФЗ не являлось (и не является) обязательным, в соответствии со ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014. После его вступления в силу сами инспекторы 46-й МИФНС по Москве говорили, что «для уставов ООО как такового приведения в соответствие нет». Однако за последние два года термин «приведение устава ООО в соответствие с 99-ФЗ» прочно укрепился в регистраторском сообществе, и даже стал применяеться сотрудниками ФНС. Хотя по существу, это не приведение устава в соответствие, а просто возможность добавить в него положения, существенно облегчающие жизнь предпринимателю. Обязательными к исполнению они не являются.  

В любом случае, лишний раз подтверждая ответ на первый вопрос данной подборки, можно сказать: какой бы способ подтверждения принятия решения ОСУ ни был избран в уставе ООО, для случая с увеличением уставного капитала альтернатив нотариусам нет.

А учитывая наметившуюся тенденцию в передаче ведения списков участников ООО нотариусам (поправки, внесенные 360-ФЗ от 03.07.2016), возможно, их влияние на жизнь обществ с ограниченной ответственностью будет расти и дальше. Возможно, функции нотариусов в отношении ООО станут похожими на функции реестродержателей в отношении акционерных обществ. 

 

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Приведение устава ООО в соответствие с 99-ФЗ не являлось (и не является) обязательным, в соответствии со ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014.»

Статья 3 99-ФЗ:
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
12. При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается.

кто-то кого-то не понял?
24 октября 2016 в 9:401

У ООО же наименования не менялись? И обязанности по приведению нет, скорее возможность.

24 октября 2016 в 10:37
кто-то кого-то не понял...
24 октября 2016 в 12:25
Если в Уставе нет фразы о том, что Протокол подписывается всеми участниками, то я могу прописать данную фразу в Протоколе об альтернативном способе заверения?? (в уставе отсутствует).Или обязательно должно содержаться в Уставе?
24 октября 2016 в 16:01
Единогласно все участники общества на ОСУ могут определить тот способ подтверждения, который нужно.
24 октября 2016 в 16:033
Нотариус утверждает, что если в Уставе отсутствует способ заверения протокола, то обязательно Протокол надо заверять нотариально (повестка    дня не увел.ук)
24 октября 2016 в 16:06
Если этот нотариус не убеждается подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, то идите к другому нотариусу.
24 октября 2016 в 16:19

Сообщение от Черепаха

«Единогласно все участники общества на ОСУ могут определить тот способ подтверждения, который нужно.»

ябы добавил - если в уставе не указан тот единственный способ рекомендованный законом, который можно указать в уставе
24 октября 2016 в 17:10
Я бы сказал, что это спорное заявление. Оспорить решения принятые на общем собрании, если порядок созыва не нарушен, присутствуют все участники которые единогласно определили способ подтверждения принятие решений и состав участников мягко говоря трудно. Из разъяснений судам следует, что заявителю требуется доказывать, что нарушен порядок созыва, собрание фактически не проводилось и решения не принимались.
25 октября 2016 в 10:23