Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Изменение устава ООО – новая глава в жизни общества

  • 5 сентября 2013 в 11:54
  • 56307
  • 9
  • 11

Представьте, как часто в процессе ведения бизнеса требуется что-то поменять: адрес фирмы, наименование, виды деятельности. И все эти перемены сопровождаются не менее значимым действием – изменение устава ООО.

Актуальная информация по внесению изменений в устав с помощью формы Р13001 читайте в публикации: "Р13001: по каким вопросам применять".

Этот учредительный документ содержит идентификационные данные о фирме: наименование организации, адрес, сведения об УК. Все перемены в этих данных должны быть зафиксированы не только в ЕГРЮЛ, но и в уставе организации. К тому же, даже простое изменение устава ООО, не касающееся внесения сведений в реестр, необходимо зафиксировать в самом учредительном документе. О том, как это сделать, мы и поговорим.

Что можно поменять

Условно есть две группы данных, смена которых фиксируется в уставе:

1. Сведения, отражающиеся в государственном реестре юридических лиц (адрес, наименование, данные об УК) – это те данные, которые обязательно должны содержаться и в реестре, и в уставе;

2. Сведения, которые дополнительно не отображаются в реестре (например, порядок наследования доли, срок полномочий директора, порядок выхода участника из общества, порядок ликвидации общества и т.д.) – это те данные, которые содержатся только в тексте устава.

В первом случае, изменение устава ООО сопровождается необходимостью регистрировать и соответствующее перемены в реестре, то есть если меняется адрес места нахождения организации, то подается новая форма Р13001, где указывается новый адрес и вместе с тем вносятся изменения в устав ООО. Во втором случае – только перемены, касающиеся текста устава.

Положения, на основе которых может меняться текст, указаны в ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее 14-ФЗ). Но могут быть и иные основания, главное, чтобы новые данные не противоречили требованиям федеральных законов. Например, нельзя указывать, что при продаже доли у участников не будет возникать преимущественного права покупки или общество вместо законной ликвидации может пойти альтернативным путем и передать управление фирмы номиналам.

Готовим новую редакцию

Внесение изменений в устав ООО принимается решением на общем собрании, по результатам которого готовится протокол. Подписывается протокол всеми участниками или секретарем и председателем собрания (если таковые были назначены). Если в обществе всего один участник, то составляется решение. Протокол или решение – их необходимо предоставить в регистрирующий орган для внесения поправок либо для утверждения устава в новой редакции.

Кстати «сентябрьская» редакция Гражданского кодекса РФ вносит изменения и касаемо проведения общих собраний участников. Самое спорное, на мой взгляд, это требование нотариального удостоверения принятия решения участниками. Как вариант – внести изменение устава ООО, регламентирующие порядок проведения собраний участников без привлечения нотариуса с использованием технических средств. Либо на каждом собрании выносить такой вопрос о подтверждении принятия решения на повестку дня, с единогласным принятием решения по этому вопросу.

Новая редакция подписывается генеральным директором. Документ прошивается, на обороте, на сшивке указывается «прошито, прошнуровано и пронумеровано n листов», ставится подпись генерального директора и печать организации. Подробнее можно прочитать в статье «Как прошивать документы на регистрацию». Прошивание не является обязательным, однако лучше все же прошить, так как налоговики имеют особенность терять листы бумаг.

Помимо новой редакции можно подготовить лист изменений. Это отдельные пункты, которые подлежат замене, составленные как приложение к основному документу, которое также утверждается, подписывается и на котором проставляется печать.

Изменение устава ООО по закону № 312-ФЗ

В 2008 году вышел новый Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ, обязывающий общества привести свои учредительные документы в соответствие с новыми нормами закона, то есть пройти так называемую процедуру перерегистрации ООО.

Так как теперь это единственный учредительный документ, то к нему предъявляются особые требования:

  1. В нем больше нет списка участников и информации о распределении долей между участниками. Эти данные теперь содержатся только в ЕГРЮЛ.
  2. Информация о том, что вносится в УК, отсутствует, есть только данные об оплате долей.
  3. Минимальный размер УК – 10 000 рублей. Именно такая или большая сумма должны быть прописаны в документе. Если размер меньше, то нужно приводить учредительный документ в соответствие.
  4. В нем должны содержаться сведения о наследовании доли, о правилах выхода из общества и правилах распределения долей, в том числе может содержаться запрет на выход из общества и продажу доли.

Если устав компании не был приведен в соответствие, то он может использоваться лишь в той части, что не противоречит новым нормам законодательства.

Изменение устава ООО по закону № 99-ФЗ

С 1 сентября вступают в силу поправки в главу 4 ГК РФ, добавленные Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. В соответствии с этой редакцией ГК РФ можно будет внести следующие изменения:

  • если в обществе больше одного участника, то крайне желательно расписать способ подтверждения принятия решения общего собрания участников без присутствия нотариуса (например, с использованием видеорегистратора). Иначе придется либо на каждом собрании участников включать такой вопрос в повестку дня, либо обращаться к нотариусу при проведении каждого же собрания;
  • вместо адреса исполнительного органа должно будет быть место нахождения юрлица;
  • можно будет добавить новые права и обязанности участников общества;
  • можно указать положение об уведомлении участников об обращении в суд с исковыми требованиями, указанными в пункте 2 статьи 65.2 «сентябрьской» редакции ГК РФ;
  • лучше проверить полномочия органов ООО, а также необходимое количество голосов для принятия решений по вопросам смены порядка управления обществом, если эти положения закреплены в уставе;
  • стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения о введении иной процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в УК;
  • если есть положение о самостоятельной оценке участниками имущества, вносимого в УК, то это положение нужно будет исключить, так как новая редакция ГК РФ такое право у участников отнимает;
  • можно сразу несколько лиц наделить правом выступать от имени общества;

Образец изменений устава ООО можно найти в статье о приведении устава ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ.

Изменение устава ООО по закону № 124-ФЗ

Подробнее об этом можно прочитать в статье о новейшей форме Р18001, недавно введенной в действие ФНС РФ для перерегистрации компаний Крыма и Севастополя. Поскольку эти организации можно будет привести в соответствие с законодательством РФ, то для них необходимо будет принять новые уставы, соответствующие российскому законодательству. Это относится, прежде всего, к такой организационно-правовой форме, как ЧП (частное предприятие), наиболее подходящей по смыслу к ООО. Остальные ОПФ нужно будет перерегистрировать в соответствии с эквивалентными им ОПФ, предусмотренными ГК РФ.

Порядок изменения устава ООО и их регистрация

Само собой, в регистрирующий орган подается новая редакция документа в двух экземплярах – два оригинала или два листа изменений (оригиналы).

Понадобится также протокол (решение), квитанция об уплате пошлины и заявление по форме Р13001.

Внимание, с 4 июля 2013 года действую только новые формы подачи заявлений. Поэтому будьте внимательны!

Заявителем может быть генеральный директор, а вот подавать бумаги в налоговую может как директор, так и любое лицо по доверенности.

Необходимо оплатить госпошлину, она составляет 800 рублей (с 1 января 2015 года поднимется до 1300 рублей).

Через пять рабочих дней вам выдадут готовые документы.

Запомните, что для третьих лиц новшества вступают в силу после их государственной регистрации либо с момента уведомления налоговых органов.

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Какие листы формы нужно заполнять, если вносятся изменения, не касающиеся ЕГРЮЛ? К примеру, меняется срок полномочий директора...

6 сентября 2013 в 12:071

видела на формуме что только первый лист (титульный)  и лист на заявителя.

10 сентября 2013 в 6:27

Цитата из статьи

«Новая редакция устава подписывается генеральным директором. Документ прошивается, на обороте, на сшивке указывается «прошито, прошнуровано и пронумеровано n листов» , ставится подпись генерального директора и печать организации. Подробнее о прошивке документов вы можете узнать из статьи «Как прошивать документы на регистрацию».»

В настоящее время после 4 июля 2013 г. необходимость прошивать Устав отпала. Достаточно подать два экземпляра Устава скрепленых скрепкой и после регистрации Вы получите прошитый налоговой Устав (проверено на 46 налоговой). Поэтому у участников есть право выбора: Защитить свой Устав дополнительно собственным прошиванием или предоставит все налоговой!

12 сентября 2013 в 17:50

Цитата из статьи

«Если устав компании не был приведен в соответствие, то он может использоваться лишь в той части, что не противоречит новым нормам законодательства.»

Можно добавить, что необходимость приводить Устав в соответствие с законом возникает при первом внесении изменений в Устав (если компания зарегистрирована после я июля 2009 г.). Если Вы регистрируете изменения только по 14 форме без внесения изменений в Устав (напр. по оквэдам), то Устав можно не приводить в соответствие.

12 сентября 2013 в 17:57

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, кто в курсе. У нас имеется устав ООО. Была смена наименования, отдельным документом. Т.о, имеется действующий устав со старым наименованием и текст изменений, все зарегистрировано - хочется свести все это воедино. Я полагаю 13 форма (1ый лист и все листы М)+2 экземпляра устава+пошлина. Права ли я?

4 апреля 2014 в 11:24

Добрый день! Может вопрос не по теме, но мне правда интересно возможно ли отлагательное условие в Уставе: скажем участники утверждают Устав общества, который предусматривает напрамер избрание ЕИО до 01.01.2015 большинством голосова учатсников, а после 01.01.2015 квалифированным большинством? Или что-то в этом духе. Или данное условие будет признано недействительным и Устав не зарегистрирует налоговая!?

20 мая 2014 в 14:48

Кстати, для ООО планируют разрабработать типовые уставы, в которых не будет указано ни название организации, ни место ее нахождения, ни размер уставного капитала. Пока еще законопроект находится на стадии разработки. Предполагается, что можно будет выбрать вид утвержденного устава путем указания этой информации в заявлении при подаче в регорган. Еще одним плюсом будет являться то, что сам устав представлять не нужно будет. Такие уставы можно будет применять по желанию организации, старые уставы никто не отменяет. Предполагается, что это будет способствовать ускорению процесса регистрации, а также облегчению дальнейшей работы организации. Уже существующие организации вряд ли будут делать какие либо изменения, а вот вновь созданные вполне смогут воспользоваться типовыми формами устава. Посмотрим, что будет дальше.

20 мая 2014 в 18:461

Цитата из статьи

«Помимо новой редакции можно подготовить лист изменений. Это отдельные пункты, которые подлежат замене, составленные как приложение к основному документу, которое также утверждается, подписывается и на котором проставляется печать.»

Добрый день. Поясните, пожалуйста: в Лист изменений необходимо вносить ВСЕ изменения Устава, т.е. каждое слово, или только существенные, такие как другой адрес места нахождения?

13 февраля 2015 в 12:23

то что хочешь изменить в уставе, т.е. хоешь заменить слово , меняешь его, предложение меняешь предложение. я обычно писал пункт 1. текст.... заменить на пункт 1 ... текст

13 февраля 2015 в 13:231

Спасибо за ответ!

13 февраля 2015 в 13:50
Про госпошлины с 1.1.15г. 1300руб. не очень понятно, откуда это, вроде бы до сих пор 800руб. или нет?
7 сентября 2016 в 9:51