Обзор значимых правовых событий 2016 года

Привет всем! До конца 2016 года осталось меньше недели. Многие подводят итоги уходящего года, чем решили заняться и мы. Давайте пробежимся по основным изменениям в законодательстве и практике, которые в той или иной степени повлияли на бизнес в этом году.

Читайте о поправках, вступающих в силу с 1 января 2017 года.

Регистрация

Реорганизация через присоединение

Для многих (если не для всех) регистраторов год 2016-й стал некоторой поворотной вехой в деятельности. Специалисты, которые помогали желающим избавиться от ненужной компании сполна ощутили на себе действие Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, в части, которая вступила в силу после 1 января 2016 года. Небольшая подборка постов по теме:

• Реорганизация фирм в Москве и регионах — эволюция и суровые будни. Пост об усилении контроля со стороны регистрирующего органа за компаниями, находящимися в процессе реорганизации через присоединение. 
• Инерция мышления на рынке регистрации. Здесь тоже о проблемах с реорганизацией через присоединение, с которыми столкнулись регистраторы в 2016 году. А также о причинах таких проблем.
• Новые причины для отказа по присоединению. Среди причин — нарушение прав кредиторов.

Приостановка регистрационных действий

Отчасти проблемы в регистрации «избавления» от компаний случились из-за того, что у налоговой появился мощный набор инструментов для их противодействия. А именно, право приостановить любое регистрационное действие на срок до 30 дней, попутно потребовав от заявителя ряд документов, и вызвать его самого для беседы. Вот что писали об этом на Регфоруме:

• Первый опыт приостановки государственной регистрации. Как раз на завершающем этапе присоединения, когда была подана форма Р16003 о прекращении деятельности.
• Смена директора: приостановка регистрации. Причина приостановки — директора вызывали в налоговую для дачи пояснений.
• Проверка ЕГРЮЛ на достоверность: подробный обзор Приказа ФНС. Наша коллега подробно осветила документ, на основании которого регистрирующие органы начали приостановки в регистрации.   

Смена места нахождения

Проблемы в 2016 году возникли не только при реорганизации через присоединение или смене директора. Смена адреса или места нахождения также стала объектом пристального внимания инспекций. Сам по себе «переезд» со сменой муниципального образования стал двухэтапным, с обязательной 20-ти дневной паузой. При желании инспекции, эта пауза могла затянуться еще на 30 дней с целью выяснения вопроса, не вносятся ли в ЕГРЮЛ недостоверные сведения. Что писали об этом на Регфоруме:

• Смена адреса и места нахождения в 2016 году: инструкция с учетом различных ситуаций. 
• И снова о смене юридического адреса... и сроках регистрации. Тут смена производится на домашний адрес участника или директора ООО, в один этап. Правда, по сообщениям форумчан, в один этап получается не всегда.  
• Ответ ФНС на вопрос по отмене решения о смене места нахождения. Как оказалось, действующие формы такого действия не предусматривают.

Смена участников в ООО

После того, как в 2010 году сделки по переходу долей в уставном капитале ООО между участниками и третьими лицами стали нотариальными, появился вариант обхода такого ограничения. Третье лицо включалось в состав участников через увеличение уставного капитала, а далее ему либо продавалась доля другого участника, либо другой участник выходил из общества и новому участнику распределялась доля вышедшего. 67-ФЗ такие «фокусы» был призван пресечь, путем появления обязанности нотариального удостоверения сделок по увеличению уставного капитала, купле-продаже доли, а также по выходу участника из общества. Посты по этой теме:

• Оптимальный вариант переоформления ООО в 2016 году. Участник Регфорума детально расписал, как можно сменить директора и участника в ООО с минимальными затратами.
• ФНС: решение единственного участника об увеличении уставного капитала нужно удостоверять нотариально. Тут, как известно, сначала Налоговая служба ввела обязанность удостоверять решение единственного участника (что вызвало недоумение даже у нотариусов), а позднее эта обязанность была добавлена в статью 17 ФЗ «Об ООО». Правда, удостоверяется только подлинность подписи участника, а не факт принятия им решения.
• Выход участника из общества без нотариального заверения по правилам 2015 года возможен даже сейчас. Кто-то пытался подать заявление о выходе участника, оформленное задним числом. Иногда получали положительный ответ, иногда — нет. В Приказе ФНС от 11.02.2016 ММВ-7-14/72@ есть пункт о таких заявлениях: их подача является поводом для приостановки.
• Увеличение уставного капитала — FAQ от ФНС. Ответ от регистрирующего органа на официальном сайте. Также имеется официальная позиция ФНС по документам, предоставляемым для регистрации выхода участника.
  

Преобразование ЗАО в ООО

Несколько постов было посвящено преобразованию ЗАО в ООО. Проблема перешла из 2015 года, когда у акционерных обществ появилась обязанность передать реестр акционеров регистратору. А также после появления ст. 67.1 ГК РФ, обязывающей АО удостоверять решения собраний акционеров либо нотариально, либо регистратором. Публикации по теме:

• Преобразование ЗАО в ООО в 2016 году. Подробная инструкция с учетом ряда нюансов.
• Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО в 2017 году. В этом посте акцент сделан на регистрацию правопреемника.
• Преобразование ЗАО в ООО в 2016 году (свежая памятка из МИФНС №15 по СПб).  
• FAQ: Передаточный акт при преобразовании. Кстати говоря, этому документу следует уделять должное внимание при любом виде реорганизации.

Регистрация акционерных обществ

Как ни странно, поправки об акционерных обществах 2015 года должны были сильно охладить интерес к этой организационно-правовой форме. Тем не менее, интерес к ней есть, что заметно по публикациям:

• Регистрация АО: пошаговая инструкция.
• Регистрация ПАО: с момента создания до приобретения статуса публичного.
• Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал.
• Регистрация эмиссии акций при учреждении акционерного общества.

Обзоры судебной практики

В уходящем году Верховный суд РФ дал очень большое количество разъяснений. Вот только некоторые из них:

• Об ответственности за неисполнение обязательства в натуре: обзор Пленума ВС РФ №7.
• Мартовские разъяснения Пленума ВС РФ: распределение бремени доказывания и применение астрента.
• Постановление Пленума ВС РФ о судебных издержках: новое толкование старых правил (часть 1, часть 2).
• Новый Пленум по ответственности за нарушение обязательств: чего ждали, что получили.
• ВС РФ выпустил первый специализированный антимонопольный обзор практики.
• Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016): о налоговых спорах.
• ВС РФ о неисполнении денежного обязательства: что освобождает должника от ответственности.
• Обзор судебной практики ВС РФ № 3 за 2016 год (часть 1, часть 2).
• Постановление Пленума ВС РФ по обязательствам: экспресс-обзор.

Изменения в судопроизводстве

Не остался без внимания и процесс (как гражданский, так и арбитражный). Появился судебный приказ в арбитражном процессе и упрощенное производство в ГПК РФ. А также, введен обязательный судебный порядок для большинства споров. Публикации по теме:

• Обязательный претензионный порядок: новая помеха или подспорье в разрешении конфликта?
• Судебный приказ в арбитражном процессе: практические рекомендации взыскателям и образец заявления.
• Претензионный порядок урегулирования споров: практические рекомендации и образец претензии.

Большой июльский пакет поправок

3 и 4 июля 2016 года Президент подписал больше сотни различных законов. Это событие было названо в СМИ как «Большой июльский пакет». Изменения коснулись практически всех отраслей права. Как это было освещено на Регфоруме:

• 10 самых главных законов для бизнеса, принятых в начале июля. Отличная подборка по самым важным изменениям.
• Обзор Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ: множество поправок в самых разных областях. В том числе, именно этим законом введена обязанность удостоверять подлинность подписи участника при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО.
• Антиколлекторский пакет: деятельность взыскателей долгов получила нормативное закрепление.
• Внесены изменения в статьи 188 и 189 Гражданского Кодекса РФ.
• С 1 января вступят в силу изменения в законы об АО и ООО в части одобрения крупных сделок.
• Последние изменения в законодательстве о госзакупках.

Год, как видим, выдался для законодателей власти плодотворный. И крайне неоднозначный для нас с вами.